T.C.
İSTANBUL
11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/411 Esas
KARAR NO:2021/536
DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ:15/06/2021
KARAR TARİHİ:28/06/2021
Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket %92 oranında paya sahip ortağı muris ...'ın ve %8 oranında paya sahip diğer ortağı muris ...'un vefatı nedeniyle şirketin organsız kaldığını ve bu nedenle muris ...'ın mirasçısı olan müvekkiline, diğer ortağın mirasçıları dava dışı ... ile ...'a şirket hisselerinin intikali işlemlerinin tamamlanamadığını, diğer ortağın mirasçılarına yapılan çağrıya rağmen icabet etmediklerini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle 21/06/2021 tarihli dilekçesinde yazılı gündem maddelerini görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırmak için yetki verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava; davalı şirket ortakları ve müdürünün vefatı nedeniyle yönetimsiz ve temsilsiz kalan şirketin, TTK'nın 617.maddesinin atfıyla TTK 410 vd. maddeleri gereği davacıya dilekçede belirtilen gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkindir.
İncelenen davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarına göre, davalı şirketin Ticaret Sicil adresinin (...) mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, davacı tarafça sunulan belgelere, sicil ve nüfus kayıtlarına göre davacının, şirketin ortağı olan muris ...'ın yasal mirasçısı olduğu, davacılık sıfatının bulunduğu görülmüştür.
İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken TTK'nın 617.maddesiyinin atfıyla TTK'nın 410.maddesi; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermekte olup;
Buna göre; genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulunda olduğu, yönetim kurulunun herhangi bir nedenle toplanamaması durumunda mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi ortağın da genel kurulu toplantıya çağırabileceği yasal imkan dahilindedir.
Somut olayda; dosyadaki ticaret sicil ve nüfus kayıtlarının incelenmesinden, davalı şirketin ortaklarının vefatı nedeniyle şirketin yönetimsiz ve temsilcisiz kaldığı, bu nedenle yönetim ve temsil işleri ile şirket hisselerinin mirasçılara intikali için genel kurulu toplantıya çağrılmasının imkansız hale geldiği, şirket ortakları ve müdürü vefat ettiğinden yeni şirket müdürünün genel kurul tarafından atanmasının gerektiği, bu durumda genel kurulu toplantısı yapılmasının gerekli ve zorunlu olduğu, dolayısıyla TTK'nın 617.maddesinin yollamasıyla 410.vd maddeleri gereğince yerinde görülen talebin kabulüne ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ ile,
1-... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-5 sicil numarasına kayıtlı davalı ... .... ŞTİ.'nin
"1-...'a ait şirket hisselerinin mirasçı ...'a intikalinin yapılması,
2-Müdür/Yönetim kurulu seçimi ve görev süresinin tespiti,
3-Müdür/Yönetim kuruluna ücret ödenip ödenmemesi hususunun görüşülmesi ve ödenecek ücretin tespiti,
4-Müdür/Yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396. Maddelerinde sayılı hususlarda gerekli yetki ve izinlerin verilmesi hakkında karar alınması,
5-2021 faaliyet dönemi karının dağıtılıp dağıtılmaması hakkında karar alınması,
6-Şirket borçlarının ödenme takvimine karar verilmesi.
" gündem maddeleri ile genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere TTK.nın 410.vd.maddeleri gereğince davacı ...'a (T.C.No:...) izin verilmesine,
2-Peşin alınan harç karar ve harcını karşıladığından başkaca harç takdirine yer olmadığına,
3-Talep olmadığından yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına ve davacı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
4-Davacı tarafça yatırılan gider avansından geriye kalanın karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,
Dair, nitelik itibari ile kesin olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonrasında oybirliğiyle karar verildi. 28/06/2021
Başkan ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Üye ...
¸e-imzalı
Katip ...
¸e-imzalı