T.C.
İSTANBUL
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2023/112 Esas
KARAR NO:2025/787
DAVA:Ticari irket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:17/02/2023
KARAR TARİHİ:30/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde: Davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 18.11.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 2, 3 ve 4 no.lu kararların TTK m. 445 uyarınca iptali ya da TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespiti, 7 no.lu kararınsa oy hakkından yoksun pay sahiplerinin oy kullanmış olması sebebiyle yoklukla malul olduğunun tespiti yahut bu hukuka aykırı kararın TTK m. 445 uyarınca iptali ya da TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitinin talep edildiğini, davalı şirkette pay sahiplerinin birlikte ortak oldukları, davalı şirketin bağlı şirketi konumundaki diğer şirketlerde de süregelen çeşitli anlaşmazlıklar ve uyuşmazlıklar sebebiyle fiilen iki gruba ayrıldıklarını, yönetim kurulunun, davalı şirketin 1.1.2020-31.12.2020 ile 1.1.2021-31.12.2021 dönemlerine ilişkin faaliyet raporlarını usule ve hukuka aykırı hazırladığını ve bu raporları 26.2.2021 ve 26.2.2022 tarihli kararlarıyla onayladığını, davalı şirketin 2020 ve 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı 18.11.2022 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, ilan merasimi ve toplantı nisabı konusunda herhangi bir usule aykırılık ya da itirazlarının söz konusu olmadığını, toplantıda Çoğunluk ... Ailesi/Grubu'nun hakimiyetini kötüye kullanmak suretiyle ve müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğuyla aldırmış olduğu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 2 no.lu 2020 ve 2021 yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporlarının okunması ve müzakeresine ilişkin karar faaliyet raporlarının, şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik hükümlerine aykırı olarak hazırlandığını, grup şirketlere ilişkin bilgiler başta olmak üzere Faaliyet Raporu Yönetmeliği'ne göre gösterilmesi gerekli birçok bilgi ve değerlendirmeyi içermediğini ve toplantıda usulünce müzakere edilmediğini ayrıca 2020 Faaliyet Raporu'nda 8.12.2020 tarihine kadar Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan müvekkilleri ...'ın imzalarının bulunmadığını, 3 no.lu 2020 ve 2021 yıllarına ait finansal tabloların tasdikine ilişkin karar Faaliyet Raporu'ndaki usulsüzlüklerin de etkisiyle, Finansal Tabloların TTK m. 69 hilafına açık ve anlaşılır olmaktan yoksun olduğunu, davalı şirketin grup şirketleriyle arasındaki borç ilişkilerini ortaya koymadığını, pay sahiplerinin doğru bilgi almasını sağlayan dipnotları içermediğini ve davalı şirketin finansal durumunu TTK m. 515'e aykırılık oluşturacak şekilde, dürüst resim ilkesine uygun yansıtmadığını, 4 no.lu Yönetim Kurulu'nun ibrasına ilişkin karar davalıların faaliyet raporlarını ve finansal tabloları usulüne uygun hazırlamayarak, davalı şirketin finansal durumunu pay sahiplerinden kasıtlı olarak gizlediklerini, kötü yönetimleri sebebiyle şirketin zarar etmesine ve kar dağıtılmamasına sebep olduklarını, yönetim kurulu üyeleri (i) Mehmet ..., (ii) Murat ... ve (iii) Zeynep Ayşe Mumtas'ın 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerinin hukuka aykırı olduğunu, 2020 faaliyet yılında davalı şirketin yönetim kurulunda yer almalarına karşın, Çoğunluk ... Ailesi mensubu yönetim kurulu üyelerinin engellemesi sebebiyle karar mekanizmalarında hiç yer alamadığını, finansal tabloların ve faaliyet raporlarının hazırlanmasında kendilerine hiç söz hakkı tanınmamış olan müvekkilleri ...'ın, davalı şirketin kötü yönetimi ile ilgili hiçbir sorumlulukları bulunmamasına karşın, hiçbir somut gerekçe gösterilmeksizin 2020 faaliyet yılına ilişkin faaliyetleriyle ilgili ibra edilmemelerinin açıkça hukuka aykırı olduğunu,7 no.lu Yönetim Kuruluna TTK m. 395-396'daki izinlerin verilmesine ilişkin karar bu kararla Yönetim Kurulu üyeleri için şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet etme yasaklarının kaldırıldığını ve böylece davalı şirketin kötü yönetiminden ve zarar etmesinden sorumlu olan Çoğunluk ... Ailesi/Grubu mensubu Yönetim Kurulu üyelerine kanunun öngördüğü yasakları çiğneme, genel kurulun onayını almadan keyfi hareket etme ve kendi menfaatleri doğrultusunda işlemler yapma özgürlüğü verilerek, davalı şirketin, azınlık müvekkillerinin ve üçüncü kişilerin zarara uğraması riskine adeta kapı açılmış olmasının açıkça hukuka aykırı olduğunu, üstelik bu izinlerin verilmesinde -oydan yoksun- Çoğunluk ... Ailesi/Grubu mensubu Yönetim Kurulu üyeleri ile bu kişilerin kendi hakimiyetleri altında olan ve yönetim kurulunu oluşturdukları -oydan yoksun- ... ... Turizm ve Tic. AŞ'nin oy kullanmış olmasının TTK m. 436/1'e açıkça aykırı olduğunu ve dolayısıyla bu kararın yoklukla malul olduğunu, Azınlık Pay Sahibi konumundaki müvekkillerinin pay sahipliği haklarının korunması amacıyla, ilgili GK Kararları'nın iptalinin/butlanla malul olduğunun tespitinin talep edilmesi zorunluluğunun ortaya çıktığını, ön sorun dava konusu genel kurul kararlarına ilişkin değerlendirmenin yapılabilmesi için evvela davalı şirketin dahil olduğu şirketler topluluğunun belirlenmesi gerektiğini belirttiklerini, davanın kabulünü, davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 18.11.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 2, 3 ve 4 no.lu kararların TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine veya TTK m. 445 uyarınca iptaline, davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 18.11.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 7 no.lu kararın yoklukla malul olduğunun tespitine yahut TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespitine veya TTK m. 445 uyarınca iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde: Davacıların, davalı şirketin kuruluşundan davaya konu faaliyet yıllarına dek davalı şirketin yönetim kurullarında bazı davalılarca eksiksiz olarak temsil edildiğini, davalı şirketin ve davacıların müşterek iradesi ile oluşturulduğunu, yönetim politikalarının hiçbir surette değiştirilmediğini, davacıların aniden mesnetsiz ve seri davalar açtıklarını, davacıların iddialarını temellendirdikleri borç ilişkilerinin sanki şirketin kuruluşundan bugüne devam etmiyormuş gibi davrandıklarını, davacıların yönetim kurulunda aktif ve bütünleyici rol üstlendiklerini, faaliyet raporları ve finansal tabloların bizzat davacıların katılımı ile hazırlandığını, davacıların somutlaştırabildikleri hiçbir kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralı aykırılığı olmadığını, davada davacıların hukuki yararlarının bulunmadığını, davacıların dava dilekçelerinde unvanlarını anmış oldukları ilişkili taraflarla ilgili açılmış bulunan toplam 48 adet davanın daha var olduğunu belirttiklerini, butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali talep edilen 2 numaralı genel kurul gündemi açısından; ortada butlanı tespit edilebilecek veya iptali talep edilebilecek bir hukuki işlem olmadığını, gündem maddesinin sadece faaliyet raporunun okunması ve müzakeresinden ibaret olduğunu, karar alınmadığını, ortada iptal edilebilecek veya butlanla malul olduğu tespit edilebilecek bir hukuki işlem olmadığını, faaliyet raporunun mevzuata ve dürüst resim ilkesine uygun hazırlandığını, davacıların da senelerdir daha az detaylı hazırlanmış faaliyet raporlarının hazırlanmasında bizzat rol oynadıklarını, talep edilen 3 numaralı karar açısından finansal tabloların bütünüyle mevzuata ve Vergi Usul Kanunu ile Tek Düzen Hesap Planına uygun olarak hazırlandığını, davacılarında yıllardır aynı şekilde hazırlanmış finansal tabloları tasdik ettiklerini, butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali talep edilen 4 numaralı karar açısından, iptali veya butlanı gerektiren hiçbir sebep olmadığını, nitekim davacıların, ...'ın ibrasına ilişkin genel kurul kararının iptaline veya butlanına dair hukuki gerekçe ileri süremediklerini, yokluğu, butlanı veya iptali talep edilen 7 nolu karar açısından; butlanı veya iptali gerektirir nitelikte, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı bir yön bulunmadığını, böyle bir olgunun davacılar tarafından ispatlanamadığını belirttiklerini, davacılar tarafından ... Ailesi olarak adlandırılan yapının hiçbir surette hakim teşebbüs niteliği taşımadığı, davalı şirketin kayıtlarından da görüleceği üzere yönetim kurulu üyelerinin davalı şirketten cüzi bir huzur hakkı haricinde hiçbir maddi çıkarı olmadığını, şirketlerin davacılar ile birlikte müştereken üretilen yönetsel ve finansal politika dairesinde yönetildiğini ifade ettiklerini, davacılar aleyhine, davacı başına 100.000 TL'den ve toplamda 900.000 TL'den az olmamak üzere nakdi teminata hükmedilmesini, mahkemece nakdi teminatın uygun görülmemesi halinde, davacıların müvekkili davalı şirket sermayesindeki tüm paylarının rehin kurulmak suretiyle teminata alınmasını, davacıların haksız ve hukuki mesnetten yoksun davasının tümüyle reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
İNCELEME ve GEREKÇE:
Davanın, davalı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 18.11.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 2, 3, 4 ve 7 nolu kararlarının yoklukla malul olup olmadığı, iptal koşullarının oluşup oluşmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği noktalarında toplanmıştır.
Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır.
Bilirkişiler ...,..., Prof. Dr. ... tarafından hazırlanan 20.05.2025 tarihli raporda: "Hukuki tavsif ve takdiri tamamen mahkemeye ait ölmak üzere; yukarıda detaylı ve gerekçeli şekilde açıklandığı üzere gündemin, (i) 2 nolu maddesinde bir Genel Kurul kararı alınmadığı için iptal yaptırımının uygulanmasının mümkün olmadığı (ii) (ii) 3, 4 ve 7 inci maddelerine ilişkin Genel Kurul kararlarının mahkemece kabul edilecek seçenek çerçevesinde kabili iptal ölabileceği yolundaki kanaatimizi sayğı ile bilğilerinize sunarız " şeklinde raporları sunmuşlardır.
Davacılar vekilinin UYAP sisteminden sunulan dilekçesinde: Davadan, davacı müvekkillerimizin talimatına istinaden feragat ettiğimizi ve davalılardan harç, mahkeme masrafı, yargılama gideri ve vekalet ücreti talep etmediklerini bildirir dilekçesini sunmuştur.
Davalı vekilinin UYAP sisteminden sunulan dilekçesinde: Davacılar'ın davadan feragatini kabul ettiklerini, vekâlet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını bildirir dilekçesini sunmuştur.
Davacının feragatini kabul ettiklerini, herhangi bir suretle vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını bildirmiştir.
Feragat davaya son veren bir taraf işlemi olup, HMK.nun 307 ilâ 312.maddeleri arasında düzenlenmiştir. HMK'nın 307.maddesinde feragat, davacının talep sonucundan kısmen vaya tamamen vazgeçmesi olarak tarif edilmiş, HMK.nun 311.maddesinde ise "feragat ve kabul kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." hükmüne yer verilmiştir.
Davacılar vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde: davadan feragat etme yetkisinin olduğu anlaşılmakla, davayı sona erdiren taraf işlemleri olduğundan davanın feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
1-Davanın feragat nedeniyle reddine,
2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 615,40 TL harçtan davacı tarafça peşin olarak yatırılan 179,90 TL harçtan mahsubu ile eksik 435,50 TL harcın davacılar tarafından tahsili ile hazine adına irad kaydına,
3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-Vekalet ücreti talebi bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacıların gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak taraf vekillerinin yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 30/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır