T.C.
İSTANBUL
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/108 Esas
KARAR NO:2025/691
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:15/02/2024
KARAR TARİHİ:02/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde: Müvekkili ... .... Noterliği'nin 07.07.2023 tarihli ... sayı ile tasdikli, 20.06.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ve .... Noterliği'nin 21.07.2023 tarihli ... sayı ile tasdikli, 20.06.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne ...-0 sicil numarası ile kayıtlı ... Anonim Şirketinin Yönetim Kurulu üyesi ve başkanı, münferiden temsil yetkilisi ve aynı anda tek pay sahibi haline geldiğini, bu durumun 24.07.2023 tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 1061. sayfasında ilan edildiğini, müvekkili bu işlemlerden sonra kendi kişisel hayatında eşi ... ile anlaşmazlıklar yaşamaya başladığını, yaşanan bu anlaşmazlıkların evlilik ilişkisini etkilediğini, ... tarafından anlaşmalı boşanma protokolü ile evlilik sona erdirilmeye çalışıldığını, müvekkilinin imzasına sunulan 17.01.2024 tarihli boşanma protokolü metninde, müvekkili açısından ne denli ağır şartların ileri sürüldüğü açıkça görüldüğünü, şikayet dilekçemiz ekinde yer alan boşanma protokolü ...'ın imzasını taşıdığını, protokolde müvekkilinin tek pay sahibi olduğu ... A.Ş.'nin bedelsiz olarak tüm hisseleri, demirbaş ve dönen varlıkları da dahil olmak üzere tüm mal varlığı değerleriyle birlikte ...'a devri talep edildiğini, müvekkili bunun karşısında söz konusu protokolü imzalamaktan imtina ettiğini, protokolün eşi tarafından imzalanmış bir sureti müvekkilinde bulunduğunu, ... 21. Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli 1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile ...'ın tek pay sahipliğinin tescili yapılmış, aynı günde .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararı ile de ... A.Ş.'nin Yönetim Kuruluğu üyeliği ve başkanlığı, münferiden temsil yetkisi ...'a devredildiğini, müvekkilinin şirketi ile hiçbir bağlantısı kalmadığını, söz konusu tescil ve ilana dayanak kararlardaki imza müvekkiline ait olmadığını, müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle söz konusu kararlar alındığını, tescil ettirildiğini, müvekkilinin imzasını taklit edilerek gerçekleştirilen bu işlemler neticesinde ... şirketin tek yetkilisi haline geldiğini, ... tarafından müvekkiline imzalatılmaya çalışılan boşanma protokolünün ve imzaların taklit edilmek suretiyle sahte olarak hazırlanan Yönetim Kurulu ve Genel Kurur kararlarının aynı tarihli (17.01.2024) olduğunu, bu durum ...'ın boşanma protokolü ile sağlayamadığı kazancı hukuka aykırı yollarla elde etmeye çalıştığını açıkça gösterdiğini, taraflarınca...yet Başsavcılığına şikayet gerçekleştirildiğini, İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Sayılı dosyası ile ... 21. Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli 1 sayılı Yönetim Kurulu Kararının yokluğunun tespiti için dava açtıklarını, yaptırılacak imza incelemesinde .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararındaki imzanın Müvekkilimin elinin ürünü olmadığı açıkça ortaya çıkacağını, şirketin malvarlığı değerlerinin paraya dönüştürülmek suretiyle şirketin geri döndürülmesi imkansız zarara uğratılması riskinin olduğunu, ivedilikle imza incelemesi yaptırılmasının gerektiğini, şirket tüzel kişiliğinin zarara uğratılması ihtimali kuvvetle muhtemel olduğunu, en kısa süre içerisinde imza incelenmesinin yapılması ve şirketin mal varlıklarına tedbir konulmasını, tek pay sahipliğinin tescili kurucu değil açıklayıcı tescil olduğunu, şirket esas sözleşmesi uyarınca şirketin payları nama yazılı olduğunu, Anonim şirketlerde pay devri, çıplak pay devrinin söz konusu olması halinde TBK kapsamında yazılı şekil şartına bağlı alacağın temliki sözleşmesi ile, ilmühaber veya nama yazılı senedin devri söz konusu ise yazılı devir sözleşmesi ile senet üzerine yapılacak ciro ve teslim ile geçerlilik kazandığını, anılan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararlarına dayanak bu yönde herhangi bir belge müvekkilince imza edilmediğini, (i) Genel Kurul toplantı tutanağında tek pay sahibi sıfatı ile müvekkilinin imzası bulunuyor ise imzasının taklit edildiğini, (ii) Genel Kurul toplantı tutanağını tek pay sahibi sıfatı ile ... imzalamış ise pay sahibi olmayan üçüncü kişi tarafından genel kurul kararı alındığını, söz konusu Genel Kurul kararının "yokluk" ile sakat olacağını, yokluk ile sakat olan hukuki işlemler hukuk aleminde hiç doğmamış olacağını, anılan kararlara dayanılarak yapılan işlemler hiç doğmamış olacağını, 29.01.2024 tarihinde yayınlanan 11010 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 624. Sayfasında ilan edilen .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararı'nın yokluğunun tespitine karar verilmesini, şirkete ait malvarlığı sorgulaması neticesinde tespit edilecek taşınmaz, araç, banka hesaplarına ivedilikle tedbir konulmasını, .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararı'nda müvekkili adına imza var ise müvekkilinin elinin ürünü olmadığının ispatı açısından imza incelemesi yaptırılmasını, müvekkili ...'ın ... A.Ş.'nin tek pay sahibi olduğunun tespitini, davalı şirketin 29.01.2024 tarihli 11010 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 624. sayfasında ilan edilen .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararı'nda müvekkili adına imza var ise taklit edilmek suretiyle atılması sebebiyle, Genel Kurul toplantı tutanağını tek pay sahibi sıfatı ile ... imzalamış ise de pay sahibi olmayan üçüncü kişi tarafından genel kurul kararı alınması sebebiyle 17.01.2024 tarihinden itibaren yokluğunun tespitini, davanın kabulü akabinde ticaret sicil kayıtlarının düzeltilmesi amacıyla ...Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildirimde bulunulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde: Dava müvekkili şirket aleyhine değil ... adına aleyhine ikame edilmesi gerekirken müvekkili firma aleyhine ikame edilen davayı kabul etmediklerini, davanın taraf sıfatı yokluğundan reddine karar verilmesini, davanın açılmasında hukuki bir yarar bulunmadığını, davacının iddialarını kabul etmedikleri, davacı.... Aile Mahkemesinin ... Esas- ... Karar sayılı ilamı ile zaten müvekkili firmadaki tüm hisselerini ...'a devretmeyi taahhüt ettiğini, davacının huzurdaki bu davayı açmakta bir menfaati bulunmadığını, dava dışı ...'ın da bir mahkeme kararı var iken sahte imza atmasında bir menfaat bulunmadığını, davacının bu davayı açması müvekkili firmanın itibarını zedeleme amaçlı olduğunu, bahsi geçen imzaların yetkililerce atıldığını, davacı ..., .... Noterliği'nin 07.07.2023 tarihli ... sayı ile tasdikli, 20.06.2023 tarihli Genel Kurul Kararı ve .... Noterliği'nin 21.07.2023 tarihli ... sayı ile tasdikli, 20.06.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ...Ticaret Sicili Müdürlüğüne ...-0 sicil numarası ile kayıtlı ... Anonim Şirketin Yönetim Kurulu üyesi ve başkanı, münferiden temsil yetkilisi ve aynı anda tek pay sahibi haline geldiğini, 24.07.2023 tarihli ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 1061. sayfasında ilan edildiğini, boşanma sonrasında 23.01.2024 tarihli genel kurul ile müvekkili firmadaki paylarını dava dışı ...'a devrettiğini, ticaret sicil kararına konu yönetim kurulu kararlarındaki tüm imzalar yetkili kişilerce atıldığını, ...'ın herhangi bir şekilde imzası söz konusu olmadığını, bu hususa ilişkin olarak imza incelemesi yapıldığında bu durumun tespit edileceğini, ... ile davacı .......Aile Mahkemesinin ... Esas ... Karar sayılı ilamı ile anlaşmalı olarak boşandıklarını, davacı taraf her ne kadar protokoldeki imzanın da ... tarafından değil de ... tarafından atıldığını iddia etse de mahkeme huzurunda protokol okunduğunu, imza altına alındığını, davacının dava dilekçesi kurmaca bir sistemden ibaret olduğunu, mahkemeyi yanıltmak ve ...'ı kötü göstermek, şirketi kanunu kullanmak sureti ile yeniden üzerine almak için düzenlendiğini, müvekkili firmanın devri, boşanmanın kesinleşmesinden çok sonra 23.01.2024 tarihli genel kurul toplantısında ...'dan ...'a yapıldığını, yapılması taahhüt edilen hususlar zaten anlaşmalı boşanmada da yer alan hususlar olduğunu, boşanma 14/03/2023 tarihinde kesinleştiğini, tarafların yeniden evlendiğini, yeniden .... Aile Mahkemesinde ... Esas sayılı dosyası ile boşanma davası açtıklarını, davada davacı, ...'a müvekkili firmayı vermemek için iş bu hukuki mesneti olmayan davayı ikame ettiğini, ... ile davacı yine boşanma sürecine geçtiklerini, ..., müvekkili şirkette bulunan araçları değerinin çok altında şirketi boşaltmak amacı ile muvazaalı şekilde sattığını, araçların çoğunu eski vekaletnamesi ile oğlunun arkadaşlarına satış yaptığını, bu hususa ilişkin ilgili davalar ikame edildiğini, bu sebepten de genel kurul toplantısının iptal ettirilerek ... tarafından şirket geri alınmaya ve işletilmeye devam edilmek istendiğini, güncel protokolde de ..., müvekkili firmayı istediğini alenen beyan ettiğini, bu hususun protokole geçirilmesini talep ettiğini, huzurdaki dava hukuka aykırı şekilde mesnetsiz iddialar ile açıldığını, imzaların sahte olması iddiasındaki tek menfaat sahibi davacı ... olduğunu, ...'ın herhangi bir menfaati bulunmadığını, içi boşaltılan, borçlandırılan bir şirket üzerine bırakıldığını, davayı sadece ...'ın yıpratmak amacı ile açtığını, davacı sahte imza sebebi ile ...'a suç duyurusunda bulunmadığını, 2024/... ihbar numaralı dosyası ile İstanbul Cumhuriyet Savcılığına ihbarda bulunduğunu, mesleki olarak davacı şahsın vekili meslektaşının bunun ihbar mahiyetinde olduğunu, şikayetçi olması gerektiğini bilebilecek donanımda olduğunu, yaptırılacak imza incelemesinde .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 23.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararındaki imzanın ...'ın el ürünü de olmadığı, ...'ın olduğu alenen açıkça ortaya çıkacağını, şirketin malvarlığı değerlerinin davacı ... tarafından yetkisizi evraklarla paraya dönüştürülmek suretiyle şirketin geri döndürülmesi imkansız zarara uğratılması riski olduğunu, şirketin tüm araçlarının polnet vasıtası ile tespit edilerek üzerine tedbir konulmasını, öncelikle davanın usulden reddine, akabinde ise hukuki yararı olmayan davacının davasının esastan reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, davalı şirkete husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği, dava konusu olan genel kurul kararındaki imzanın davacıya ait olup olmadığı, alınan kararın yoklukla malul olup olmadığı noktalarında toplanmıştır.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 16/08/2025 tarihli raporda: "Davalı ...'ın referans alınan imzaları ile aralarında genel biçimlendirme ve imza yolu yönünden "ilk bakışta" benzerlik olduğu izlenimi edinilmekle birlikte bu benzerlikler, karşılaştırmalı analizlerde esas alınan diğer kriterler itibarıyla desteklenmediği gibi aralarında belirgin farklılıklar da saptandığından inceleme konusu, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin 20.sayfasında bulunan, .... Noterliğinde 23.01.2024 tarih ve ... sayı ile tasdik edilmiş, ... Anonim Şirketi'nin 17.01.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı'nda "Toplantı Başkanı ..." adına atılmış olan imzanın, davalı ...'ın eli ürünü olmadığı, adı geçenin hakiki imzaları model alınarak yapılandırılmış olduğu kanaatine varılmıştır." şeklinde raporlarını sunmuşlardır.
Yapılan yargılama sonucunda:
Mahkememizce yapılan bilirkişi incelemesinde, dava konusu genel kurul kararındaki davacı adına atılmış olan imzanın, davacı eli ürünü olmadıkları belirlenmiş olup, bu rapor mahkememizce hükme esas alınmaya elverişli bulunmuş olmakla; imzanın davacının eli ürünü olmadığının tespit edilmesi karşısında davacının anılan genel kurul toplantılarına katılmadığı, toplantıda alınan kararların yukarıda yapılan açıklamalar karşısında yoklukla malul olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile, Davalı şirketin 29.01.2024 tarihinde yayınlanan 11010 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 624. Sayfasında ilan edilen .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
Her ne kadar davalı taraf, taraflar arasındaki boşanma davasındaki anlaşma protokolüne göre davalı şirketin ...'a devredileceği yönünde beyan ve savunmalarda bulunmuş ise de, açıkça imzanın inkar edilmediği, yapılan incelemede imzanın davacıya ait olmadığının belirlendiği ve davalı tarafça sunulan boşanma protokolünde davacının imzasının bulunmadığı, taraflar arasında... . Aile Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile anlaşmalı boşanma kararı verildiği, sunulan bu anlaşma protokolü esas alınarak verilmiş bir boşanma kararı olmadığı, bizzat davalı vekili beyanına göre tarafların bu boşanma sonrasında yeniden evlendikleri, uyap üzerinde yapılan incelemede taraflar arasnıda sonraki süreçte yeniden şiddetli geçimsizlik sebebi ile boşanma davası bulunduğu görülmekle, davalı tarafın bu yöndeki savunmaları dikkate alınmamıştır.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:
1-Davanın kabulü ile, Davalı şirketin 29.01.2024 tarihinde yayınlanan 11010 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 624. Sayfasında ilan edilen .... Noterliği'nin 23.01.2024 tarihli ... sayı ile tasdikli 17.01.2024 tarihli Genel Kurul Kararının yoklukla malul olduğunun tespitine,
2-Davacı tarafın tedbir talebinin mevcut dosya kapsamına göre takdiren teminatsız olarak kabulü ile, davalı şirket hisselerinin devrinin önlenmesi ve uyap sorgulamasında tespit edilen davalı şirket adına kayıtlı olan ... plakalı araçların devrinin önlenmesi için HMK 389 vd maddeleri gereğince ihtiyati tedbir konulmasına,
3-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 427,60 TL harçtan mahsubu ile eksik 187,80 TL harcın davalı taraftan tahsili ile hazine adına irad kaydına,
4-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 427,60 TL başvurma harcı, 427,60 TL peşin harç ve 60,80 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 916,00 TL harcın davalı taraftan tahsili ile davacı taraf ödenmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 697,00 TL tebligat ve müzekkere gideri, 12.000,00 TL bilirkişi heyet rapor ücreti olmak üzere toplam 12.697,00 TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
6-Davalı tarafından yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,
Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı verilen karar oy birliği ile açıkça okunup anlatıldı. 02/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır