T.C.
İSTANBUL
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/657 Esas
KARAR NO: 2025/839
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 22/09/2025
KARAR TARİHİ: 20/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde: Davacı ...; davalı şirketin 2/16 oranında hissedarı olduğunu, dava konusu Genel Kurul'dan önceki süreçte; davalı şirketin Genel Kurulu'nun, 2021, 2022 ve 2023 yıllarında hiç gerçekleştirilmediğini, İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesi ... E.... K. s. ve 28/11/2024 t. Karar ile "Gündem maddeleri ile TTK. 410. Maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurula çağrı işlemleri ve ilan işlemlerini yapmak, genel kurul toplantısını yapmak üzere SMM ...'in Seçilmesine," karar verildiğini, 2021-2022 ve 2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul" 07/08/2025 günü toplandığını, toplantıda 8/16 oranında hissedar ...(Vekaleten Av...), 2/16 oranında hissedar ...(Vekaleten Av....), 3/16 oranındahissedar E...(Yasal Temsilci ...) , 3/16 oranında hissedar ... (Yasal Temsilci ...), 18 yaşından küçük olan ... ve ...'ın hisseleri için ...'ün "Yasal Temsilci" olarak atandığını, Toplantı Başkanlığı'na ...'ın vekili Av... "oybirliği" ile seçildiğini, oylamalarda Şirket Ana Sözleşmesi'nde yer alan açık hükmü görmezden gelerek, ihlal edildiğini, bu husus ifade edilmesine rağmen tavrında ısrarcı olduğunu, oylamalar ve kararların sakatlandığını, Toplantı Başkanı Av..., tüm oylamalarda "mevcut hisse durumunu" dikkate alarak sonuca ulaştığını, esas mukavele 17.md hükmünü görmezden gelindiğini, hukuka aykırı uygulama nedeniyle yok hükmünde olana kararların, Gündem 3. md: "2021 - 2022 ve 2023 yılı bilanço ve gelir tablosu hesaplarının okunması tetkik ve muzakeresı ve onaylanması", 6 oy hakkına sahip ... vekili Av.... ile 9 oy hakkına sahip ... ve yine 9 oy hakkına sahip ... Yasal Temsilcisi ... "ret" (toplam 24 ret), 16 oy hakkına sahip...vekili Av... "kabul" (Toplam 16 kabul), Gündem 6. md: "Şirket müdürünün görevinin devamı veya müdürlükten azli müdürün azli durumunda yeni müdürün seçimi" oylar, Gündem 3. md'de olduğu gibi ayrışmış; toplam 24 azil, Toplam 16 devam oyu verildiği halde karara "eşit oy" olarak geçirildiğini, azil ve yeni müdür talebi kabul veya reddedilmediğini, şirket müdürü azledilmediği için yeni müdür seçiminin yapılmadığını, Gündem 7. mad; kar dağıtımında kar dağıtım talebinin kabul veya reddedilmediğini, tüm gündem görüşmelerinde ... vekili Av. ... ve ...ile ... temsilcisi... söz alarak, kararın kendi oyları yönünde çıkmış olduğunun kabulü gerektiğini belirttiğini, bu husustaki uyarılara rağmen; hukuki durumu değil, müvekkilinin menfaatini koruyan Toplantı Başkanı Av...' ın sonuçları istediği şekilde tutanağa geçirdiğini, toplantı tarihinde şirket müdürü olan ...'ın müdürlükten azledilmiş olduğunu, şirket müdürü olan ...'ın ibra edilmediği" de göz önünde tutulması gerektiğini, şirket müdürü ...'ın, 2021, 2022 ve 2023 yılları Genel Kurullarını gerçekleştirmediği ve bu konuda Mahkeme Kararı alınmak zorunda kalındığını, bu nedenlerle; Yönetim Kayyımı görevlendirilmesini, 07/08/2025 günlü Genel Kurul'un 3. 6. ve 7. gündem maddelerinde alındığı tutanağa geçirilen kararların yok hükmünde olduğunun tespitini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalı şirkete yükletilmesini dava ve talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde: Öncelikle iptali istenen genel kurul toplantısı çağrı üzerine 07/08/2025 tarihinde tüm hissedarların katılımı ile açıldığını, toplantı başkanlığına hissedar vekil ve temsilcilerinin oy birliği ile Av. ...'ın seçildiğini, gündem maddelerinin tek tek ele alınmaya başlandığını, ancak hissedar temsilci ve vekillerinin oylamaları karar nisabını sağlamadığından toplantıda gündem maddeleri hususunda olumlu-olumsuz bir sonuca ulaşılamadığını, bu durumda herhangi bir usule aykırılık bulunmadığını, Limited şirketlerde TTK m. 620'ye göre toplantı nisabının aranmadığını, ancak karar nisabı toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu olduğunu, dava konusu genel kurulda ise gerekli nisap sağlanamadığı için karar alınamadığını, buna karşı iptal davası açılmasının yersiz olduğunu, ortada alınmış bir karar olmadığı için yargıtay içtihatları gereği de davacının iptal davası açmada hukuki yararının bulunmadığını, karar nisabının sağlanamaması sebebi ile karar alınamadığından şirket müdürü ...' ın azli karara bağlanamadığını, davacının davasının reddi taraflarınca talep edilmiş olsa da davacının genel kurulun 3.6. ve 7. Gündem maddeleri husundaki taleplerinin mahkemece kabul edilmesi halinde yapılacak olan toplantıda müdür...' ın azli tekrar gündeme geleceğinden davacının yönetim kayyımı taleplerinin reddinin gerektiğini, pay sahiplerinin kararı dışında müdürün görevden alınmasını gerektirecek bir durum söz konusu olmadığı içi davacının yönetim kayyımı talebinin yerinde olmadığını, davacı yan her ne kadar uzun süredir genel kurul toplantısının yapılmadığından bahsetse de bir önceki genel kurul toplantısı davacı ... vekilinin usulüne uygun genel kurul toplantısına katılma yetkisini içerir ticaret sicil gazetesinde örneği ilan edilen vekaletname ibraz edememesi sebebi ile yapılamadığını, müdür ...' ın görev ihlali söz konusu olmadığından davacının yönetim kayyımı atanmasına yönelik taleplerinin yersiz olduğunu, bu nedenlerle; davanın reddini, yargılama harç ve giderleri ile ücreti vekaletin kaşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Davanın, davalı şirketin 07/08/2025 günlü Genel Kurul'un 3. 6. ve 7. gündem maddelerinde alındığı tutanağa geçirilen kararların yok hükmünde olup olmadığı, davalı savunmasına göre nisabın sağlanıp sağlanmadığı, nisap sağlanmadığı gerekçesiyle dava konusu olan kararların alınmamış sayılıp sayılmayacağı noktalarında toplanmıştır.
Dilekçeler aşaması tamamlanmakla, mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilip, deliller toplanmıştır.
Yapılan yargılama sonucunda:
Dava konusu "2021-2022 ve 2023 yıllarına ait Olağan Genel Kurul" 07/08/2025 tarihli genel kurula katılan hissedarlar ve oy nisapları 8/16 oranında hissedar ..., 2/16 oranında hissedar ..., 3/16 oranındahissedar ... ve 3/16 oranında hissedar ...şeklindedir.
23/01/1997 t. ve 4215 s. TTSG'de yayımlanan şirket Esas Mukavelesi 17. Maddeye göre Her ortağın oy hakkı sermayesine göre hesap edilir. Her 25.000.000- TL bir oy hakkı verir. Ancak bir ortak bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1 /3’ünden fazlasına sahip olamaz. Hakkında ibra kararı verilecek ortak bu kararın verilemesine oy kullanmaz.
Dava konusu edilen genel kurul kararlarına ilişkin yapılan oylamada, ... kabul diğer hissedarlar ret oyu vermiş ve ... 8/16 (kabul), diğer hissedarlar toplamı 8/16 (ret) durumu oluşmuştur.
23/01/1997 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan şirket ana sozleşmesının 17 maddesinin bir ortak bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1 /3’ünden fazlasına sahip olamaz hükmü gereğince ...’in oyu, tüm payın 1 /3’ünden fazla olamayacağından" yani ...'ın oyu 16/3 e tekabül eden yaklaşık 5,33.. ten fazla olamayacağından ve en fazla bu miktar kadar sayılabileceğinden 5,33/16 kabul, 8/16 ret şeklinde değerlendirilmesi gerektiği ve buna göre de alınan kararların reddedilmiş olması gerekir iken eşit oy olduğu şeklinde toplantı tutanağına geçirilmesi doğru görülmemiş ve davanın kabulü ile; davalı şirketin 07/08/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısının 3. 6. ve 7. gündem maddelerine ilişkin alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
Hali hazırda bir yönetim olduğundan ve yönetim yetkisinin kaldırılmasını gerektirir bir durum olmadığından bu aşamada yönetim kayyımı atanmasına yönelik talebin koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın kabulü ile; davalı şirketin 07/08/2025 tarihli Genel Kurul Toplantısının 3. 6. ve 7. gündem maddelerine ilişkin alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine,
2-Yönetim kayyımı atanmasına yönelik talebin koşulları oluşmadığından reddine,
3-Harç alınmış olmakla, yeniden alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç ve 87,50 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 1.318,30 TL harcın davalı taraftan tahsili ile davacı taraf ödenmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 467,50 TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
6-Davalı tarafından yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,
7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,
Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 20/11/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır