T.C.
İSTANBUL
12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2026/22 Esas
KARAR NO :2026/351
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:11/10/2022
KARAR TARİHİ:30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle:Davacılar vekili dava dilekçesi ile; 23/12/2022 tarihli yapılan olağanüstü genel kurulda gündem maddesi olarak ''05/08/2022 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantımızda şirket ortaklarından ...'ın haklı sebepler ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu defa ortaklıktan çıkarma davası açması adına ... unvanlı şirketimize niteliklikle yetki verilmesine oy birliği ile karar verilmiştir'' şeklinde eklenmiş olmakla birlikte diğer ortaklarca 05/08/2022 tarihinde usulüne uygun olarak yapılmamış olağanüstü genel kurul toplantısı kararlarının iptali talebi ile ayrıca .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/... Esas sayısı ile dava açıldığını, söz konusu dava derdest olup davanın kabulünün talep edildiği, ayrıca kanunun emredici hükümlerine ve usule aykırı olarak alınan ortaklıktan çıkarma kararı tamamen şirketin zararına olarak gerçekleştirilmiş altında kin ve garez duygusu olan bir işlem olduğunu, amaç çıkarma kararını alan ortakların yaptığı şirkete zarara uğratan hukuka aykırı eylemlerin gizlendiğini, genel kurul kararı bu yönü ile eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kuralına da aykırı olduğunu ve bu yönü ile de iptali gerektiğini talep etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesi ile; genel kurul toplantısının usul ve kanunlara uygun olarak yapıldığını, rekabet yasağına ilişkin iddiaların kabul olunmadığını, aynı zamanda çift tutanak düzenlenmesi ve ... işten çıkarılmasına dair beyanların kabul olunmadığını, bu nedenle davanın reddini savunmuştur.
İNCELEME ve GEREKÇE:
Dava, davalı şirketin 23/12/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline ilişkindir.
... ATM'nin ...karar sayılı dosyasında, mahkememizin 2022/... dosyası ile birleştirilme kararı verilmiştir.
Mahkememiz 2022/... Esas sayılı dosyası birleşen davanın, asıl davaya konu olan 05/08/2022 tarihli genel kurul kararından sonra alınan 23/12/2022 tarihli genel kuruldaki ortaklıktan çıkarma davası açılması hususunda şirkete yetki verilmesine ilişkin olduğu, başka bir genel kurul kararı olduğu için ayrıca değerlendirmek üzere işbu dosyadan tefrik edilmesine karar verilmiş mahkememiz 2026/22 Esasına kaydı yapılmıştır.
Yapılan yargılama, toplanan deliller sonucunda yapılan değerlendirmeye göre; Toplantıya çağrıya ilişkin dosya içinde bulunan 23.12.2022 tarihli toplantıya ilişkin, .... Noterliğinden 06.12.2022 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname, 19.12.2022 tarihinde davacı ... adresine ulaşmış olup, ihtarname tebligat vs evraklara göre toplantıya çağrı usulünde eksiklik olmadığı görülmüştür.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 640/3. Maddesi "şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır." düzenlemesini içermektedir. TTK'nın 616/1-h maddesinde ise, bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır. TTK'nın 621/1-h maddesinde de, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması, önemli kararlar arasında sayılmış olup, bu genel kurul kararlarının, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği düzenlenmiştir. TTK'nın 621/1-h maddesi emredici olup bir istisnası da öngörülmemiştir.
Bu durumda davalının 533.000, davalı dışındaki ortakların ise 1.067.000 oy hakkı bulunduğu, toplam oy sayısının 1.600.000 olduğu, bunun 2/3 sinin 1.066.666 oy olduğu anlaşılmaktadır. Esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ise 800.001 oydur. Dava dışı iki ortağın 1.067.000 oyu bulunduğundan esas sermayenin tamamın salt çoğunluğu için yeterli olmakla birlikte, temsil edilen oyların en az 2/3 ü olan 1.066.666 karşıladığından davalı dışındaki iki ortağın TTK 621 maddesinde sayılan çifte nisaplı önemli kararları alma imkanı vardır.
Alınan karar ortaklıktan çıkarılma hususunda dava açmak üzere şirkete yetki verilmesine ilişkin olup, davacı tarafın diğer iptal gerekçeleri olarak ileri sürdüğü hususlar açılacak olan ortaklıktan çıkarılma davasında değerlendirilmesi gerek hususlardır.
Netice olarak; çağrı ve toplantı/karar yeter sayılarında eksiklik olmayan ve sadece ortaklıktan çıkarma davası için şirkete yetki verilmesine ilişkin olan dava konusu genel kurul kararının iptalini gerektirir bir durum olmadığı kanaati ile davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmşitir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın reddine,
2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 179,90 TL harcın mahsubu ile geriye kalan 552,10 TL eksik harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf vekille temsil olunduğundan karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine,
5-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,
Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 30/04/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
Full & Egal Universal Law Academy