T.C.
İSTANBUL
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/286 Esas
KARAR NO:2025/673
DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ:25/08/2017
KARAR TARİHİ:16/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı ... A.Ş.' nin ilk başta bir limited ortaklık olarak kurulmakla birlikte, devam eden süreçte tür değiştirmek suretiyle anonim ortaklığa dönüşen plastik hammaddesinden her türlü mamul ve aksamın imali, alımı, satımı, ithali ve ihracatı olmak üzere, buna dayalı faaliyetleri işletme konusu olarak belirleyen “aile tipi” bir sermaye ortaklığı olduğunu, Ciro hacmi ve yıllık üretim kapasitesi oldukça yüksek seviyelerde seyreden davalı şirketin, 1992 yılından bu yana ... ... markalı ürünleriyle Türkiye dışında çok sayıda ülkede hizmet verdiğini, bununla birlikte, işbu dava tarihi itibarıyla hâlihazırda 20.000.000 TL esas sermayesi bulunan davalı ... A.Ş.’nin kuruluşundan bu yana değişen sermaye ve ortaklık yapısı dikkate alındığında, davacı şirketin 3.200.000 TL sermaye payı karşılığında 3.200.000 adet paya sahip olup, davalı şirkette % 16 oranında paya sahip azınlık pay sahibi statüsünde olduğunu, İş bu davanın konusu haklı sebep ile fesih olup bu kapsamda; çoğunluk pay sahiplerinin gücünü sürekli ve sistematik olarak davacı vekiledeni şirket aleyhine kötüye kullandıklarını, bu doğrultuda kar payı ve rüçhan hakkının ağır şekilde ihlal edildiğini bu konuda kar payı alacağının davacı şirketten tahsili için terditli olarak .... Asliye Ticaret Mahkesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve derdest olduğunu, rüçan hakkının yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul ve yönetim kurulu kararıyla kısıtlandığını, 06/02/2017 tarihli genel kurul toplantısında esas sözleşmenin değiştirilerek sermayenin artırılmasına ilişkin verilen karar yönünden .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ... Esas sayılı dosya ile dava açıldığını, ancak genel kurul kararı tescil ettirilmediğinden davanın konusuz kaldığını, keza 2016 yılı olağan genel kurul toplantısı gündeminde yine sermaye artılmasına dair gündem maddesinin iptali için ... Asliye Ticaret Mahkesinin 2017/... Esas sayılı dava dosyası ile dava açıldığını, genel kurur kararlarının mutlak butlan sebebiyle iptalini istendiğini ve davanın derdest olduğunu, çoğunluk pay sahiplerine rüçan haklarının önceden kullandırıldığını ve bu aşamada kanuna aykırı tutumun ısrarla sürdürüldüğünü, rüçan hakkının kullanılması noktasında yönetim kurulunun kararının geçersizliğinin tespiti için de .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve davanın derdest olduğunu, davalı şirketin sermaye artırım serüveninin bununla da sınırlı kalmadığını 24/08/2017 tarihli toplantıda ilan edilen esas sözleşme değişikliği ile sermaye artırım kararı alındığını, tüm bu hususların mal varlığı haklarının geri dönüşü mümkün olmayacak şekilde ihlali tahtında pay sahipleri arasındaki eşit işlem ilkesine aykırı davranış olduğunu, toplantılara katılma, oy, bilgi alma ve inceleme ile özel denetçi talep etme haklarının telafisi mümkün olmayacak şekilde ihlal edildiğini, nitekim 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü tahtında ... ATM nin 2016/... Esas sayılı dosyasında görülen davanın kabulüne karar verildiğini, dosyasının istinaf aşamasında olduğunu, 2017 yılı olağan genel kurul toplantıları yapılmadan vekiledenini bilgi alma hakkını kullandığını ancak genel kurul toplantısı öncesi ve sonrasındada talep edilen bilgi ve belgelerin verilmediğini, özel denetçi atanması taleplerinin reddedildiğini, pay sahipleri arasında kişisel husumetin mevcut olduğunu ve bunun şirketin işleyişine olumsuz etkisi bulunduğunu, ortaklar arasında bağların ve güven ilişkisinin yok olma derecesine geldiğini, çoğunluk pay sahipleri tarafından şirketin kötü yönetildiğini, işçi sayısında ciddi azalma olduğunu, sürekli şekilde nakit ve kaynak sıkıntısı içinde bulunduğunu, kredi kuruluşları nezdinde güvenirliliğini kaybettiğini, mali açıdan sürekli dar boğazda olduğunu, 2016 yılında şirketin ciddi gümrük cezasına çarptırıldığını, çoğunluk pay sahiplerinin davalı şirket malvarlığını, kendi kişisel malvarlıkları gibi kullandıklarını, davalı şirket fabrikalarının başka yerlere taşındığını, bu hususların TTK 408/II-f hükmü bağlamında önemli miktarda şirket malvarlığının toptan satışı görünümünde olduğunu, kar payı dağıtılmamasına karşılık çoğunluk pay sahibi yöneticilerin yüksek tutarda gelir elde ettiklerini, şirketin yüksek tutarda zararı açıklanmış olmasına rağmen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi ve davalı şirketin sorumluluk davası açma hakkının bilinçli olarak ortadan kaldırılması ve yönetim kurulu üyelerine TK 395-396 madde hükümleri gereğince izin verilmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, esas sözleşme değişikliklerinin usulsüz ve sakat olduğunu, tüm bu hususlarla ilgili iptal ve/veya butlan davaları açılmasına rağmen davalı şirketin tutumunu değiştirmediğini, hukuka aykırık zincirinin ısrarla ve bilinçli olarak devam ettirileceği yönünde kesin neticeye ulaşıldığını, bu durumun ise TTK madde 531 hükmü kapsamında hukuken himaye edilemeceğini beyanla, davalı şirketin haklı sebeple feshine, aksi halde vekiledeni şirketin ayrılma bedeli ödenerek çıkarılmasına, yada mahkemece uygun bir çözüme hükmedilmesine, davalının kötü niyetle veya muavazalı işlemler yapmasını engellemek amacıyla aktiflerin devrini önyecek şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, bu kapsamda HMK 400 madde uyarınca delil tespiti yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde; 6103 sayılı kanun m. 2/a gereğince, TTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten önce meydana gelen olayların hukuki sonuçlarına, bu olaylar hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse, o kanun hükümleri uygulanacağını, 6103 s. Kanun m. 2/b gereğince TTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten önce gerçekleşmiş hukuki fiillerin, bağlayıcılıkları ve hukuki sonuçları itibariyle, gerçekleştikleri tarihte yürürlükte bulunan kanuna tabi olduğunu, 6103 s. Kanun m. 2/c gereğince, TTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten sonra meydana gelen olaylara TTK hükümleri uygulanacağını, 6103 sayılı Kanun’un öngördüğü bu kurallar gereğince, anonim ortaklığın haklı sebeple feshi davasının, ancak TTK’nun yürürlüğe girdiği tarihten sonra meydana gelen hukuki olgulara dayalı olarak açılması gereğinden, davacı tarafın iddialarını buna göre ayrıştırılmasını, davacının davasına sözde haklı neden olarak ileri sürdüğü iddialarındaki ve 2016 yılından bu yana yaşanan süreçte en büyük kusurun kendilerinde olduğu gerçeği tüm somut veriler yanında mahkeme kararlarıyla da sabit olduğunu, kimsenin kendi hukuka aykırı fiiline dayanarak hak iddia edemeyeceğini düzenleyen MK m. 2 uyarınca kusurlu pay sahibinin ortaklığın haklı sebeple feshini dava etme hakkı bulunmadığını, TTK m. 531 gerekçesinde, azınlık hakkı olarak nitelendirilen fesih davasının daha ziyade engelleyici/önleyici etki anlayışı üzerine kurulu olduğu, fesih davasının en son çare ve ikincil bir dava olduğunu, davacının kötü niyetli olarak, "sürekli ve sistematik" bir şekilde, işbu davaya gerekçe arama gayreti ile, vekiledeni şirket aleyhine bir takım haksız davalar ikame ettiğini ve dilekçelerine delil olarak sundukları davaların bu güne kadar çıkan kararlardan birisi hariç tamamını kaybettiklerini, şirket yönetim kurulunda görev alan tek hissedarın ... olduğunu, şirket Yönetim Kurulunun diğer iki üyesinin profesyonel yöneticiler olduğunu, yönetim kurulu çoğunlukla karar aldığından, hissedar yönetim kurulu üyesi ...'ın hiç bir şartta şirketi tek başına alacağı kararla yönetmesinin mümkün olmadığını, iş bu fiili gerçeklikte, davacı iddialarının bir anlamı ve değeri olmadığının ticaret sicil kayıtlarıyla ortada olduğunu, ...'ın halen ... Topluluğu bünyesinde yer aldığını, ... Topluluğu şirketlerinin prensip olarak yıllık kar dağıtımını değil, şirketleri büyütmeyi ve belli bir büyüklüğe gelince tamamen veya kısmen satmayı ya da halka açmayı hedeflediğini, aynı mantık ve amaçla geliştirilip güçlendirilen (... Topluluğu içerisinde yer alan ... ailelerine ait) ... Gıda A.Ş. 1995 yılında, ... A.Ş. ile ... A.Ş. ise 2002 yılında yabancı yatırımcılara satılarak ortaklarına büyük rakamlarda kazanç sağladığını, davacı şirket kurucusu ve ortaklarının babası olan ... ... belirleyici olduğu iş bu politika prensipleri ile çalışan davacı şirket ve davacı şirket hissedarlarının sahibi olduğu ... ... AŞ. 'nin de hiçbir zaman kâr dağıtımı yapmadığını, yaşanan global dünya krizi yanında ülkede yaşanan sorunlar içerisinde, vekiledeni ile aynı alanında iş yapan bir çok şirketin batması, iflas etmesi gerçeğinde vekiledeni şirketin halihazırda bulunduğu durumun davacı haricindeki hissedarların özverisi yanında ne denli doğru yönetildiğinin de ispatı olduğunu, davacı tarafından kâr dağıtımı yapılması istenen 2015 yılında vekiledeni şirketin yaklaşık 12 milyon TL net zarar elde ettiğini, buna karşın davacının kâr dağıtımı için ısrar etmesinin mali, hukuki ve fiili şartlarda anlaşılamadığını, sermaye artışının amacının hiç bir zaman ve şartta davacı şirketin %16 olan hisselerini azaltmak olmadığını, matematiksel olarak kolayca hesaplanabileceği üzere, davacı şirket olarak sermaye artışının nakdi kısmına katılmasalar ve davalı şirketin diğer pay sahipleri rüçhan haklarını tam kullansalar bile davacı şirketin kendilerine ait payların yüzde 10 'un altına düşmesinin söz konusu olamayacağını, "Payların sulanması" şeklinde kullanılan ifadenin de hukuki alt yapısı olmadığı gibi, gerçeği de yansıtmadığını, vekiledeni şirket çoğunluk pay sahiplerinin davacı yana karşı güttüğü herhangi bir husumet olmadığı gibi bir tavırları dahi olmadığını, davacı şirket hissedarlarının 2016 yılı Şubat ayından bu yana tüm taleplere rağmen şahsen kendileri de ne diğer ortaklar ne de şirket yönetim kurulu üyelerinin görüşme taleplerini dahi görmezden gelerek, genel kurullara gönderilen vekilleri aracılığı ile önceden hazırlanmış matbu itiraz şerhlerini verdirip, akabinde asılsız ve mesnetsiz iddialar içeren davalar açma yoluna gittiklerini, tüm şahsi mal varlığı ile şirketi destekleyen pay sahiplerinin kötü yönetiminden sözetmek her şeyden önce hayatın olağan akışına aykırı olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.
YARGILAMA AŞAMALARI
Mahkememizin 20/12/2018 tarih ve 2017/760 - 2018/1202 E.K. sayılı kararı ile;
"...feshi haklı gösterecek nitelikte ve ağırlıkta bulunmadığı, anonim şirkette hissedarlar arasında mevcut davaların özellikle bu gibi aile tipi şirketlerde aile bireyleri arasındaki ilişkinin temelden bozulmuş veya çökmüş olması halinde feshe neden teşkil edebileceği, ancak ilişkilerin bu aşamada olmadığı, ayrıca mevcut duruma göre ve zamanlama açısından bu aşamada davacı paylarının karşılığı ödenerek şirketten çıkarılmasınında yerinde olmayacağı, davacı şirketin denetime tabi şekilde faaliyetlerine devam etmekte olduğu anlışıp kabul edilmekle davanın reddine karar vermek yasal ve yerinde görülmüştür." gerekçeleri ile davanın reddine karar verilmiş, verile bu kararın istinaf edilmesi üzerine dosya İstanbul BAM'a gönderilmiş;
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 01/04/2021 tarih ve 2019/1081 - 2021/472 E.K. sayılı ilamıyla; "...HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.
Dava, TTK'nın 531 (1) maddesi uyarınca azınlık pay sahibi tarafından açılan, davalı şirketin haklı sebeple feshi, bunun mümkün olmaması halinde davacının şirketten ayrılma bedeli ödenerek çıkarılması ya da mahkemece uygun bir çözüme hükmedilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf başvurusunda bulunulmuştur.
TTK'nın 531. maddesinde, haklı sebeplerin varlığı halinde şirket sermayesinin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceği, mahkemece fesih yerine davacı pay sahiplerine, pay bedellerinin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmesi suretiyle davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de karar verilebileceği öngörülmüştür. Buna göre, söz konusu maddede düzenlenen hususlarda karar verilebilmesinin ön şartı haklı nedenlerin varlığının ispatıdır.
Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre, mahkemelerce takdir edilecektir. Şirketler hukuku bakımından şirketin devamlılığının sağlanması esas olup, düzenleme uyarınca ekonomik değer taşıyan şirketin feshi yerine şirketi ayakta tutacak diğer çözüm yollarının hakimce değerlendirilmesi zorunlu kılınmıştır. Her davada, haklı sebeplerin varolup olmadığı, tarafların kusur durumu, şirketin mali yapısı itibarıyla kuruluş amacını gerçekleştirebilecek durumda olup olmadığı hususlarının deliller toplandıktan sonra mahkemece değerlendirilerek, şirketin ekonomik değer taşıdığı ve amacını gerçekleştirebilecek durumda olduğunun belirlenmesi halinde feshi yerine TTK'nun 531. maddesinde yer alan diğer çözüm yollarının uygulanma olanağı bulunup bulunmadığı hususlarının tespiti ile sonucuna göre bir karar verilmesi gerekmektedir.
Davacı şirketin, davalı şirkette % 16 oranında pay sahibi olduğu, dava dilekçesinde haklı sebep teşkil ettiği belirtilen sebeplere binaen talepte bulunduğu, yargılama sırasında taraflarca dosyaya HMK'nın 293. maddesi uyarınca uzman görüşü ibraz edildiği, mahkemece davalı tarafça sunulan uzman görüşü esas alınmak suretiyle istinafa konu kararın verildiği görülmektedir.
Davacı tarafça dava dilekçesinde, çoğunluk pay sahiplerinin kötü yönetim anlayışına ilişkin olarak, davalı şirket bünyesinde çalışan işçi sayısındaki ciddi azalma, şirketin sürekli şekilde nakit ve kaynak sıkıntısı içerisinde bulunması, ödemelerini yapamayacak hâle gelmesi, mütemerrit olma durumunun uzun bir zaman dilimine sirayet edecek şekilde istikrar kazanmış olması, edinilen kâr oranlarının ciddi ölçekte düşmesi, kredi kuruluşları nezdindeki güvenilirliğini kaybetmiş olması ve buna bağlı sebepler etrafında mali açıdan sürekli darboğaz içerisinde olduğunu, bu durumun davalı şirketin iyi yönetilmediğinin ve yakın vadede borca batıklık tehlikesi ile karşı karşıya olduğunun açık bir göstergesi görünümünde olduğu, davalı şirketin, yüksek tutarda fonu bulunmasına karşılık bunun mevcut olmadığının belirtilmesi, akabinde 10.000.000 TL tutarında bir fonun bulunduğunun ortaya çıktığı, ayrıca davalı şirketin 2016 yılı faaliyet raporu incelendiğinde, davalı şirketin Gümrük Kanunu md. 238 hükmü uyarınca yüksek bir para cezası aldığı, çoğunluk pay sahiplerinin davalı şirket malvarlığını kişisel malvarlıkları gibi kullandıkları, davalı şirketin ...’de bulunan fabrikasını Rusya’ya taşıdığı, İzmit’te bulunan fabrikasının bir kısım hatlarını da yurt dışında taşıdığı yönünde ciddi emareler bulunduğu ve yurtdışında bulunan iştiraklerindeki paylarını tamamen sattığı/elden çıkardığı ya da önemli ölçüde azalttığının anlaşıldığı, davalı şirketin 2006 yılından işbu davanın açıldığı güne dek olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarında; yönetim kurulu üyelerine ücret verilmemesine oybirliği ile karar verildiği, geçmiş yıllar yıllık faaliyet raporlarına bakıldığında ise, genel kurulun ücret ödenmemesi yönündeki sarih iradesine rağmen, yönetim kurulu üyelerine ücret ödendiğinin görüleceği iddia edilmiştir.
Mahkemece bu iddialar yönünden herhangi bir araştırma yapılmadığı gibi bu iddiaların değerlendirilmesi ancak davalı taraf ticari defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak rapor alınması suretiyle değerlendirilebilecek olmasına rağmen yargılama sırasında davacı tarafın bilirkişi incelemesi yapılması talebinin herhangi bir gerekçe de açıklanmaksızın red edilmesi usul ve yasaya uygun değildir.
Bu durumda, mahkemece 6100 sayılı HMK'nın 31. maddesinde düzenlenen hakimin davayı aydınlatma ödevi kapsamında, HMK'nın 266. maddesi uyarınca davacı vekilinin dava dilekçesinde ileri sürülen ve yukarıda belirtilen iddiaları ile ilgili olarak ayrıca davalı şirketin mali yapısı itibarıyla kuruluş amacını gerçekleştirebilecek durumda olup olmadığı hususlarının konusunda uzman bilirkişilerden oluşacak heyetten denetime elverişli rapor alınarak, sonucuna göre karar verilmesi gerekmektedir.
28/07/2020 tarih 31199 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 7251 Kanun No'lu 22/07/2020 kabul tarihli Hukuk Muhakemeleri Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'un 35. mad. uyarınca; "6) Mahkemece, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış veya değerlendirilmemiş olması ya da talebin önemli bir kısmı hakkında karar verilmemiş olması." hali, kararın kaldırılarak, dosyanın mahkemesine iadesi sebepleri arasında gösterilmiştir.
Açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, HMK'nın 353/1-a.6 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın mahkemesine iadesine..." karar verilerek dosya mahkememize gönderilmiş ve işbu esas sırasına kaydı yapılmıştır.
DELİLLER
Tarafların iddia ve savunmaları, İstinaf kaldırma ilamı, dosya kapsamında toplanan tüm deliller ile davalı şirketin 2006 - 2017 yıllarını kapsayan ticari defter ve belgeler üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilerek, dosyanın bilirkişi heyetine tevdi edildiği;
Bilirkişi heyetinin 20/01/2022 tarihli raporu ile; "...Somut olayda, şirketin karlarının geçmiş yıllar zararına mahsup edildiği, sermayenin önemli bir kısmının yitirilmiş olması nedeniyle sermaye artırımına zorunlu olarak gidildiği, kar payı dağıtılmaması, rüçhan hakkının kullanılmaması kararlarına karşı davacının iptal davası açma hakkının bulunduğu, davacının inceleme ve bilgi alma ayrıca da özel denetçi tayin edilmesini talep etme haklarının bulunduğu ve hakların bir kısmını da dava koluyla kullandığı görülmektedir. Bu bakımdan davalı şirketin haklı nedenle feshine veya ortaklıktan çıkmaya ilişkin davacının talebinin yerinde olmadığı,
Yukarıda ayrıntılarıyla arz ettiğimiz nedenlerden dolayı bilirkişi kurulumuz,
a) Davalı şirketin feshi ve ortaklıktan çıkma için haklı nedenlerin oluşmadığı,
b) Sayın Mahkemenin aksi kanaatte olması halinde, fesih yerine çıkma kararının verilmesi gerektiği,
c) Ayrılma payı belirlenirken ayrıca şirket öz varlığının hüküm tarihine en yakın tarihteki rayiç değeri üzerinden hesaplanması gerektiği,
d) Bu ilkeler çervevesinde davacının ayrılma akçesinin 31.12.2020 tarihli mali verilere göre 5.230.503,60 TL, olarak hesaplandığı..." kanaati bildirilmiştir.
Rapora karşı davacı tarafça itiraz edilmesi üzerine mahkememizce verilen ara karar ile; Davacı vekilini itirazlarının kabulüne, bilirkişi heyetine sermaye değerleme Uzmanı bilirkişi, Taşınmaz değerleme uzmanı bilirkişi ve Makine Mühendisi bilirkişinin eklenmesiyle karar tarihine en yakın tarihteki mali verilere göre ve rayiç değerler üzerinden davacının ayrılma akçesinin tespitinin istenmesine karar verilmiş;
Bilirkişi heyeti 13/10/2022 tarihli raporu ile; "...Tarafımıza verilen görev sınırları dahilinde aşağıdaki tespitlere ulaşılmıştır.
Davalı şirket değerinin tespitinde bilançosunda yer alan taşınmazlarına yönelik açıklamalar kısmında detayları belirtilen eksiklikler nedeniyle taşınmazların rayiç değerleri saptanamamıştır.
Bu bağlamda Şirketin 30.06.2022 dönemine ait bilanço değeri üzerinden davalı Şirket'in ayrılma akçesi pay birim değeri 2,72 TL olarak saptanmış olup davacının ayrılma tutarı 8.838.529,62 TL olarak hesaplanmıştır.
Sayın Mahkemenizce davacının davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi durumunda 30.06.2022 tarihli bilanço değerine göre davacı ASB Modern Pazarlama ve Ticaret AŞ. nin çıkma payı 8.838.529,62 TL olarak belirlenmiştir..." şeklinde kanaat bildirmişlerdir.
... / ... İlçesi ... Mah.'deki 992 Ada, 11 Parsel sayılı taşınmazdaki 9, 12, 13 ve 14 nolu bağımsız bölümlerin ve ... / ... İlçesi ... Mah. 3028 Ada 2 Parsel sayılı taşınmazlar yönünden değer tespiti yapılması için ... Adliyesine talimat yazıldığı;
... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... talimat sayılı dosyası ile 07/06/2023 tarihinde mahallinde keşif yapıldığı;
... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... talimat sayılı dosyasından aldırılan 21/08/2023 tarihli bilirkişi heyeti raporu ile; "...Dava konusu taşınmazların değerini belirlemek amacıyla bölgelerde yapılan piyasa araştırması sonucu emsal nitelikli taşınmazlar bulunarak, karşılaştırma yoluyla değerlendirme yapılmıştır. Bu yöntemle yakın dönemde satışa çıkarılmış ve/veya satışı gerçekleşmiş benzer gayrimenkuller dikkate alınarak, pazar değerini etkileyebilecek unsurlar çerçevesinde değerlendirme yapıldıktan sonra, eğer karşılaştırılan taşınmazlar farklı niteliklere sahipse gerekli düzeltmeler yapılarak taşınmazın değeri bulunmuştur.
Dava konusu taşınmazın konumu, alanı, imar özelliği, yapısal özellikleri, önemli noktalara uzaklığı, çevresel özellikleri, arz ve talep yoğunluğu, olumlu ve olumsuz özellikleri dikkate alınarak yapılan inceleme ve araştırmalar neticesinde taşınmazın rapor tanzim tarihi itibarı ile güncel değerleri aşağıdaki tabloda sunulmuştur.
Netice: Dava konusu edilen ... İli ... Mahallesi 992 ada 11 parsel 9, 12, 13 ve 14 Bağımsız bölüm numaralı taşınmazlar ile ... İli ... İlçesi ... Mahallesi 3028 ada 2 parselde kayıtlı 2 Katlı Betonarme Mesken ve Arsası nitelikli taşınmazın toplam güncel bedelinin 70.850.000,00 TL (On Milyon Sekiz Yüz Elli Bin) olduğu..." tespit edilmiştir.
... / Merkez İlçesi ... Mah. 141 Ada 9 Parsel sayılı taşınmaz yönünden değer tespiti yapılması için ... Adliyesine talimat yazıldığı; ... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... talimat sayılı dosyası ile 25/05/2023 tarihinde mahallinde keşif yapıldığı;
... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... talimat sayılı dosyasından aldırılan; 08/08/2023 tarihli bilirkişi raporu ile; "...Kiymet taktirine konu olan taşınmaz gezilerek incelenmiş, fotoğrafları çekilmiş keşif tarihi itibariyle değerlendirmesi yapılarak değerinin: 57.838.540,00 TL olduğu.." tespit edildiği,
Rapora karşı davacı ve davalı ... vekilinin yazılı beyan ve itirazlarını sunduğu ve muhtemel itirazların celse arasında değerlendirilmesine karar verildiği anlaşılmakla taraf vekillerinin itirazları kapsamında ...' de bulunan taşınmaz bakımından ek rapor alınmak üzere talimat yazılmasına karar verildiği,
... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... talimat sayılı dosyasından aldırılan 14/02/2024 tarihli bilirkişi ek raporları ile; "...Yukarıda açıklandığı üzere kök raporumuzda değişikliğe gidilmemiş olup dava konusu taşınmazın keşif tarihi itibariyle değerlemesi yapılarak değerinin 57.838.540,00 TL olduğu.." tespit ve rapor edilmiştir.
Mahkememizin 13/06/2024 tarihli celsesinde verilen ara kararı ile; Davacı vekilinin iddialarının kabulü ile ... de bulunan taşınmazın rayiç değerinin daha önceki heyette görev almayan inşaat mühendisi ve gayrimenkul değerleme uzmanları refakate alınarak keşif yapılmak suretiyle tespiti için talimat yazılmasına, emsallerin gerekçeli olarak değerlendirilmesine karar verilmiş;
... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... talimat sayılı dosyasında 02/08/2024 tarihinde mahallinde keşif yaptırılarak dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş;
Bilirkişi heyeti 03/09/2024 tarihli raporları ile; "...Dava Konusu taşınmaz mahallinde yapılan keşifte gezilerek incelenmiş, fotoğrafları çekilmiş keşif tarihi itibariyle değerlendirmesi yapılarak değerinin: 120.471.242,00TL olduğu..." kanaati bildirilmiştir.
Mahkememizin 21/11/2024 tarihli celsesinde verilen ara karar gereğince; Davalı şirkete ait taşınmazın değer tespitine ilişkin alınan tüm bilirkişi raporları da gözetilerek karar tarihine en yakın verilere göre davacının güncel ayrılma akçesi tutarının hesabı için dosyanın 13/10/2022 tarihli ek raporu düzenleyen bilirkişi heyetine tevdiine karar verilmiş;
Bilirkişi heyeti 20/01/20205 tarihli ön raporu ile; "...Yukarıda ayrıntılarıyla arz ettiğimiz nedenlerden dolayı bilirkişi kurulumuzca, davalı şirketçe talep ettiğimiz eksiklerin giderilmesi halinde raporun tamamlanabileceği, Talep edilen belgelerin USB bellek içerisinde sunulması gerektiği..." bildirilmiş;
Mahkememizin 13/02/2025 tarihli ara kararı ile; Davalının ayrılma akçesinin; davalı yanca sunulan veriler kapsamında indirgenmiş nakit akışı yöntemi ile ve 21.11.2024 tarihli ara kararımız doğrultusunda davalı şirkete ait taşınmazların değer tespitine ilişkin bilirkişi raporlarına göre karar tarihine en yakın veriler dikkate alınarak net varlık yöntemine göre ayrı ayrı hesaplanması ve davalı şirketin şirketin içinde bulunduğu sektör, şirketin büyüklüğü, cirosu, karlılığı, teknolojik donanımı, kuruluş yılı, marka değeri, geçmiş yıllar itibarıyla finansal performansı, gelecekte göstereceğim performans gibi şirket değerini belirleyen temel unsurlar olarak dikkate alındığında hangi yöntemin şirket değerlemesinde hakkaniyete ve tarafların menfaat dengesine en uygun değerleme yöntemi olduğunun tespiti için ek rapor alınmak üzere dosyanın bilirkişi heyetine tevdiine karar verilmekle;
Bilirkişi heyeti 07/05/2025 tarihli ek raporları ile; "...İndirgenmiş nakit akımları yöntemine göre şirketin değerinin 964.843.422,48 TL olduğu,
- İndirgenmiş nakit akımları yöntemine göre davacının pay değerinin 136.284.552,92 TL olduğu,
- Özvarlık değeri yöntemine göre davacının pay değerinin 19.126.461,99 TL olduğu,
- Her iki yöntemin ağırlıklandırılması suretiyle tespit edilen değerin 121.865.885,27 TL olduğu..." tespit ve rapor edilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava; davalı anonim şirketin TTK.m.531 uyarınca haklı nedenlerle feshine ilişkindir.
Davacı yan; davalı şirket ortağı olduğunu, şirketin faaliyetlerinin sürdüremez hale geldiğini, zarara uğratıldığını, bu durumun artık davacı açısından çekilmez hale gediğini ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir.
TTK m.531; "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü içermekte olup, davacı ortağın asgari oy oranını sahip olduğu, aktif dava ehliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Haklı nedenlerin neler olduğu 531. maddede sayılamamış olup kanunun madde gerekçesinde; bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanmasının yargı kararlarıyla öğretiye bırakıldığı, İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalması vb. durumların haklı sebep halleri olarak sayıldığı, buna karşılık varsayımlar ve olumsuz beklentilerin haklı sebep sayılmayacağı, ileri sürülen sebeplerin haklı olup olmadığına karar verecek olan mahkemenin, sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda olmayıp şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru olacağına kanaat getirmesi durumunda şirketi feshetmek yerine, fesih talebinde bulunan pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenmesine ve kendilerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebileceği ifade edilmiştir.
Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri, hükme elverişli bulunan bilirkişi heyeti kök ve ek raporları, uzman görüşü ile tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda; davacı şirketin davalı şirkette %16 oranında (dava tarihi itibarıyla), sonrasında sermaye artırımları neticesinde %14,13 oranında (2020 yılı itibarıyla) azınlık pay sahibi olduğu çekişmesizdir.
Davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü haklı sebeplerin, esas itibarıyla kar payı dağıtılmaması, rüçhan hakkının ihlali, sermaye artırımlarının azınlık aleyhine yapılması, bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, özel denetçi taleplerinin reddedilmesi, şirketin kötü yönetilmesi, ortaklar arası güven ilişkisinin çökmesi gibi hususlarda yoğunlaştığı anlaşılmaktadır.
Dosya kapsamından; davalı şirketin 2006-2017 yılları arasındaki ticari defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemede, şirketin 2015 yılında yaklaşık 12 milyon TL net zarar ettiği, 2013-2016 yılları arasında elde ettiği toplam 6.595.948,58 TL karı ortaklarına dağıtmamış olduğu, bu karı 2017 yılında gerçekleştirdiği sermaye artırımında kullandığı, 2017 yılında toplam 20.302.906,14 TL geçmiş yıllar zararı bulunduğu, şirketin 09.11.2020 tarihli genel kurulunda almış olduğu kararla 38.394.985,87 TL olan sermayesini 15.394.985,87 TL tenzil ederek 23.000.000 TL'ye indirdiği, azaltılan sermayenin geçmiş yıllar zararlarının kapatılmasında kullanıldığı tespit edilmiştir.
Yine dosya kapsamından; davalı şirketin 2017 yılında emisyon primli sermaye artırımına gittiği, nominal bedelden daha yüksek fiyat üzerinden hisse senedi çıkarmasından dolayı ihraç fiyatı ile nominal bedel arasında 16.970.695,81 TL fark çıktığı, bu tutarın özkaynaklarda sermaye yedekleri hesabında yer aldığı, şirketin bu sermaye artırımında davacıya rüçhan hakkının usulüne uygun olarak tanınıp tanınmadığı hususunda uyuşmazlık yaşandığı, davacının bu konuda İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... ve ... Esas sayılı dosyalarında iptal ve butlan davaları açtığı anlaşılmaktadır.
Öte yandan; davacının 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti talepli davası açtığı, mahkememizin 2016/857 Esas sayılı dosyasında bu davanın kabulüne karar verildiği, kararın istinaf aşamasında olduğu anlaşılmaktadır.
Bu itibarla; dosya kapsamından, davacının azınlık pay sahibi olarak kar payı alma hakkının, bilgi alma ve inceleme haklarının, rüçhan hakkının kullanılması hususlarında çoğunluk pay sahipleriyle ciddi uyuşmazlıklar yaşadığı, bu uyuşmazlıkların bir kısmı hakkında mahkeme kararları alındığı, bir kısmının ise halen derdest olduğu görülmektedir.
Davalı şirketin 2015 yılında 12 milyon TL civarında zarar etmesi karşısında kar dağıtımı yapılmamasının, şirketin mali durumu göz önüne alındığında haklı bir gerekçeye dayandığı kabul edilebilir ise de, şirketin 2013-2016 yılları arasında elde ettiği karları ortaklarına dağıtmayıp sermaye artırımında kullanması, sermaye yedekleri hesabında önemli tutarlarda emisyon primi oluşturması, buna karşılık davacının rüçhan hakkının kullanılması konusunda çoğunluk pay sahipleriyle uyuşmazlık yaşaması ve bu konuda mahkeme yoluna başvurmak zorunda kalması, ortaklar arası güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiğini göstermektedir.
Yine dosya kapsamından; davacının genel kurul toplantılarına gönderdiği vekilleri aracılığıyla sürekli olarak itiraz şerhleri verdiği, bilgi ve belge taleplerinin yerine getirilmediği yönünde iddialar ileri sürdüğü, özel denetçi taleplerinin reddedildiğini beyan ettiği, bu durumun ortaklar arasındaki iletişimi ve güven ilişkisini olumsuz etkilediği anlaşılmaktadır.
Davalı yan savunmasında; davacı şirket hissedarlarının 2016 yılı Şubat ayından itibaren tüm taleplere rağmen şahsen ne diğer ortaklar ne de şirket yönetim kurulu üyelerinin görüşme taleplerini dahi görmezden gelerek, genel kurullara gönderilen vekilleri aracılığı ile önceden hazırlanmış matbu itiraz şerhlerini verdirip, akabinde asılsız ve mesnetsiz iddialar içeren davalar açma yoluna gittiklerini ileri sürmüş ise de, bu durumun dahi ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiğinin, şirket içi iletişimin tamamen koptuğunun ve ortaklığın devamının davacı açısından çekilmez hale geldiğinin bir göstergesi olduğu değerlendirilmektedir.
Nitekim dosya kapsamından; davacı ile davalı şirket arasında 2016 yılından itibaren çok sayıda dava açıldığı, bu davaların bir kısmının davacı lehine, bir kısmının aleyhine sonuçlandığı, bazı davaların ise derdest olduğu görülmekte olup, bu durum ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümsüz hale geldiğini ortaya koymaktadır.
TTK m.531'de düzenlenen haklı sebeple fesih davası, şirketin ekonomik değer taşıması ve faaliyetlerini sürdürebilir olması durumunda dahi, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin yok olması, azınlık haklarının sistematik şekilde ihlal edilmesi gibi nedenlerle şirket içinde ortaklığın sürdürülmesinin azınlık pay sahibi açısından çekilmez hale gelmesi halinde açılabilecek bir davadır.
Somut olayda; davalı şirketin ekonomik olarak faaliyetlerini sürdürdüğü, üretim yaptığı, karlılık elde ettiği dönemler olduğu anlaşılmakta ise de, davacı ile çoğunluk pay sahipleri arasındaki uyuşmazlığın 2016 yılından itibaren sürekli ve sistematik bir şekilde devam ettiği, kar payı dağıtımı, sermaye artırımı, rüçhan hakkı, bilgi alma hakkı gibi temel ortaklık haklarının kullanılması konusunda taraflar arasında derin görüş ayrılıkları bulunduğu, bu uyuşmazlıkların mahkeme kararlarıyla çözülmeye çalışıldığı ancak ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelendiği görülmektedir.
Her ne kadar bilirkişi heyeti 20/01/2022 tarihli kök raporunda; davacının kar payı dağıtımı, rüçhan hakkı, bilgi alma hakkı gibi konularda TTK'da düzenlenen azınlık haklarını kullanabileceği, bu haklar için önce ilgili kanun yollarının tüketilmesi gerektiği, bu bakımdan davalı şirketin haklı nedenle feshine veya ortaklıktan çıkmaya ilişkin davacının talebinin yerinde olmadığı kanaatinde bulunduklarını beyan etmiş iseler de; TTK m.531'de düzenlenen haklı sebeple fesih ve çıkma davası, azınlık haklarının teorik olarak kanunda var olması ile değil, bu hakların fiilen kullanılıp kullanılamadığı, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin durumu, ortaklığın davacı açısından çekilmez hale gelip gelmediği gibi somut olgularla değerlendirilmelidir, somut olayda davacının kar payı dağıtımı, rüçhan hakkı, bilgi alma hakkı gibi haklarının kullanılması konusunda çoğunluk pay sahipleriyle 2016 yılından itibaren süregelen ve çok sayıda davaya konu olan ciddi uyuşmazlıklar yaşandığı, bu uyuşmazlıkların bir kısmında davacı lehine kararlar verildiği, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen çöktüğü, şirket içi iletişimin kesildiği, taraflar arasında diyalog imkanının kalmadığı görülmekte olup, bu durumun artık davacı açısından ortaklığı sürdürmesini çekilmez hale getirdiği anlaşıldığından haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna ulaşılmıştır.
TTK m.531/2 hükmü uyarınca; mahkeme, haklı sebeplerin varlığı halinde dahi şirketi feshetmek zorunda olmayıp, fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenmesi suretiyle şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
Davalı şirketin; plastik ... üretimi alanında 1992 yılından itibaren faaliyet gösteren, ... markası ile Türkiye içinde ve dışında tanınan, önemli bir ciro ve üretim kapasitesine sahip, istihdam sağlayan, ekonomik değer taşıyan bir şirket olduğu, 2020 yılında (902.807) TL zarar ettiği, 2021 yılında 2.147.337 TL kar elde ettiği, 2022 Haziran sonu itibarıyla özkaynaklarının 62.573.468,44 TL olduğu, 2022 yılı sonunda 4.449.532,53 TL kar ettiği bilirkişi raporlarından anlaşılmaktadır.
Bu itibarla; davalı şirketin ekonomik değer taşıdığı, faaliyetlerini sürdürebilir durumda olduğu, geçici dönemlerde zarar etse de uzun vadede karlı bir yapıya sahip olduğu, feshi halinde sadece ortakların değil aynı zamanda şirket çalışanlarının ve tedarikçilerin de zarar göreceği açıktır.
Öte yandan; somut olayda uyuşmazlığın kaynağının davalı şirketin ekonomik durumu veya kötü yönetilmesi değil, ortaklar arasındaki kişisel uyuşmazlıklar ve güven bunalımı olduğu görülmektedir. Bu durumda; ekonomik değer taşıyan ve faaliyetlerini sürdüren davalı şirketin feshedilmesi yerine, davacının paylarının gerçek değeri üzerinden şirketten çıkarılmasının, hem şirketin korunması hem de davacının haklarının gözetilmesi açısından en uygun çözüm olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
Mahkememizin 21/11/2024 tarihli celsesinde verilen ara karar gereğince; davalı şirkete ait taşınmazların değer tespitine ilişkin alınan tüm bilirkişi raporları da gözetilerek karar tarihine en yakın verilere göre davacının güncel ayrılma akçesi tutarının hesabı için dosyanın bilirkişi heyetine tevdii edilmiştir.
Bilirkişi heyeti tarafından hazırlanan 07/05/2025 tarihli son ek raporda; şirket değerlemesinde iki farklı yöntem kullanılmış olup, indirgenmiş nakit akımları yöntemine göre davacının pay değeri 136.284.552,92 TL, özvarlık değeri yöntemine göre davacının pay değeri 19.126.461,99 TL olarak hesaplanmış, her iki yöntemin ağırlıklandırılması suretiyle tespit edilen değerin ise 121.865.885,27 TL olduğu tespit edilmiştir. Bilirkişi heyeti tarafından indirgenmiş nakit akımları yöntemine %80, özvarlık değeri yöntemine %20 ağırlık verilerek hesaplanan değerin 121.865.885,27 TL olduğu tespit edilmiş olup, bu hesaplama yönteminin davalı şirketin gerçek değerini yansıttığı, hem şirketin gelecek beklentilerini hem de mevcut varlıklarının rayiç değerini dikkate aldığı, hakkaniyete ve tarafların menfaat dengesine uygun olduğu değerlendirilmiştir.
Yukarıda açıklanan tüm nedenlerle; davalı şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin telafi edilemez şekilde zedelendiği, davacının ortaklığı sürdürmesinin kendisi açısından çekilmez hale geldiği, ancak davalı şirketin ekonomik değer taşıdığı ve faaliyetlerini sürdürdüğü dikkate alınarak, şirketin feshi yerine davacının paylarının gerçek değeri karşılığında şirketten çıkarılmasına, davacının ayrılma akçesinin karar tarihine en yakın tarihteki mali verilere ve rayiç değerlere göre 121.865.885,27 TL olarak belirlenmesi suretiyle haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-Davanın KABULÜNE, davacının ...'nün ... sicil sırasında kayıtlı davalı ... A.Ş. Ortaklığından haklı nedenlerle çıkmasına İZİN VERİLMESİNE,
Davacı payının şirkete devrine,
Davacının hissesine isabet eden 121.865.885,27-TL ayrılma akçesinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
Karar kesinleştiğinde bir örneğinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine,
2-Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 615,40 TL harçtan peşin alınan 31,40 -TL harcın mahsubu ile bakiye 584,00-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan 31,40- TL başvurma harcı, 31,40 -TL peşin harç, 4,60-TL vekalet harcı, 95.000,00-TL bilirkişi ücreti, 6.473,85-TL davetiye ve teskere gideri olmak üzere toplam 110.151,65-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Davacı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
5-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacının / davalının gider / delil avanslarından artan bakiyelerinin davacı / davalı / vekillerine iadesine,
Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/10/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır