T.C.
İSTANBUL
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2023/771 Esas
KARAR NO : 2025/671
DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ:29/11/2023
KARAR TARİHİ:16/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili 27.10.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı ile şirkette hisse devir alarak şirketin ortağı olduğu, bu hisse devri ile ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olmuş ve müvekkilin şirketteki hissi %10 olarak belirlendiği, 2.250 TL ..., 2.250 TL ... ..., 500 TL ... (...). Davalı şirketin 2014 yılında artırdığı sermaye ile mevcutta 20.000 TL sermayeye sahip bir limited şirket haline dönüştüğü ve davacının şirketteki %10 hisse oranı da korunduğu, davalı şirketin özellikle spor organizasyonları (koşu yarışları, kurumsal sportif faaliyetler, eğitimler vb) düzenleyen bir şirket olduğu, davalı şirketin 3 farklı sektörde 3 marka ile hizmet veren, eğitim ve organizasyon şirketi olduğu, kurumsal şirketlere hizmet veren 2 markası (...) Son kullanıcıya hitap eden sportif organizasyonları düzenleyen markası ... olduğu, camiada öncü ve ikonik yarışlar düzenleyen şirketin yaratıcısı, geliştirenin de davacı olduğu, davacının geçmiş kurumsal şirket tecrübeleri ile şirketi yeniden yapılandırmak ve büyütmek için yönetici ortak olarak şirkete katıldığı, bu katılım ile şirketin yeniden yapılandığı, organize bir yapıya kavuşarak büyümeye başladığı, davacının üç alt markanın oluşmasını ve her birinin kendi alanında en iyi konuma gelmesini sağladığı, Davalı şirketin ... şirkete ortak olana kadar dağınık bir şekilde markalaşmadan şirket çalışanlarına takım çalışması eğitimlerini Turizm acentaları vasıtası ile veren, son müşteriye ulaşamayan, arada da orienteering temelli ufak bir topluluğa yarışlar düzenleyen bir şirket olduğu, davacının şirkete ortak olması ile ... ..., çatısı altında 4 farklı markası olan, marka yarışlar düzenleyen her bir markası sektörünün öncüsü olan bir kurumsal şirket haline getirdiği, satış hacmini ve müşteri profilini geliştirdiği, davacının ve diğer iki ortağının 15.01.2017 tarihli ortaklar kurulu kararı ile kendilerini ayrı ayrı müdür olarak seçtiği ve 20 yıllık münferit temsil yetkilerini 08.02.2017 tarihli sicil gazetesi ile ilan ettikleri, ... gibi davacı tarafından yaratılmış, şirket adına tescil edilmiş ve şirket ile yapılan organizasyonlarla sektörde bilinir ve tanınır hale geldiği, ancak özellikle pandemi ve sonrasındaki dönemde, şirket yönetim ve idaresinde diğer ortaklar ile fikir ayrılıklar yaşadığı, bu sürecine ek olarak davacının annesinin rahatsızlığı sebebi ile iki ay şirket işlerini ağırlıklı olarak diğer ortaklarının idare etmesini istediği ve o dönem fiilen de idarede olamayacağı için müdürlükten istifa ettiği, ancak diğer ortakları tarafından ‘’müdür olmayacaksan ortaklıktan da çık, bedelsiz olarak hisseni devret ve işi bize bırak’’ şeklindeki olumsuz tutum ve baskı neticesinde davacının şirketten ve şirket işlerinden fiilen de uzaklaştırıldığı, davacının önce sözlü olarak sonra da yazılı olarak ortaklıktan ayrılma isteğini ortaklarına ilettiği, 28 Nisan 2023 tarihinde vekil vasıtası ile kendilerine gönderilen e-postaya da bir aya yakın bir süre hiç cevap vermeyip sonrasında 16 Mayıs’ta talep edilen hisse devir bedeli ile uzak yakın alakası olmayan, komik bir bedel teklif ederek süreci adeta çözüme gitmemek için kitledikleri, bu tutum karşısında kendilerine noter aracılığı ile de bir ihtarname gönderilerek hisse devir talebinin yinelendiği, ortaklarının ne müvekkilin hissesini devir almakta ne de bulduğu 3.kişilere bu hisseyi devretmeye izin verdiği, bu hali ile davacının 3 yıla yakın bir zaman hiçbir kontrolünün ve dahlinin olmadığı şirketin ortağı olarak kalma konusunda mecbur bırakıldığı, tüm bu nedenlerle; davacının ortaklıktan çıkma payı ve şirketten olan alacaklarını talep hakkı saklı olması koşulu ile, TTK Madde 638 gereği dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının tümünün dondurulmasına ve davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla tedbir kararı verilmesine, davacıya ortak olduğu tarihten bu yana ödenmesi gereken ve ödenmemiş kar payı bedelinin tespitine, davacının tespit edilen kar payının davacıya ödenmesine karar verilmesine, davacının ortaklıktan çıkma payının tespitine, davacının ortaklıktan çıkma payının ödenmesine karar verilerek davacının ortaklıktan çıkma talebinin kabulüne, ...’de bulunan %10’a tekabül eden hissesinin diğer ortaklar veya gösterilecek üçüncü bir kişiye devrinin sağlanmasına, bu durumun ITO kayıtlarına işlenerek Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilmesine karar verilmesini talep ettiği anlaşıldı.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde; Müvekkili şirketin 2004 yılının Ocak ayında "..." adı altında kurulmuş bir süre adi ortaklık şeklinde devam ettikten sonra 30.11.2006 tarihinde ... Ltd. Şti. şirketini devralmış ve daha sonrasında da bugün ki adı olan ... Ltd. Şti. ticari unvanına büründüğü, şirketin faaliyete geçtikten sonraki 5 yıl içinde kurumsal takım çalışması, etkinlik yönetimi ve spor etkinlikleri alanında birçok önemli projeye imza attığı, piyasada saygın bir isim edindiği, sektörün yapısı gereği köklü turizm ve etkinlik ajanslarının yanı sıra, sektöründe zamanında Türkiye’nin en saygın şirketleri olan bir çok kuruma iş yaparak fatura kestiği, müvekkili şirketin 27.10.2009 tarihi itibarıyla hem kurumsal eğitim, hem sportif organizasyonlar alanında birçok saygın müşterisi olduğu, müvekkili şirketin büyüme hedefleri için davacı ...' i şirkete ortak olarak davet ettiği ve davacının 27.10.2009 tarihinde bedelsiz hisse devri ile şirket hisselerinin %10' una ortak edildiği, davacının satış ve pazarlama alanında katkı sağlaması amacıyla şirkete ortak edilmişse de beklenen menfaati tam anlamıyla hiçbir zaman gerçekleştiremediği, davacının iddialarının aksine davacı yalnızca "kurumsal etkinliklerin satış ve pazarlanması" konusunda şirket üzerinde bir etkiye sahip olmuş olup, kurumsal etkinliklere içerik geliştirilmesi ve uygulanması, sportif etkinlikler, yarışlar için pazarlama ve operasyon, yeni konularda iş geliştirme gibi konularla her zaman diğer şirket ortaklarının ilgilendiği, iddia edildiği gibi şirketin bir çok alanında markalar ve müşteriler yarattığı iddiasının abartılı ve yanlış olduğu, kendine kurumsal takım çalışması etkinliklerinin pazarlama ve satışı sınırlarında bir iş tanımı çizdiği ve vaktinin %90' ında bu sınırların dışına bakmadığı, davacının ortak olduğu dönemde kendisine devredilen bazı eski müşterilerin, kendisinin yönetiminde ... ile çalışmak istemediği, finansal ve yönetim bilimleri eğitimi ve başka şirket tecrübeleri diğer ortaklardan daha fazla görünen davacı ortaklık ve yetkili müdür olma dönemlerinde de kar payı dağıtacak bilançosu olamadığı, yani kâr payı dağıtılması konusu davacıya ait olmasına rağmen ortada kâr payı dağıtılabilecek bir düzen oluşmamış olması nedeniyle davacı tarafından dağıtılamadığı, şirketin pandemi döneminde zor günler geçirdiği, davacı dışındaki şirket ortaklarının bu dönemde işi tasfiye etmek de mümkün olmadığı için, olabildiğince küçülmek, yeni koşullara uygun beceriler geliştirmek ve süreci atlatmaya odaklanmaya karar verdiği, davacının ise bu süreçte Haziran 2020’de ortaklarla konuşmadan ve açıklamadan aniden şirket müdürlüğü görevini ivedi şekilde bırakmak için evraklar düzenletmeye başladığı, ...’ne zaman ayırmayacağını, gidişatı da iyi görmediğini, borçların artacağını, başka işlere yönelmeyi düşüneceğini ve süreçte daha fazla sorumluluk istemediğini beyan ettiği, davacının her ne kadar kendisine haklı gerekçeler yaratma algısı içerisinde ise de pandemi süreci içerisinde çok zor duruma düşen şirkette hiçbir sorumluluk almadığını, şirketi ve ortakları yarı yolda bıraktığını tevilli ikrar yolu ile kabul ettiği, davacının Almanya' ya yerleşme konusunda tek taraflı kararının şirket ortaklığından çıkması açısından haklı bir neden oluşturmadığı, davacının müvekkili şirketten herhangi bir talepte bulunmasının mümkün olmadığı, bu nedenlerle; davacının tüm taleplerinin reddi ile yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı yan uhdesinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER
Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Hisse devrine ilişkin 4.11.2009 tarihli sicil gazetesi örneği, Sermaye artırımına ilişkin 28.01.2014 tarihli sicil gazetesi örneği, Müdür atamasına ilişkin 08.02.2017 tarihli sicil gazetesi örneği, Türk Patent Enstitüsü sitesinden alınan şirkete ait markaları gösterir liste, 22.06.2020 tarihli ve ... sayılı GK kararına ilişkin sicil gazetesi örneği, 28 Nisan ve sonrasındaki yazışmaları gösterir e-posta silsilesi, 16 Mayıs’ta verilen hisse devir karşı teklifi ve devamındaki e-posta silsilesi, .... Noterliğinin 19.07.2023 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, .... Noterliğinin 07.08.2023 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, Müvekkilin evini boşalttığını gösterir tahliye teslim-tesellüm tutanağı, Müvekkilin Almanya’da yaşadığını ve çalışmaya başladığını gösterir kartı, Davalı şirketin ticari defter kayıtları, Bilirkişi incelemesi, Keşif, Tanık, Yemin, sair delillere delile dayanmışlardır.
Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ...'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "..." adresinde faaliyet gösterdiği, 15/09/2020 tarihinde şirketin son tescilini yaptırdığı anlaşılmıştır.
... Vergi Dairelerinin cevabi yazısı ile ...'nin vergi borcunun bulunmadığı bidirilmiştir.
DAVACI TANIĞI ... MAHKEMEMİZDEKİ BEYANINDA: Şirket doğa sporları alanında organizasyonlar yapmaktadır, davacı, şirkete kuruluşundan sonra %10 ortaklık ile dahil olmuştur, benim bildiğim kadarıyla şirketin işleyişi ile ilgili diğer ortaklar ile ilgili bir husumet bulunmuyordu. Pandemi döneminde davacı, annesini kaybetti ve şirketten uzaklaştı. Yaklaşık bir buçuk sene önce yurt dışında yaşamaya başladı. Biz 2021 yılı Ekim ayında boşandık. Bu bahsettiğim ailevi nedenler ile işinden uzaklaştı. Şirket şu anda bildiğim kadarıyla aktiftir. Davacı, şirketten ayrılmak istiyor ancak diğer ortaklar onun hissesini bedelsiz olarak devralmak istiyor, aralarında bu nedenle bir ihtilaf var. Ben davacının hissesini üçüncü bir kişiye devretmek istediğine ilişkin bir bilgim bulunmamaktadır. Bildiğim hissesinin diğer ortaklara devretmek istedi ancak onlar bedelsiz talep ettiler. Pandemi döneminde alınan bir kısım işlerin iptal edilmesi nedeniyle davacı bir takım çalışanların çıkarılarak şirketin küçülmesini teklif etti ancak bu diğer ortaklar tarafından kabul edilmedi şeklinde beyanda bulunmuştur.
DAVALI TANIĞI ... MAHKEMEMİZDEKİ BEYANINDA: Ben yaklaşık 20 yıldır davalı şirkette bulunan 3 adet çekerek römorkun transferi konusunda çalışırım, davacıyı da bu vesile ile tanırım, şirket doğa sporları ve organizasyon işi yapar, davacı çok sonra şirkete ortak olmuştur, dilekçesinde söz ettiği gibi şirketin bir yerlere gelmesinde etkisi olduğu kanısında değilim, şirket zaten alanında belli bir yere gelmişti, şirket ortaklarından ... doğa sporları konusunda öncü isimlerdir, bu tür organizasyon şirketleri pandemi döneminde büyük zarar görmüştür, bu durumda şirketçe küçülmeye gidildi, bildiğim kadarı ile davacı da o dönemde yurt dışına gitti, halihazırda şirket açısından işler yoluna girdi, çok büyük çaplı organizasyonlar gerçekleştirebilmektedir, ancak ben ortaklar arasındaki işleyiş ve ilişkileri bilemiyorum, bu nedenle dava dilekçesinde bana sormuş olduğunuz hisse devri ile ilgili konularda bilgi sahibi değilim. Davacı vekilinin talebi üzerinde soruldu: şirketin düzenlemiş olduğu organizasyonlar davacıdan önce de vardı, davacının ortak olmasından sonra da büyük bir artış göstermedi, hatta şirketi zarara uğratmıştır, bir çalışanın iş akdine son vermiş, bu işçiye mahkeme kararı ile tazminat ödenmiştir, şirkette çalışanlar kalifiye kişilerdir, maaşları yüksektir, hatırladığım kadarı ile davacı ile ... arasında alacak verecek meselesi yüzünden ihtilaf oluştu, ... ile olan sözleşme feshedilmişti bu da şirketi zarara uğratmıştır, ben şirketin bordrolu çalışanı değilim, römorkların transferi söz konusu olduğunda fatura karşılığı iş yapıyorum, davacının şirkette hangi tarihlerde faal olarak çalıştığını ben bilemem şeklinde beyanda bulunmuştur.
Mahkememizce toplanan delillere, iddia ve savunmaya göre;
Bilirkişiler heyetinden alınan 07/08/2025 tarihli raporlarında: ''...Mali İnceleme Neticesinde;
Davacı, 20.000 TL sermayeli davalı şirkette 96 10 oranında paydaştır. Davalı şirket,
TTK.m.376 yönünden borca batık olmadığı,
Davacının rayiç değer bilançosuna göre pay değerinin 53.150,36 TL olduğu,
Davalı şirketin kuruluş tarihinden dava tarihine kadar tescil edilmiş genel kurulunun olmadığı,
Ortakların sermaye borcu olmadığı sermayenin tamamının ödendiği,
Davalı şirketçe paydaşlarına kar dağıtımı yapılmadığı,
Ortakların şirketten olan alacak tutarı 6.185.042,80 TL “nin ortaklara ayrıca ödenmesi gerektiği, ortaklara borç tutarı mizanda hangi ortağa olan borçtan oluştuğu tespit edilemediğinden davacıya davalı şirketin ... nolu hesapta borcu olup olmadığı, ... nolu hesabın dosyaya sunulması halinde tespit edilebileceği..." tespit ve rapor edilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; davacının TTK m.638/2 uyarınca haklı sebeplerle davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi, ayrılma akçesinin tespiti ve ödenmesine ilişkindir.
Taraf beyanları ve çekişme konuları
Davacı yan; müvekkilinin 27.10.2009 tarihinde şirkete %10 oranında ortak olduğunu, şirketin yeniden yapılandırılması ve büyümesinde öncü rol oynadığını, pandemi sonrası dönemde diğer ortaklarla fikir ayrılıkları yaşadığını, annesinin sağlık sorunları nedeniyle müdürlükten istifa ettiğini, bu süreçte "bedelsiz hisse devret" şeklinde baskı gördüğünü, ortaklıktan ayrılma talebine makul yanıt verilmediğini, üç yıla yakın süredir şirkette hiçbir söz ve karar hakkı olmaksızın ortak pozisyonunda kalmaya zorlandığını ileri sürerek, TTK m.638/2 uyarınca haklı nedenle ortaklıktan çıkma koşullarının oluştuğunu, ayrılma akçesinin belirlenerek ödenmesini, hissesinin devrinin sağlanmasını talep etmiştir.
Davalı yan ise; müvekkili şirketin 2004 yılında kurulduğunu, 27.10.2009 tarihi itibarıyla hem kurumsal eğitim hem sportif etkinlik alanlarında ciddi müşteri portföyüne sahip olduğunu, davacının bedelsiz hisse devriyle %10 oranında ortak edildiğini ancak beklenen katkıyı tam olarak veremediğini, yalnızca kurumsal etkinliklerin pazarlanması gibi dar bir alanda etkili olduğunu, içerik üretimi, yeni iş geliştirme ve operasyonel süreçlerin diğer ortaklar tarafından yürütüldüğünü, pandemi sürecinde şirketin büyük sıkıntılar yaşadığını ve küçülme stratejisi izlediğini, davacının Haziran 2020'de müdürlük görevini terk ettiğini, şirkete artık zaman ayırmak istemediğini beyan ettiğini, bu tutumunun şirketin zorluk yaşadığı dönemde görevden kaçma anlamına geldiğini, Almanya'ya taşınma kararının ortaklıktan ayrılma için haklı gerekçe oluşturmadığını savunarak davanın reddini talep etmiştir.
O halde somut olayda çekişme; davacının TTK m.638/2 uyarınca haklı sebeplerle davalı limited şirket ortaklığından çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı, oluştuysa davacının ayrılma akçesinin tutarının belirlenmesi noktalarında toplanmaktadır.
Hukuki Durum
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Çıkma ve çıkarılma" başlıklı 638. maddesinde; "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir; bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir."
Anılan hükümde haklı sebebe ilişkin bir tanıma veya haklı sebebin sınırına ve kapsamına ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiş olup, bu durumda her olayın özelliğine göre değerlendirilmesi gerekmektedir.
Doktrinde ve Yargıtay uygulamasında limited ortaklığın feshine veya ortağın çıkmasına ilişkin haklı sebep olarak nitelendirilen örnekler arasında; şirketin çoğunluk pay sahibi tarafından kötü yönetilmesi, şirketin daimi olarak mali sıkıntıda bulunması, şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltılması, uzun süreler boyunca kâr payı dağıtılmaması, azınlık pay sahiplerinin haklarının sistematik bir şekilde ve sürekli olarak kısıtlanması, genel kurulun sürekli olarak toplantıya davet edilmemesi, şirket amacı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunulması, şirket organlarının çalışamayacak şekilde bloke edilmesi gibi haller sayılmaktadır. Bununla birlikte, haklı sebebin meydana gelmesine kendi hareketiyle sebebiyet veren ortağın dava hakkından söz edilemeyeceği kabul edilmektedir.
Delillerin Değerlendirilmesi
Dosya kapsamından; davacının 27.10.2009 tarihinde davalı şirkete %10 oranında bedelsiz hisse devri yoluyla ortak olduğu, şirket sermayesinin 2014 yılında 20.000 TL'ye yükseltildiği ve davacının %10 hisse oranının korunduğu, davacının 15.01.2017 tarihinde diğer iki ortak ile birlikte müdür olarak atandığı, 22.06.2020 tarihinde müdürlükten istifa ettiği anlaşılmaktadır.
Davacı yan, şirkete ortak olduktan sonra şirketin yeniden yapılandırılmasını sağladığını, üç alt markanın oluşturulmasında ve geliştirilmesinde öncü rol oynadığını, sektörde tanınır organizasyonların yaratıcısı olduğunu iddia etmişse de, davalı tarafından dinletilen tanık ... mahkememiz huzurundaki beyanında, şirketin düzenlemiş olduğu organizasyonların davacıdan önce de var olduğunu, davacının ortak olmasından sonra büyük bir artış göstermediğini, hatta davacının şirketi zarara uğrattığını, bir çalışanın iş akdine son verildiğini ve bu işçiye mahkeme kararı ile tazminat ödendiğini, davacı ile ... arasında alacak verecek meselesi yüzünden ihtilaf oluştuğunu ve ... ile olan sözleşmenin feshedildiğini beyan etmiştir.
Davacı yan, pandemi sonrası dönemde diğer ortaklarla fikir ayrılıkları yaşadığını, annesinin sağlık sorunları nedeniyle şirket işlerini geçici olarak diğer ortaklara devrettiğini ve bu süreçte "müdür olmayacaksan ortaklıktan da çık, bedelsiz hisse devret" şeklinde baskı gördüğünü ileri sürmüşse de, davacı tanığı ... mahkememiz huzurundaki beyanında, bildiği kadarıyla şirketin işleyişi ile ilgili diğer ortaklar ile ilgili bir husumet bulunmadığını, pandemi döneminde davacının annesini kaybettiğini ve şirketten uzaklaştığını, davacının şirketten ayrılmak istediğini ancak diğer ortakların hissesini bedelsiz olarak devralmak istediğini, aralarında bu nedenle bir ihtilaf olduğunu beyan etmiştir. Tanık beyanından, davacının pandemi döneminde ailevi nedenlerle şirketten uzaklaştığı, bu uzaklaşmanın diğer ortakların baskısından ziyade davacının kendi tercihinden kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
Davalı tanığı ... beyanında, pandemi döneminde davacının yurt dışına gittiğini, halihazırda şirket açısından işlerin yoluna girdiğini ve çok büyük çaplı organizasyonlar gerçekleştirilebildiğini beyan etmiştir.
Mahkememizce alınan bilirkişi heyeti raporunda; davacının 20.000 TL sermayeli davalı şirkette %10 oranında paydaş olduğu, davalı şirketin TTK m.376 yönünden borca batık olmadığı, davacının rayiç değer bilançosuna göre pay değerinin 53.150,36 TL olduğu, davalı şirketin kuruluş tarihinden dava tarihine kadar tescil edilmiş genel kurulunun olmadığı, ortakların sermaye borcu olmadığı ve sermayenin tamamının ödendiği, davalı şirketçe paydaşlarına kar dağıtımı yapılmadığı, ortakların şirketten olan alacak tutarının 6.185.042,80 TL olduğu ancak bu tutarın hangi ortağa olan borçtan oluştuğunun tespit edilmiştir.
Bilirkişi raporuna göre; şirketin borca batık olmadığı, faaliyetlerine devam ettiği ve mali açıdan sıkıntılı bir durumda bulunmadığı anlaşılmaktadır.
Davacının 28 Nisan 2023 tarihinde vekili aracılığıyla gönderdiği e-posta ile ortaklıktan ayrılma talebini ilettiği, davalı şirketin 16 Mayıs 2023 tarihinde bu talebe cevap verdiği ve bir bedel teklif ettiği, davacının bu teklifi kabul etmediği, davacının 19.07.2023 ve 07.08.2023 tarihlerinde noter aracılığıyla ihtarname gönderdiği dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Bu yazışmalar, taraflar arasında hisse devri ve bedel konusunda anlaşmazlık bulunduğunu göstermekle birlikte, bu anlaşmazlık ticari hayatın doğal bir sonucu olup, tek başına haklı sebep oluşturmayacağı kabul edilmiştir.
Öte yandan, davacının Almanya'ya taşınma kararı kişisel bir tercih olup, bu durumun ortaklıktan ayrılma için haklı sebep teşkil ettiği kabul edilemez. Nitekim limited şirket ortaklığı, ortağın fiziki olarak şirketin bulunduğu yerde bulunmasını zorunlu kılmaz ve ortak ortaklık haklarını uzaktan da kullanabileceği sonucuna varılmıştır.
Sonuç
Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri, dinlenen tanık beyanları, hükme esas alınan bilirkişi heyeti raporu ile tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda; davacının TTK m.638/2 anlamında haklı sebeplerle ortaklıktan çıkma koşullarının oluşmadığı, davacının ortaklıktan çıkma talebinin kendi kişisel tercihlerinden kaynaklandığı, ortaklık ilişkisini sürdürülemez hale getirecek objektif ve ciddi bir haklı sebebin bulunmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 615,40-TL harcın başlangıçta peşin alınan 269,85-TL harçtan mahsubu ile bakiye 345,55-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına,
3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-)Davalı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 30.000,00 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
5-)Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen davacıya/vekiline iadesine,
Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/10/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır