T.C.
İSTANBUL
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/608 Esas
KARAR NO :2025/358
DAVA:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ:15/10/2024
KARAR TARİHİ:26/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı ...Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin kurucu ve hâkim hissedarı ... ile diğer ortak... olup, davalı ... şirket ortağı olmamakla birlikte 2009-2022 yılları arasında münferiden temsil yetkili müdürlük yapmış, bu sıfatla şirketin tüm hesap ve işlemlerini yürüttüğü, ...’ın müdürlük görevi süresince, şirketin parasal kaynaklarını ve malvarlığını zimmetine geçirdiği, kendi kurduğu ve yönettiği ... Taşımacılık Ticaret Ltd. Şti. ile aynı sektörde faaliyet göstererek rekabet yasağını ihlal ettiği, ... müşterilerini kendi şirketine yönlendirdiği, şirketin marka ve varlıklarını usulsüz şekilde kendi şirketi lehine kullandığı, davacının zarara uğratılmasına neden olan eylemlerinin ...’ın 2023’te yeniden müdürlük görevine gelmesinden sonra fark edildiği, akabinde ihtarname keşide edildiği, buna rağmen zararın giderilmediği ve genel kurulda ibra edilmeyerek dava açılmasına karar verildiği, Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket müdürlerinin, kusur derecesine bakılmaksızın, kanuna ve şirket sözleşmesine aykırı fiillerinden sorumlu olduğu, müdürlük görevi gereği üstlenilen özen, bağlılık, dürüstlük, sadakat yükümlülüklerinin ihlalinin sorumluluk doğurduğu, davalının ayrıca şirket adına izinsiz ve yetkisiz şekilde yüksek faizli krediler kullandığı, şirketi ağır şekilde borçlandırdığı, otomobil satışlarından elde edilen yaklaşık 300 araca ait gelirin şirket kasasına girmediği, banka kayıtları ve belgelerle bu zararların tespit edilebildiği, bu nedenlerle, davalı ... ile birlikte hareket eden diğer davalıların, ...’in uğradığı zararlardan müştereken ve müteselsilen sorumlu olduğu, dava şartı arabuluculuk süreci sonunda anlaşmaya varılamadığından işbu sorumluluk davasının açıldığı, bu nedenlerle; Haklı davanın kabulüne, ...Dış Ticaret Ltd. Şti.’de münferiden temsil yetkisini haiz müdürlük yapmış Davalı ...’ın, kanundan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederek verdiği zararlardan, zarar miktarının tam ve kesin olarak belirlenmesinden, işbirliği içindeki diğer Davalıların, ...Dış Ticaret Ltd.Şti.’nin banka hesaplarından çektikleri, bu Davalıların hesaplarına geçen paraların tam ve kesin belirlenmesinden sonra arttırılmak, fazlaya ilişkin talep hakkımız saklı kalmak kaydıyla HMK 107.maddesi doğrultusunda şimdilik 300.000,00 TL'nin avans faizi ile birlikte Davalılardan müştereken müteselsilen tahsili ile ...Dış Ticaret Ltd. Şti.ye ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin Davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı ... Taşımacılık Ticaret vekili cevap dilekçesinde; Davacı tarafın Türk Ticaret Kanunu 644 ve 553. maddeleri uyarınca yöneticinin sorumluluğuna dayandırdığı tazminat davasında, müvekkil ... Taşımacılık Ltd. Şti. açısından husumet yöneltilmesi mümkün olmadığı, şirketin davanın tarafı olamayacağı, yalnızca şahsen sorumlu olduğu iddia edilen müdürlere karşı dava açılabileceği, davacı tarafça gösterilen hukuki dayanak, anonim şirket yöneticileri ve limited şirket müdürlerinin şahsi sorumluluğunu düzenlemekte olup, şirketin kendisine yöneltilmiş bir sorumluluk normu içermediği, bu nedenle müvekkil şirket hakkında davanın husumetten reddi gerektiği, ayrıca yetki yönünden, müvekkil şirketin ve diğer davalıların ticaret merkezi ve adreslerinin Bakırköy yargı çevresinde olduğu, davaya Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemelerinde bakılması gerektiği, bu sebeple de yetkisizlik kararı verilmesi gerektiği, esas yönünden ise, davacı şirketin hissedarı ve müdürü olan Av. ...’ın aynı zamanda uzun yıllar müvekkil ... firmasının avukatı olduğu, müvekkil şirket adına pek çok davayı takip ettiği, halen geçerli vekâletnamesi bulunduğu, iddialarının hem çelişkili hem de hukuki temelden yoksun olduğu, ayrıca, iki kardeş arasında geçmişte güven ilişkisine dayalı şirket kuruluşları, ortak adres kullanımı ve iş ilişkileri bulunduğu, tüm bu ilişkiler davacı tarafça yıllarca bilindiği halde şimdi kötü niyetle dava konusu yapıldığı, davanın hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, bu nedenlerle de dayanaksız, algı oluşturmaya yönelik ve kötü niyetli olduğu, sonuç olarak müvekkili şirket yönünden: Davada husumet yöneltilemeyeceği, Yetkisizlik kararı verilmesi gerektiği, Davanın esasen de mesnetsiz ve kötü niyetli olduğu, Bu nedenle öncelikle husumet sebebiyle, ayrıca yetkisizlik ve esas yönünden reddini talep etmiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı yanın dava dilekçesinde ileri sürmüş olduğu mesnetsiz ve hukuka aykırı iddialarına dayanak olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 644/1-a hükmünün atfıyla anonim ortaklık yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK’nın 553.maddesi, limited şirket müdürlerinin sorumluluğu olarak belirtildiği, TTK’nın 644. maddesi uyarınca, anonim şirketlere özgü olup yukarda sayılan kişilerin sorumluluğuna ilişkin 553. madde hükmünün, limited şirketler bakımından da doğrudan uygulanacağı öngörüldüğü, Limited şirket müdürleri için kıyasen uygulanacak hukuki sorumluluk yönünden herhangi bir sorumluluk halinin oluşması için; hukuka aykırılık, kusur, zarar, illiyet bağı olarak belirlendiği, rekabet yasağı yönünden davacı yanın dava dilekçesi ile ileri sürmüş olduğu iddialar incelendiğinde hukuki sorumluluk şartlarının oluşmadığı, somut bir zarar iddiasının bulunmadığı, müvekkilimizin kusuru ve illiyet bağının var olmadığı, davanın süresinde açılmadığı, dava dilekçesine konu iddiaların ayrıca zaman aşımına uğradığı, davacının davayı açmakta medeni kanunun 2. maddesine aykırı hareket ettiği, ... ile davacı firmanın hakim ortağı ve müdürü ... kardeştir. Davacı ... Otomotiv Dış Ticaret Limited Şirketi, ilk olarak ... Limited şirketi ismiyle ...'ın sermayesi ile 2006 senesinde kurulduğu, ... şirketin kuruluş aşamasında kardeşi olması sebebi ile duyduğu güvene ve aynı zamanda ... Taşımacılık Ticaret Limited Şirketi'nin araç alım satımı dışında taşımacılık işlerine de yoğunlaşmasını binaen ticari riski ve faaliyetleri dağıtmak ve hareket alanını genişletmek adına kurulmuş olan davacı şirketteki hisseler kendisi adına değil, o tarihte sigortalı olarak bir avukatlık bürosunda çalışan ve kardeşi olması sebebi ile güven duyduğu ... adına yapılmış ve ... hissedar olmuştur. ... o tarihte stajer avukat olduğu, Geçtiğimiz 2 yılı aşkın sürede müşteki ... tarafından hiçbir hukuki yada ticari mesnedi olmayan para talepleri, hissedarı olmadığı şirket hisselerinin kendisine devri istemleri baş göstermiş, bu hukuka aykırı taleplerini icbar amacına matuf olarak müvekkil ve diğer aile üyelerine karşı tehdit, hakaret, iş yeri dokunulmazlığını ihlal ve muhtelif cürümleri işlendiği, diğer kardeşler tarafından kurulmuş ancak kendisine pay verilmiş olan şirketler yönünden de benzer iddialar ile davalar açıldığı, ...'ın talepleri sonrasında vuku bulan husumetler dahilinde müvekkil tarafından T.C...Noterliğinin 10.01.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek emaneten kendisinde duran hisselerin iadesi talep edilmiş, ancak iade edilmediği, müvekkil tarafından T.C. .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası ile şirkete vermiş olduğu borçlarının kendisine ödenmesi talebi ile dava ikame edilmiş olmakla, işbu davanın ikame edilmesinden sonra davacı yanca kanun ve yasaya aykırı olarak işbu dava açıldığı, müvekkile ile davacı firmanın 5.913.000,00 TL toplam sermayesinin 5.795.000,00 TL lik hisse payına yani şirketin %98 HİSSESİNE sahip olarak pay defterinde gözüken ... kardeştir. Davacı firmanın diğer ortağı da 118.000,00 TL sermaye payı ile ...'ın eşi ve 01.08.2008 tarihinden beri münferit yetki ile şirket müdürü olan... olduğu, bu somut bilgiler ışında davacı firmanın rekabet yasağına ilişkin iddiası kanun ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu, fiilin öğrenilmesini takiben 3 ay ve her halükarda 1 yıllık zamanaşımı süreleri de işbu dava kapsamında dolmuş olup işbu taleplerinin zamanaşımı yönünden de reddi gerektiği, iddialar bakımından zarar şartı oluşmadığı, şirketin hakim hissedarı, müdürler kurulu başkanı, münferiden temsile yetkili müdürü, işbu davada avukat sıfatı ile davacı firmanın vekili olan Av.... müvekkili firmanın vekili, temsilcisi olup dava ve tüm hukuki danışmanlık işlerini bir fiil kendisi yönettiği, tüm bu nedenlerle; haksız ve hukuka aykırı olarak açılmış olan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkiline hukuki sorumluluk davasında husumet yöneltilmesi hukuken mümkün olmadığı, görevli mahkemelerin İş Mahkemeleri olduğu ve görevsizlik kararı verilmesi gerektiği, müvekkil adresine göre de davanın yetkisiz mahkemede açıldığı, dava dilekçesinde; müvekkilinin diğer davalılara şirkete zarar veren eylemlerde yardım ettiği iddia edilmiş ise de müvekkili yönünden dava dilekçesinde hiçbir somut delil veya belge ibraz edilmediği, müvekkilinin davalı şirkette çalışmış olduğu hiçbir dönemde müdür olmadığı, şirketi temsil ve ilzam yetkisine haiz olmadığı, Şirket ile arasındaki iş akdi şirket tarafından sona erdirildiği tarihe kadar geçen süre içerisinde hiçbir dönemde hukuki sorumluluk davası açılabilecek olan kişilerden olmadığı, davacı şirkette 28.01.2012 Tarihinden 07.01.2021 Tarihine kadar çalıştığı, çalıştığı dönemde Davacı şirket ile davalı ... taşımacılık Ticaret Ltd.Şti aynı adreste ... oto galeri ismi ile faaliyet göstermiş ve araç alım satımları yaptığı, hakim ortak ... ve yetkili müdür ...'ın tüm süreçten bilgi sahibi oldukları, ...'ın ortak olmasının yanısıra iki firmanın da avukatı olarak şirketleri temsil ettiği, ... markası ile satılan araçlara ilişkin ... Taşımacılığın açacağı veya aleyhine açılmış davalarda galeriden yapılan satış belge ve bilgileri birçok kez müvekkilinden talep ve temin ettiği, şirkete ilişkin tüm ödemeler, masraflar, SGK ve maaşlar ... tarafından ödendiği, bir çok kez şirkete para soktuğuna da müvekkilinin bizzat şahit olduğu, çalıştığı dönemde davacı şirketin kaynaklarının diğer davalılara aktarıldığını veya kullanıldığına şahit olmadığı, davacı şirket ile müvekkil arasındaki iş ilişkisi ...'ın müdürlük görevi sona erdikten sonra işveren tarafından iş akdinin fesih edilmesi yolu ile sona erdirildiği, izah edildiği üzere süreçlere ilişkin dava dilekçesinde ileri sürülen hususların kabulünün mümkün olmadığı, davacının aksine yapılan usulsüz bir işlem veya zarar bulunmadığı gibi davacı firmanın ortak ve müdürleri tüm süreçte yapılan işlem ve işlerden bir fiil haberdar oldukları, izah edilen hususlar dahilinde müvekkili aleyhine açılmış olan davanın reddini talep etmiştir.
Davalı ...cevap dilekçesinde özetle; kendisine hukuki sorumluluk davasında husumet yöneltilmesi hukuken mümkün olmadığı, görevli mahkemelerin İş Mahkemeleri olduğu ve görevsizlik kararı verilmesi gerektiği, adresine göre de davanın yetkisiz mahkemede açıldığı, dava dilekçesinde; diğer davalılara şirkete zarar veren eylemlerde yardım ettiği iddia edilmiş ise de kendisi yönünden dava dilekçesinde hiçbir somut delil veya belge ibraz edilmediği, davalı şirkette çalışmış olduğu hiçbir dönemde müdür olmadığı, şirketi temsil ve ilzam yetkisine haiz olmadığı, Şirket ile arasındaki iş akdi şirket tarafından sona erdirildiği tarihe kadar geçen süre içerisinde hiçbir dönemde hukuki sorumluluk davası açılabilecek olan kişilerden olmadığı,çalıştığı dönemde Davacı şirket ile davalı ... taşımacılık Ticaret Ltd.Şti aynı adreste ... oto galeri ismi ile faaliyet göstermiş ve araç alım satımları yaptığı, hakim ortak ... ve yetkili müdür ...'ın tüm süreçten bilgi sahibi oldukları, ...'ın ortak olmasının yanısıra iki firmanın da avukatı olarak şirketleri temsil ettiği, ... markası ile satılan araçlara ilişkin ... Taşımacılığın açacağı veya aleyhine açılmış davalarda galeriden yapılan satış belge ve bilgileri birçok kez kendisinden talep ve temin ettiği, şirkete ilişkin tüm ödemeler, masraflar, SGK ve maaşlar ... tarafından ödendiği, davacı şirketin dava dilekçesinde zarar olarak ileri sürmüş olduğu kalemler şirket hesaplarına gelmiş olup şirketin ticari faaliyetleri ve giderler için kullanıldığı, Davacı şirket ile aramdaki iş ilişkisi ...'ın müdürlük görevi sona erdikten yaklaşık 1 yıl sonra işveren tarafından iş akdinin fesih edilmesi yolu ile sona erdirildiği, davacı şirket ile hiçbir dönemde rekabet etmediği, dava dilekçesinde iddia edildiği üzere diğer davalılar ile beraber hareket ederek şirket kaynaklarını davalı firmaya aktarmadığı, iddia edilenin aksine davacı şirkete ilişkin tüm süreçler davacı şirketin ortaklarının bilgisi , hatta isteği ve talebi kapsamında yapıldığı, izah edilen hususlar dahilinde açılmış olan davanın reddini talep etmiştir.
GEREKÇE:
Dava; Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasıdır.
Davacı vekilinin 13.05.2025 tarihli dilekçesi ile; Müvekkilinin talebi doğrultusunda, H.M.K.’nın 123.maddesi gereği davanın geri alındığının bildirilmesi ile davanın, açılmamış sayılmasına karar verilmesini talep ettiği görülmüş, davacının talep dilekçesi davalılara tebliğ edilmiştir.
Davalılar ve vekillerinin 26/05/2025 tarihli dilekçeleri ile; davacının davayı geri alma beyanını kabul ettiklerini, yargılama giderleri kapsamında vekalet ücretine hükmedilmemesini ve dosya kapsamında düşme kararı verilmesini talep ettiklerini beyan etmişlerdir.
Dosya üzerinden yapılan inceleme ve davacı vekilinin 1305/2025 tarihli dilekçesi ve davalılar ve vekillerinin 26/05/2025 tarihli davanın geri alınmasını kabul ettiklerini beyan etmeleri kapsamında; dava dilekçesinin geri alındığı anlaşılmakla davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Açıklanan Nedenlerle;
1-Davacı tarafından açılan iş bu davanın AÇILMAMIŞ SAYILMASINA,
2-Karar tarihi itibariyle alınması gereken 615,40-TL harcın peşin alınan 5.123,25-TL harçtan mahsubu ile bakiye 4.507,85 -TL harcın davacıya iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalıların vekalet ücreti talebi bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Yatırılan avanstan artan kısmın yatırana/ vekiline iadesine,
Dair tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize verilecek bir dilekçe ile veya başka bir yer Mahkemesi aracılığı ile gönderilecek bir dilekçe ile HMK 341. Madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yasa yoluna başvuru hakkı bulunduğuna dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu karar verildi. 26/05/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır