T.C.
İSTANBUL
13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/499 Esas
KARAR NO:2025/528
DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ:14/07/2025
KARAR TARİHİ:04/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı tarafça, ... A.Ş.’nin 2.10.2017 tarihli Resmî Gazete’de kuruluşunun ilan edildiği, davacının sahip olduğu ... hissenin 23.06.2023 tarihinde .... Noterliği’nde yapılan pay devri sözleşmesi ile ...’ya devredildiği, bu suretle tek pay sahipliği sona eren davalı şirketin iki ortaklı hale geldiğinin 03.10.2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandığı, ancak 950 pay sahibi ...’nın Çek Cumhuriyeti’nde ikamet etmesi sebebiyle bu tarihten sonra ne genel kurul toplantılarının ne de yönetim kurulu toplantılarının yapılabildiği, Genel kurul toplantılarının gerçekleştirilememesi nedeniyle TTK m. 408’de sayılan; yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri, ücretleri ve ibraları, denetçi seçimi, finansal tabloların ve yıllık raporların onayı, kâr payı ve yedek akçelere ilişkin kararlar gibi devredilemez yetkilerin kullanılamadığı, yine yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle de TTK m. 410/2 uyarınca şirket işleyişinde organ yokluğu oluştuğu, Şirketin hukuka uygun faaliyetlerini sürdürebilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yedek akçe ve kâr payı dağıtımı ile huzur haklarının belirlenmesi gibi hususların görüşülüp karara bağlanabilmesi için genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasının zorunlu hale geldiği ileri sürülerek, davacıya TTK m. 410/2 gereği şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir
CEVAP:
Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapıldığı ancak dosyaya herhangi bir cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşılmıştır.
DELİLLER
Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; 03/10/2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağı deliline dayanmışlardır.
İncelenen ticaret sicil kaydına göre; ... Anonim Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-5 sicil numarasında kayıtlı "..." adresinde faaliyet gösterdiği, odaya kayıt tarihinin olduğu, yetkilisinin Kaan Ünal, yönetim kurulu üyelerinin Kaan Ünal ve ... olduğu ve şirketi temsile münferiden yetkili oldukları, Şirketin ticaret sicil kaydı faal olarak devam ettiği anlaşılmaktadır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava; TTK m.410/2 uyarınca davalı anonim şirketini olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin talebine ilişkindir.
TTK.nun 410/2. maddesinin; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir." hükmünü içerdiği anlaşılmaktadır.
TTK.nun 412/1. maddesine göre; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir."
Dosya kapsamına göre TTK.m.410 ve 412'deki koşulların oluştuğu anlaşılmakla davacı Kaan İnal'a, davalı şirket ... A.Ş genel kurulunu toplantıya çağırmak ve gündemi hazırlamak üzere izin ve yetki verilmesine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır.
HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;
1-)Davanın KABULÜNE,
Davalı ... A.Ş'nin olağanüstü genel kurul toplantısı için davacı Kaan İnal'a çağrı ve gündemi hazırlama yetkisi verilmesine,
2-Harçlar yasası uyarınca alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kısmın re'sen davacıya/vekiline iadesine,
Dosya üzerinden, tarafların yokluğunda TTK 410 Madde uyarınca kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 04/09/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır