T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2014/758 Esas
KARAR NO:2021/348
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:27/10/2006
KARAR TARİHİ:15/04/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin de azınlık hissesine sahip olduğu davalı şirketin 25.08.2006 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında katılanlara ilişkin hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, zira bu cetvelde şirket ortağı gösterilen ... A.Ş. ile ..., ... ve ...'a ait hisselerin ... ndan devralınmasına ilişkin karar ve işlemlerin iptali istemi ile ....İdare Mahkemesinde, hisse devrine onay veren ... kararına karşı ise... İdare Mahkemesinde iptal davası açtıklarını, ayrıca 2005 yılına ilişkin bilanço-kar ve zarar cetvelinin de gerçeği yansıtmadığını, şirket portföyünde bulunan yüksek nakit değerinin hakim hissedarların sahibi bulunduğu bir şirkete aktarılmasının davalı şirket yararına olduğunun kabul edilemeyeceğini, çoğunluğun bilanço onayı ve buna bağlı olarak oluşturulan kar dağıtımına ilişkin kararla, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ve denetçilerin ibralarına ve yeniden yapılan seçimlere ilişkin kararlarında anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı nitelikte olduğunu, davalı şirket portföyünde bulunan yüksek miktarlı nakit değerin şirket hisslerini hukuka aykırı biçimde devralan grubun başka şirketine aktarma amacına hukuki dayanak sağlamaya yönelik olduğunu ileri sürerek, dava konusu genel kurulun 4,5 ve 8 nolu kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca halka arz aşamasında olup, işbu haksız davanın açılması nedeniyle hem hisse arzlarında beklentilerin karşılanmaması hem de uygulanmakta olan projelerin sekteye uğraması ihtimali nedeniyle büyük maddi zararlara uğrama tehlikesiyle karşı karşıya kaldığını,işbu nedenle suiniyetle açılan iptal davası nedeniyle, TTK 384 uyarınca tazminat davası açma hakkı saklı kalmak üzere ortalama 50.000 YTL'lik olası zararlarına karşılık olarak, Mahkemenizce takdir olunacak münasip bir teminatın yatırılması talebinin kabulünü, haksız ve kötü niyetli açılmış işbu davanın reddini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Dava, davalı şirketin 25.08.2006 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali istemine ilişkin olup, genel kurul kararlarının iptalini isteyen ortağın bu sıfatı, iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekmektedir. Davacının hissesinin ... 11.08.2010 tarihinde dava dışı ...'a ihale edilmiş olup,; ... tarafından, davacının ...A.Ş.'de (eski adı ... A.Ş.) bulunan 20.000 adet %0,0092 oranlı hissesinin 36.000.-TL muhammen bedel ile ... isimli şahsa satışına ilişkin 11.08.2010 tarihinde gerçekleştirilen satış ihalesinin iptali istemiyle Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na karşı açılan davanın ise .... İdare Mahkemesi'nin 21.10.2011 tarih ve E:2011/..., K:2011/... sayılı kararı ile reddine karar verilmiş ve bu karar Danıştay'tan geçerek kesinleşmiştir.
Genel kurul kararlarının iptalini isteyen ortağın bu sıfatı, iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekli olup, kesinleşen ihale ile davacı payının satılmış olduğu anlaşılmakla davanın aktif husumet ehliyeti bulunulmaması nedeniyle reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle;
1-Davanın aktif husumet ehliyeti bulunulmaması nedeniyle reddine,
2-Alınması gereken maktu 59,30-TL harcın, peşin alınan 12,20-TL harçtan mahsubu ile eksik yatan 47,10-TL harcın, davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davalı, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 4.080,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.15/04/2021
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...