T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2020/122
KARAR NO:2020/393
DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ:19/02/2020
KARAR TARİHİ:07/07/2020
KAR. YAZ. TARİHİ:24/07/2020
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... (eski unvanı, ...) ... kanunlarına göre kurulmuş ve varlığını sürdürmekte olan, ... yerel mahkemesinin ticaret sicilinde ... sicil numarası ile kayıtlı bir sermaye şirketi olduğunu, müvekkili, ... Ticaret Sicili Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı ve ... vergi numarasına sahip davalı şirket ... A.Ş.’nin %75,1 hissedarı olduğunu, davalı şirket, 19 Eylül 2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı kararı ile adres nakli gerçekleştirmiş ve merkezini ...’dan ...’a taşıdığını, “...” 22 Haziran 2016 tarihi itibarı ile unvan değişikliği yapmış ve 22 Haziran 2016 tarihinde yeni unvanı ... olarak ... yerel mahkemesinin ticaret sicilinde tescil edildiğini, davalı şirketin 19 Eylül 2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 3 yıl süre ile YK üyesi seçilen 3 kişinin görev süreleri 19 Eylül 2014 tarihinde sona erdiğini, 23 Ocak 2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 yıllığına seçilen ... YK üyesi ...’in görev süresi 23 Ocak 2020 tarihinde sona erdiğini ve YK organının halihazırda üyesiz kaldığını, müvekkili, davalı şirketin görev süresi biten ... yönetim kurulu üyesi (dava dışı) ...’e hiçbir surette ulaşamadığından, davalı şirketin yönetim kurulunun mevcut olmaması (diğer bir ifade ile, ... YK üyesinin görev süresinin sona ermesi nedeniyle davalı şirketin yönetim organının bulunmaması) nedeniyle Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesinin ikinci fıkrası gereğince Müvekkiline yeni yönetim kurulu üyesinin atanması için zorunlu olarak yapılması gereken olağanüstü genel kurul için çağrı izni verilmesini talep ve dava etmektedir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket son ortaklık yapısına göre, davacı ...’ın %75,1 ve dava dışı ...’in % 24,9 hissesine sahip olduğu sermaye şirketi olduğunu, ortaklardan ..., 23 Ocak 2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında şirketin 3 yıllığına ... Yönetim Kurulu üyesi seçildiğini ve söz konusu durum ... Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 14 Şubat 2017 tarihinde tescil edildiğini, müvekkili şirketin 50'ye yakın çalışanı bulunduğunu, şirket çalışanları tarafından, şirketin ticari faaliyetlerini devam ettirebilmesi adına iş ve işlemler yapılmaya çalışılsa da yetkili ve temsile haiz yönetim kurulu olmadığından yapılan iş ve işlemlerle netice alınamadığını, bu sebeple, kanuna ve hukuka uygun yönetim ve temsil yetkisinin belirlenmesi amacıyla davanın kabul edilerek olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına Sayın Mahkemenizce izin verilmesinin başta şirket çalışanları olmak üzere şirketin kuruluş ve faaliyet amacına uygun hareket edebilmesi için gerekli olduğunu düşündüklerini beyan etmişlerdir.
Dava, olağanüstü genel kurul istemine ilişkindir.
Davacının davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin yönetim kuruluna son olarak 23 Ocak 2017 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı kararı neticesinde 3 yıl süre ile ... yönetim kurulu üyesinin seçildiği ve yönetim kurulunun 23 Ocak 2017 itibarı ile ... üyeden teşekkül ettiği, ... yönetim kurulu üyesinin görev süresinin 23 Ocak 2020’de sona erdiği, yeni yönetim kurulu seçilmediği, şirketin organsız kaldığı anlaşılmış ve davanın kabulü ile davalı şirketin olağanüstü genel kurulun aşağıdaki toplantıya çağrılmasına izin verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle;
1-Davanın kabulü ile TTK'nın 410. maddesi gereğince
"Olağanüstü Genel Kurul Gündemi
1. Açılış ve divan heyetinin teşekkülü,
2. Divan heyetinin seçimi ve divana toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda yetki verilmesi,
3. Görev süresi biten yönetim kurulu üyesinin yerine yeni üyesinin atanması ve
4. Dilek, temenni ve kapanış." gündem maddelerinde pay sahibi davacıya, genel kurulu toplantıya çağrılmasına izin verilmesine,
2-Alınması gereken 54,40-TL ilam harcının davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
3-Davacı tarafından yatırılan 54,40-TL peşin harç ve 54,40-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 108,80-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
4-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 3.400-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan 62,50-TL yargılama gideri davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,
Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.07/07/2020
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...