T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2022/173 Esas
KARAR NO:2025/913
DAVA:Tespit
DAVA TARİHİ:15/03/2022
KARAR TARİHİ:18/12/2025
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
.... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN BİRLEŞEN ... KARAR SAYILI DOSYASI
DAVA :Tespit
DAVA TARİHİ:15/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Sicil Müdürlüğüne kayıtlı davalı şirketin sermayesinin toplam 7.005.000,00-TL'lik kısmını temsil eden ve her biri 5.000,00-TL nominal değerde toplam 1.401 adet paya sahip müvekkili ...'un babası ...'un 29/06/2021 tarihinde vefat ettiğini, şirket sermayesindeki ilgili payların 1.050.750,00-TL'lik kısmının külli halefiyet yolu ile müvekkiline intikal ettiğini, davalı şirket payların müvekkiline intikal eden kısmını 34.972.930,00-TL bedel karşılığı alım hakkını kullanarak devralmayı önermiş olduğunu, 11/02/2022 tarihli ... Noterliğinin ...77 yevmiye numaralı ihtarnamesinin taraflarına tebliğ edildiğini, akabinde 14/03/2022 tarihli ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile teklif edilen bedelin kabul edilmediğinin bildirildiğini, müvekkilince miras yoluyla devralınan hisselerin gerçek ve güncel satın alma bedelinin uzmanlık ve teknik bilgi gerektiren bir konu olup şirketin menkul, gayrimenkul, marka değeri, turizm alanındaki yeterlilik belgeleri başta olmak üzere sair belgeler ve bilançolar gibi nakdi ve gayri nakdi değerlerin incelenmesi sonucu açığa çıkacağını, davalı tarafından gönderilen ilgili ihtarnamede müvekkilinin paylarına ait devrin pay defterine kaydedilmesinin reddedildiğinden bahsedilmiş ise de payların miras yoluyla intikali sonucu şirkette hissedar olan müvekkilinin paylarının Türkiye Sicil Gazetesine tescil ettirilerek ilan edilmesi hakkının mevcut olduğunun izahtan vareste olduğunu, son olarak 18/02/2022 tarihli genel kurul toplantısında müvekkiline oy kullanma hakkı tanınmadığını, TTK. 434/1 maddesi uyarınca oy kullanma hakkının ihlal edildiğini, ilgili kanun maddesinden de görüleceği üzere pay sahiplerinin genel kurulda oy kullanmasının kanuni bir hak olup açık şekilde usulsuz ve kanuna aykırı olarak gerçekleştirilen genel kurul toplantısının iptali için hukuki yola başvurma haklarını saklı tuttuklarını, bu nedenlerle davanın kabulü ile ilgili payların gerçek değerinin tespitini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.
Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı asıl davaya cevap vermeyerek HMK 128 uyarınca tüm iddiaları inkar etmiş sayılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Karar sayılı ve 18/01/2024 tarihli gerekçeli kararı ile .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/... Esas sayılı dosyası ile Mahkememiz dosyası arasında fiili ve hukuki irtibat bulunması nedenleriyle ilgili dosyanın Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiş olduğu görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin birleşen 2022/... Esas sayılı dosyasında davacı vekili dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı davalı ... şirketinin sermayesinin toplamının 242.000,00-TL kısmını temsil eden ve her biri 0,01-TL nominal değerde toplam 24.200,00-TL adet paya sahip müvekkili ...'un babası ...'un 29/06/2021 tarihinde vefat etmiş olup şirket sermayesindeki ilgili payların 1.050.750,00-TL'lik kısmının külli halefiyet yolu ile müvekkiline intikal ettiğini, davalı şirketin payların müvekkiline intikal eden kısmını 4.014.039,00-TL bedelle devralmayı önerdiğini, PTT kanalıyla gönderilen ihtarnamenin taraflarına tebliğ edildiğini, akabinde ekte sunulan 14/03/2022 tarihli ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile teklif edilen bedelin kabul edilmediğinin bildirildiğini, TTK.'nın 493/1 maddesinde "devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek..." demek suretiyle şirkete devralanın paylarını iktisap etme şansı tanısa da satın alma bedelinin payların gerçek değeri üzerinden olması gerektiğini, müvekkilince miras yolu ile devralınan hisselerin gerçek ve güncel satın alma bedelinin uzmanlık ve teknik bilgi gerektiren bir konu olduğunu ve şirketin menkul, gayrimenkul, marka değeri, turizm alanındaki yeterlilik belleri başta olmak üzere sair belgeler ve bilançolar gibi nakdi ve gayri nakdi değerlerin incelenmesi sonucu açığa çıkacağını, bu nedenle davalı şirketin ihtarnamesinde belirttiği değerin taraflarınca kabulünün mümkün olmadığını, anonim şirketlerde payların ticari hayatın gerekliliği olarak kolay bir şekilde devredilebildiği göz önüne alındığında huzurdaki dava sonuçlanıncaya kadar müvekkilinin herhangi bir hak kaybına uğramaması amacıyla ihtiyati tedbir talebinde bulunduklarını, bu nedenlerle davanın kabulünü, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.
Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı birleşen davaya cevap vermeyerek HMK 128 uyarınca tüm iddiaları inkar etmiş sayılmıştır.
Mahkememizin 21/03/2022 tarihli tensip tutanağının 2 nolu ara kararı gereğince, dosyamızda bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verildiği, bilirkişi ...'nın 02/09/2022 tarihli raporunda özetle; Yukarıdaki açıklamalar esas olmak üzere; davalı ... Turizm İnşaat Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31/12/2021 tarihi itibariyle Pazar Payı değerinin Özkaynak Yöntemi’ne göre 364.705.006 TL olarak hesap edildiği, davalı ... Turizm İnşaat Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’inde davacı ... payına düşen toplam hisse değerinin 35.531.385 TL olarak hesap edildiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Mahkememizin 10/11/2022 tarihli celsesi, 1 nolu ara kararı gereğince, dosyamızda ek bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verildiği, bilirkişi ...'nın 03/02/2023 tarihli ek raporunda özetle; Yukarıdaki açıklamalar esas olmak üzere; kök raporda, davalı şirket değerlemesinde yaklaşım olarak Aktif Bazlı Yönteme yer verildiği, Gelir Bazlı veya Piyasa Bazlı Yöntemlere yer verilmediği, davalı şirket itibari değerinin ne olabileceği hususunun hazırlanan rapor içerisinde yer almadığı, davalı şirketin değerlenmesinde kullanılan Aktif Bazlı Yöntemde, davalı şirketin bilançosundaki tüm varlık ve tüm yükümlülük kalemlerinin Pazar değerine getirilmesi gerektiği, davalı şirket bilançodaki tüm varlık ve yükümlülüklerin Pazar değerine getirilip getirilmediği hususunda takdirin sayın mahkemeye ait olduğu, kök raporda yer alan hesaplamalarda değişiklik yapılmasını gerektirecek bir durumun tespit olunmadığı görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Mahkememizin 09/02/2023 tarihli celsesi, 1 nolu ara kararı ile tek kişilik bilirkişiden alınan raporun yetersiz olduğu anlaşıldığından, davacı payının Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanacak şekilde değerinin tespiti için düzenlenecek rapor nedeni ile dört adet bağımsız denetim şirketinden fiyat teklifi alınması kararı gereğince, Mahkememizce dört adet bağımsız denetim şirketinden fiyat teklifi alınmış olup, Mahkememizin 01/06/2023 tarihli celsesi, 1 nolu ara kararı gereğince... A.Ş.'den rapor aldırılmasına karar verilmiştir.
Mahkememizin 01/06/2023 tarihli celsesi, 1 nolu ara kararı gereğince, dosyamızda bağımsız denetim şirketinden rapor aldırılmasına karar verildiği, ...Denetim A.Ş.'nin 03/02/2023 tarihli raporunda özetle;
Mahkememizin 2022/173 Esas sayılı asıl dosyası yönünden;
Dosyada mevcut bilgi ve belgeler ile Lisanslı Değerleme Şirketince düzenlenen Değerleme Raporları üzerinde yaptığımız tespit ve değerlendirmeler sonucunda, taşınmaz değerlemelerinin uyarlanması ile oluşturulan 31.03.2024 tarihli rayiç mizandan da görüleceği üzere dava konusu şirketin Raporumuz tarihine en yakın tarihteki sürüm değerinin yani şirketin piyasa değerinin 711.940.176,95 TL olduğu tespit edildiği, bu verilerden hareketle, davacı ...'un şirketteki hissesinin değeri yukarıda hesaplandığı üzere 69.362.160,02 TL olarak belirlendiği, diğer taraftan önceki bölümde açıklandığı üzere, rapor tarihimize en yakın finansal tablolar 17 Mayıs 2024 tarihinden sonra kesinlik kazandığından, davalı şirketin piyasa değeri ile davacı tarafın şirketteki payının değeri 31.03.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden hesaplandığı, Sayın Mahkemeniz tarafından işbu dava dosyası için duruşma günü olarak 19.09.2024 tarihi verildiğinden, karar tarihine en yakın güncel değerlerin hesaplanması için 17 Ağustos 2024 tarihinde kesinleşecek olan 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin birleşen 2022/... Esas sayılı dosyası yönünden;
Dosyada mevcut bilgi ve belgeler ile Lisanslı Değerleme Şirketince düzenlenen Değerleme Raporları üzerinde yaptığımız tespit ve değerlendirmeler sonucunda, taşınmaz değerlemelerinin uyarlanması ile oluşturulan 31.03.2024 tarihli rayiç mizandan da görüleceği üzere dava konusu şirketin raporumuz tarihine en yakın tarihteki sürüm değerinin yani şirketin piyasa değerinin 238.172.987,64 TL olduğu tespit edildiği, bu verilerden hareketle, davacı ...'un Şirketteki Hissesinin Değeri önceki yukarıda hesaplandığı üzere 7.859.708,59 TL olarak belirlendiği, diğer taraftan önceki bölümde açıklandığı üzere, rapor tarihimize en yakın finansal tablolar 17 Mayıs 2024 tarihinden sonra kesinlik kazandığından, davalı şirketin piyasa değeri ile davacı tarafın şirketteki payının değeri 31.03.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden hesaplandığı, Sayın Mahkemeniz tarafından işbu dava dosyası için duruşma günü olarak 19.09.2024 tarihi verildiğinden, karar tarihine en yakın güncel değerlerin hesaplanması için 17 Ağustos 2024 tarihinde kesinleşecek olan 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Mahkememizin 19/09/2024 tarihli celsesi, 3 nolu ara kararı gereğince, dosyamızda bağımsız denetim şirketinden ek rapor aldırılmasına karar verildiği, ...Denetim A.Ş.'nin 18/03/2025 tarihli ek raporunda özetle;
Mahkememizin 2022/173 Esas sayılı asıl dosyası yönünden;
Dosyada mevcut bilgi ve belgeler ile Lisanslı Değerleme Şirketince düzenlenen Değerleme Raporları üzerinde yaptığımız tespit ve değerlendirmeler sonucunda, taşınmaz değerlemelerinin uyarlanması ile oluşturulan 30.09.2024 tarihli mizandaki bilgilerden hareketle, dava konusu şirketin raporumuz tarihine en yakın 28.02.2025 tarihindeki piyasa değerinin 829.077.587-TL olduğunun tespit edildiği, bu verilerden hareketle, davacı ...'un Şirketteki Hissesinin Değeri, bir önceki bölümde görüldüğü üzere, 28.02.2025 tarihi itibariyle 80.774.500-TL olarak hesaplandığı, diğer taraftan; Rapor tarihimize en yakın finansal tablolar 17 Kasım 2024 tarihinden sonra kesinlik kazandığından, davalı şirketin piyasa değeri ile davacı tarafın şirketteki payının değeri 30.09.2024 tarihli finansal tablolara uyarlanarak hesaplandığı, sayın mahkemeniz tarafından işbu dava dosyası için duruşma günü olarak 08.05.2025 tarihi verildiğinden, karar tarihine en yakın güncel değerlerin hesaplanması için 25.04.2025 tarihinde (beyanname verme süresi uzatıldığı takdirde bu tarihten sonra) kesinleşecek olan 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin birleşen 2022/... Esas sayılı dosyası yönünden;
Dosyada mevcut bilgi ve belgeler ile Lisanslı Değerleme Şirketince düzenlenen Değerleme Raporları üzerinde yaptığımız tespit ve değerlendirmeler sonucunda, taşınmaz değerlemelerinin uyarlanması ile oluşturulan 30.09.2024 tarihli rayiç mizandaki bilgilerden hareketle, dava konusu şirketin raporumuz tarihine en yakın 28.02.2025 tarihindeki şirketin piyasa değerinin 279.507.645-TL olduğunun tespit edildiği, bu verilerden hareketle, davacı ...'un şirketteki hissesinin değerinin yukarıda hesaplandığı üzere, 28.02.2025 tarihi itibariyle 9.223.752 TL olarak hesaplandığı, diğer taraftan rapor tarihimize en yakın finansal tablolar 17 Kasım 2024 tarihinden sonra kesinlik kazandığından, davalı şirketin piyasa değeri ile davacı tarafın şirketteki payının değeri 30.09.2024 tarihli finansal tablolara uyarlanarak hesaplandığı, sayın mahkemeniz tarafından işbu dava dosyası için duruşma günü olarak 08.05.2025 tarihi verildiğinden, karar tarihine en yakın güncel değerlerin hesaplanması için 25.04 2025 tarihinde (beyanname verme süresi uzatıldığı takdirde bu tarihten sonra) kesinleşecek olan 31.12.2024 tarihli finansal tabloların esas alınması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Mahkememizin 08/05/2025 tarihli celsesi, 2 nolu ara kararı gereğince, dosyamızda bağımsız denetim şirketinden ek rapor aldırılmasına karar verildiği, ...Denetim A.Ş.'nin 18/03/2025 tarihli ikinci ek raporunda özetle;
Mahkememizin 2022/173 Esas sayılı asıl dosyası yönünden;
Dosyada mevcut bilgi ve belgeler ile Lisanslı Değerleme Şirketince düzenlenen Değerleme Raporları üzerinde yaptığımız tespit ve değerlendirmeler sonucunda, taşınmaz değerlemelerinin uyarlanması ile oluşturulan 30.06.2025 tarihli mizandaki bilgilerden hareketle, dava konusu şirketin raporumuz tarihine en yakın 31.10.2025 tarihindeki şirketin piyasa değerinin;
a) 30.06.2025 tarihli değerine değerlemesi yapılan taşınmazlarda 31.10.2025 tarihine kadar olan (4) aylık enflasyon artışı eklendiğinde: 913.513.838 TL,
b) 30.06.2025 tarihli değerine, değerlemesi yapılan taşınmazların 30.06.2025 tarihli USD değerlerinin 31.10.2025 tarihli TL karşılığına göre hesaplanan kur artış farkı eklendiğinde: 878.526.712 TL olduğunun tespit edildiği, bu verilerden hareketle, davacı ...'un Şirketteki Hissesinin Değeri, yukarıda yer alan alternatif “Şirket Değeri” hesaplamaları çerçevesinde, 31.10.2025 tarihi itibariyle;
a) 30.06.2025 tarihli hisse değerine (4) aylık enflasyon artışı eklendiğinde: 89.000.867-TL
b) 30.06.2025 tarihli hisse değerine kur arış farkı eklendiğinde: 85.592.178-TL olarak hesaplandığı,
Diğer taraftan rapor tarihimize en yakın finansal tablolar 17 Ağustos 2025 tarihinden sonra kesinlik kazandığından, davalı şirketin piyasa değeri ile davacı tarafın şirketteki payının değeri 30.06.2025 tarihli finansal tablolara uyarlanarak hesaplandığı, sayın mahkemeniz tarafından işbu dava dosyası için duruşma günü olarak 04.12.2025 tarihi verildiğinden, karar tarihine en yakın güncel değerlerin hesaplanması için 17.11.2025 tarihinde (beyanname verme süresi uzatıldığı takdirde bu tarihten sonra) kesinleşecek olan 30.09.2025 tarihli finansal tabloların esas alınması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesinin birleşen 2022/... Esas sayılı dosyası yönünden; dosyada mevcut bilgi ve belgeler ile Lisanslı Değerleme Şirketince düzenlenen Değerleme Raporları üzerinde yaptığımız tespit ve değerlendirmeler sonucunda, taşınmaz değerlemelerinin uyarlanması ile oluşturulan 30.06.2025 tarihli mizandaki bilgilerden hareketle, dava konusu şirketin raporumuz tarihine en yakın 31.10.2025 tarihindeki şirketin piyasa değerinin;
a) 30.06.2025 tarihli değerine değerlemesi yapılan taşınmazlarda 31.10.2025 tarihine kadar olan (4) aylık enflasyon artışı eklendiğinde: 322.396.228-TL
b) 30.06.2025 tarihli değerine, değerlemesi yapılan taşınmazların 30.06.2025 tarihli USD değerlerinin 31.10.2025 tarihli TL karşılığına göre hesaplanan kur artış farkı eklendiğinde: 310.433.253-TL olduğunun tespit edildiği, bu verilerden hareketle, davacı ...'un Şirketteki Hissesinin Değeri, yukarıda yer alan alternatif “Şirket Değeri” hesaplamaları çerçevesinde, 31.10.2025 tarihi itibariyle;
a) 30.06.2025 tarihli hisse değerine (4) aylık enflasyon artışı eklendiğinde: 10.639.075-TL
b) 30.06.2025 tarihli hisse değerine kur arış farkı eklendiğinde: 10.244.297-TL olarak hesaplandığı,
Diğer taraftan rapor tarihimize en yakın finansal tablolar 17 Ağustos 2025 tarihinden sonra kesinlik kazandığından, davalı şirketin piyasa değeri ile davacı tarafın şirketteki payının değeri 30.06.2025 tarihli finansal tablolara uyarlanarak hesaplandığı, sayın mahkemeniz tarafından işbu dava dosyası İçin duruşma günü olarak 04.12.2025 tarihi verildiğinden, karar tarihine en yakın güncel değerlerin hesaplanması için 17.11.2025 tarihinde (beyanname verme süresi uzatıldığı takdirde bu tarihten sonra) kesinleşecek olan 30.09.2025 tarihli finansal tabloların esas alınması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesinin 5. fıkrası kapsamında pay değerinin tespiti istemine ilişkindir. Anılan hüküm uyarınca, şirketin iktisap ettiği payların değeri "mahkemece belirlenecek karar tarihine en yakın tarihteki değer" üzerinden tespit edilecektir. Bu düzenleme, pay sahibinin şirketten ayrılırken payının gerçek değerini almasını güvence altına almakta olup, değerleme tarihinin karar tarihine en yakın tarih olarak belirlenmesi, enflasyonist ortamda pay sahibinin değer kaybına uğramasını önleme amacı taşımaktadır.
Mahkememizce, davalı şirketlerin pay değerlerinin tespiti amacıyla... A.Ş.'den bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişi heyeti, kök rapor ve iki adet ek rapor düzenlemiş; taraflarca yapılan itirazlar değerlendirilmiş ve 05.08.2025 tarihli ara kararımız doğrultusunda 2. ek rapor tanzim edilmiştir.
Bilirkişi 2. ek raporunda; davalı şirketlerin aktiflerinde kayıtlı taşınmazların SPK lisanslı ... A.Ş. tarafından 01.07.2025 tarihi itibariyle değerlendiği, değerlemede ağırlıklı olarak Gelir Yaklaşımı Yöntemi'nin kullanıldığı, şirketlerin 30.06.2025 tarihli finansal tabloları esas alınarak piyasa değerlerinin hesaplandığı ve karar tarihine en yakın tarih olan 31.10.2025'e güncelleme yapıldığı tespit edilmiştir.
Davalı taraf, taşınmaz değerlemesi yapılırken içindeki makine, cihaz, demirbaş ve altyapı unsurlarının zaten hesaba katıldığını, aynı unsurların bilançoda ayrıca eklenmesiyle çifte sayım yapıldığını ileri sürmüştür. Ana dava açısından 44.542.875,37 TL, birleşen dava açısından 1.591.518 TL'nin şirket değerinden düşülmesi gerektiği iddia edilmiştir.
Bilirkişi, değerlemeye tabi tutulan taşınmazların %98'inde Gelir Yaklaşımı Yöntemi'nin kullanıldığını, bu yöntemde taşınmazların arsa ve bina değerleri değil belli bir dönemde yaratacakları gelirin esas alındığını, dolayısıyla bilançoda yer alan diğer varlık ve yükümlülüklerin aynı kalmasının mükerrerliğe yol açmayacağını açıklamıştır.
Bilirkişinin ek açıklamasında; gelir yaratan taşınmazlara ilişkin değerleme raporlarının brüt gelir-gider farkı ve gelecekteki nakit akışlarının bugünkü değere getirilmesinde makul bir indirgeme oranı kullanılarak net gelir yaklaşımı ile hesaplandığı, değerleme raporunun 40/72. sayfasının buna örnek teşkil ettiği belirtilmiştir.
Gelir Yaklaşımı Yöntemi'nde hesaplanan değer, taşınmazın gelir üretme kapasitesinin bugünkü değerini ifade etmekte olup, bilançodaki demirbaş ve makineler ise fiziksel varlıkların bugünkü değerini temsil etmektedir. Bu iki kavram birbirinden farklı olup, gelir yaklaşımıyla hesaplanan üst hakkı değeri ile bilançodaki demirbaş kalemleri ayrı ekonomik değerleri yansıtmaktadır. Nitekim gelir yaklaşımında 42 yıllık gelir akışının bugünkü değeri hesaplanırken, bilançodaki demirbaşlar bugün itibariyle şirketin aktifinde fiziksel olarak bulunan varlıkların değerini göstermektedir.
Öte yandan, davalının itiraz ettiği "Gelecek Yıllara Ait Giderler" kalemi hakkında bilirkişi; bu hesabın bilançodaki bir varlık kalemi olduğunu, gelecekte gelir yaratan bir değer niteliği taşıdığını, her ne kadar ismen gider olarak tanımlansa da Tekdüzen Hesap Planı'nda varlık kalemi olarak yer aldığını, eğer bu hesap bir gider kalemi olsaydı bilançoda değil Gelir Tablosu'nun giderler kısmında gösterileceğini ve dönem sonunda Kâr/Zarar hesabına devredileceğini açıklamıştır. Bu nedenle söz konusu kalemin gider mahsubu olarak değerlendirilemeyeceği sonucuna varılmıştır.
Açıklanan nedenlerle, davalının mükerrer hesaplama itirazının yerinde olmadığı kanaatine varılmıştır.
Davalı taraf, bilirkişi raporunda Vergi Usul Kanunu kapsamında yapılan enflasyon düzeltmesinin gayrimenkul değerlerinin gerçek piyasa değerlerini yansıtmadığını, TTK m. 493/5 hükmüne göre karar tarihine en yakın değerin esas alınması gerektiğini ileri sürmüştür.
Bilirkişi, bu hususta; VUK kapsamındaki enflasyon düzeltmesinin şirket değerlemesiyle ilgisi olmadığını, enflasyon düzeltmesinin VUK'ta belirtilen şartların gerçekleşmesiyle birlikte yasal mevzuatta belirtilen katsayılar kullanılarak bilançoların düzeltilmesi işlemi olduğunu, şirket değerinin ise SPK lisanslı değerleme şirketi tarafından rayiç değer üzerinden tespit edildiğini açıklamıştır.
Bilirkişi raporunda; değerlemesi yapılan taşınmaz varlıkların bilançoda yer alan kayıtlı değerleri, enflasyon düzeltme farkı ve amortismanları çıkarılarak bunların yerine değerleme raporlarında yer alan nihai değerlerin aktarıldığı belirtilmiştir. Dolayısıyla VUK enflasyon düzeltmesi ile şirket değerlemesi arasında bir ilişki bulunmamakta olup, taşınmazların değeri SPK lisanslı değerleme uzmanı tarafından güncel rayiç değer üzerinden tespit edilmiştir.
Bu açıklamalar karşısında, davalının enflasyon düzeltmesine ilişkin itirazının yerinde olmadığı değerlendirilmiştir.
Davalı taraf, yabancı para cinsinden değerlenen varlıklara TL bazlı enflasyon oranı uygulanmasının ekonomik gerçeklerle bağdaşmadığını, ABD Doları enflasyonu %2,4 iken Türkiye enflasyonunun uygulanamayacağını ileri sürmüştür.
Bilirkişi 2. ek raporunda, bu itiraza yanıt olarak her iki yönteme göre alternatifli hesaplama yapmıştır:
Ana Dava (...) için:
- Yİ-TÜFE bazlı şirket değeri: 913.513.838 TL
- USD kur bazlı şirket değeri: 878.526.712 TL
Birleşen Dava (...) için:
- Yİ-TÜFE bazlı şirket değeri: 322.396.228 TL
- USD kur bazlı şirket değeri: 310.433.253 TL
Bilirkişi, Yİ-TÜFE bazlı hesaplamanın tercih edilmesi gerektiğine ilişkin görüşünü şu gerekçelere dayandırmıştır: Değerlemesi yapılan taşınmazların belli bir tarihteki kura göre değerinin belirlenmesi halinde iki zafiyetin kabulü gerekecektir. Birincisi, belirlenen tarihten sonra kurlarda oluşabilecek beklenmedik ani değişmelerin hesaplanan şirket değerini etkilemeyeceği; ikincisi, bilanço tarihi ile güncelleme tarihi arasında taşınmaz değerlerinde USD cinsinden bir artış olmadığının kabulüdür. Bu zafiyetler nedeniyle, literatürde bilanço dönemi ile karar tarihine en yakın tarih arasındaki değer artış hesaplamalarında ülkenin genel fiyatlar düzeyindeki resmi değişmelerin (Yİ-TÜFE) esas alındığı görülmektedir.
Mahkememizce de bilirkişinin bu görüşü benimsenmiştir. Şöyle ki; dava konusu ... ve ...'a ait taşınmazlar Türkiye'de konumlanmakta, otelin gelirleri yerli turistlerden TL, yabancı turistlerden döviz olarak karma bir yapı sergilemekte, personel giderleri, vergiler ve yerel tedarikçi ödemeleri TL cinsinden gerçekleşmektedir. Türkiye'deki turizm sektörü fiyatlandırması yurt içi enflasyondan etkilenmektedir. Bu nedenle, Türkiye'de faaliyet gösteren şirketlerin değerlemesinde Yİ-TÜFE bazlı güncellemenin ekonomik gerçekliğe daha uygun düştüğü sonucuna varılmıştır.
Davalı taraf, daha güncel finansal tabloların kullanılması gerektiğini ileri sürmüştür.
Bilirkişi raporunda; rapor tarihine en yakın kesinleşmiş finansal tabloların 30.06.2025 tarihli tablolar olduğu, 2025/2. Dönem Geçici Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin 17 Ağustos 2025 tarihinde kesinleştiği belirtilmiştir. Bilirkişi, 30.06.2025 tarihli finansal tabloları esas alarak şirket değerlerini hesaplamış ve 30.06.2025-31.10.2025 dönemine ilişkin 4 aylık Yİ-TÜFE artışını ekleyerek karar tarihine en yakın değerlere ulaşmıştır.
TTK m. 493/5 hükmünün amacı gözetilerek, karar tarihine en yakın tarih olan 31.10.2025 itibariyle değer tespiti yapılması uygun görülmüştür.
Ana Dava - ... Turizm İnşaat Yatırım San. ve Tic. A.Ş. açısından;
Bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere:
- Şirketin 30.06.2025 tarihli piyasa değeri: 834.415.021 TL
- 30.06.2025-31.10.2025 arası 4 aylık Yİ-TÜFE oranı: %9,88
- Şirketin 31.10.2025 tarihli piyasa değeri: 913.513.838 TL
Müteveffa ...'un şirketteki pay oranı %64,9513, davacı ...'un miras hissesindeki payı %15 olup, davacının şirketteki ortaklık pay oranı %9,742695'tir.
Buna göre davacı ...'un ... Turizm İnşaat Yatırım San. ve Tic. A.Ş.'deki hissesinin 31.10.2025 tarihi itibariyle değeri:
913.513.838 TL × 0,09742695 = 89.000.867 TL olarak hesaplanmıştır.
Birleşen Dava - ... İnşaat Turizm Yatırım San. ve Tic. A.Ş. açısından;
Bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere:
- Şirketin 30.06.2025 tarihli piyasa değeri: 295.123.773 TL
- 30.06.2025-31.10.2025 arası 4 aylık Yİ-TÜFE oranı: %9,88
- Şirketin 31.10.2025 tarihli piyasa değeri: 322.396.228 TL
Müteveffa ...'un şirketteki pay oranı %22, davacı ...'un miras hissesindeki payı %15 olup, davacının şirketteki ortaklık pay oranı %3,30'dur.
Buna göre davacı ...'un ... İnşaat Turizm Yatırım San. ve Tic. A.Ş.'deki hissesinin 31.10.2025 tarihi itibariyle değeri:
322.396.228 TL × 0,0330 = 10.639.075 TL olarak hesaplanmıştır.
Yukarıda açıklanan nedenlerle, bilirkişi raporları, taşınmaz değerleme raporları ve dosya kapsamındaki tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; TTK m. 493/5 hükmü çerçevesinde, davacı ...'un davalı şirketlerdeki paylarının karar tarihine en yakın tarih olan 31.10.2025 itibariyle değerlerinin tespitine, davalının itirazlarının yukarıda açıklanan gerekçelerle reddine karar vermek gerekmiş ve hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle;
1-Ana davamız kapsamında Davacı ...'un ... Turizm İnşaat Yatırım San. ve Tic. A.Ş.'deki hissesinin 31.10.2025 tarihi itibariyle değeri 89.000.867 TL olduğunun tespitine,
2-Birleşen davamız kapsamında Davacı ...'un ... İnşaat Turizm Yatırım San. ve Tic. A.Ş.'deki hissesinin 31.10.2025 tarihi itibariyle değeri 10.639.075 TL olduğunun tespitine,
3-Yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına,
4-Mahkememizin 2022/173 Esas sayılı dosyası yönünden;
a-Hüküm altına alınan miktar üzerinden hesaplanan 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 80,70-TL'nin mahsubu ile bakiye 534,70-TL ilam harcının davalı ... şirketinden tahsili ile hazineye irat kaydına,
b-Davacı tarafından yatırılan 80,70-TL peşin harç ve 80,70-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 161,40-TL'nin davalı ... şirketinden tahsili ile davacıya verilmesine,
c-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı ... şirketinden tahsili ile davacıya verilmesine,
d-Davacı tarafından yapılan 2.760,00-TL yargılama gideri davalı ... şirketinden tahsili ile davacıya verilmesine,
5-.... Asliye Ticaret Mahkemesinin birleşen 2022/... Esas sayılı dosyası yönünden;
a-Hüküm altına alınan miktar üzerinden hesaplanan 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 80,70-TL'nin mahsubu ile bakiye 534,70-TL ilam harcının davalı ... şirketinden tahsili ile hazineye irat kaydına,
b-Davacı tarafından yatırılan 80,70-TL peşin harç ve 80,70-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 161,40-TL'nin davalı ... şirketinden tahsili ile davacıya verilmesine,
c-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı ... şirketinden tahsili ile davacıya verilmesine,
d-Davacı tarafından yapılan 61,75-TL yargılama gideri davalı ... şirketinden tahsili ile davacıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.18/12/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır