T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/194 Esas
KARAR NO : 2025/487
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 15/03/2024
KARAR TARİHİ : 19/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette daha öncesinde SGK'lı çalışan olup işe alım başta olmak üzere hiçbir surette yetkili konumda olmadığını, davalı şirketin yetkilisi tarafından kendilerinin müdür atanacağı bahsi ile görevlendirildiği söylenilse de bahisle gerçek iradelerinin bu yönde olmamasına rağmen davalı şirketin 30/06/2015 tarihli olağan genel kurulunda yönetim kurulu üyesi olarak haberi olmadan atandığı gibi yine aynı şekilde müvekkilinin 07/10/2015 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile haberinin olmadan yönetim kurulu üyeliğinin düşürüldüğünü, halbuki yönetim kurulunun görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi konularının yıl sonu finansal tabloların müzakeresi sonrası gerçekleşebileceğini, genel kurul kararının yokluğunun başlangıçtan itibaren bir genel kurul kararının olmadığını ifade ettiğini, bir genel kurul kararının kurucu unsurlarının mevcut olmamasının genel kurul kararının yokluğunu, yani mutlak butlanla malul olduğunu gösterdiğini, yokluk halinde alınan kararların hiçbir hüküm ve sonuç doğurmayacağını, bu nedenlerle davanın kabulü ile 30/06/2015 tarihli olağan genel kurulu kararının yoklukla malulü ile yönetim kurulu üyeliklerinin iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir.
Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı davaya cevap vermeyerek HMK 128 uyarınca tüm iddiaları inkar etmiş sayılmıştır.
Mahkememizin 19/12/2024 tarihli duruşmasında davacı ...'ın isticvap edilerek dinlenildiği, davacı ...; "Bana göstermiş olduğunuz Ticaret Sicil Müdürlüğünce gönderilen yönetim kurulu üyesi olarak atanmış olma görevini kabul ettiğime ilişkin tarihsiz belgedeki imza bana ait değildir, benim imzama benzetilerek atılmış, ayrıca emanette olduğunu beyan ettiğiniz, 2015 yılına ilişkin olağanüstü genel kurul tutanağındaki imza da bana ait değildir, yönetici olarak atanmayı kabul etmedim, böyle bir iradem yoktur, herhangi bir elektronik sistem üzerinden de buna onay vermedim." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Mahkememizin 30/12/2024 tarihli ara kararı gereğince, dosyamızda bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verildiği, bilirkişinin 08/04/2025 tarihli raporunda özetle; incelemeye konu olan belge üzerinde yer alan ...‟ın adına atılı imza ile ...‟ın özellikle şüpheli belgeyle yakın tarihli,öncesi ve sonrası, imza örnekleriyle arasındaki tam ve açık benzerlikler nedeniyle, ...'ın eli ürünü olduğu sonucuna varıldığı bildirilmiştir.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 22/04/2024 tarihli müzekkere cevabı ile davacı tarafından İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan ... A.Ş.'ne yönetim kurulu üyesi atandığına ve görevi kabul ettiğine dair dilekçe aslı Mahkememize gönderilmiştir.
Dava, davacı ...'ın davalı şirketin 30/06/2015 tarihli olağan genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına ilişkin kararın yokluk şartlarını taşıdığı ve bu sebeple iptalini talep ettiği bir uyuşmazlığa ilişkindir.
Davacı vekili, müvekkilinin söz konusu genel kurul kararında yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına rağmen bu görevi kabul iradesinin bulunmadığını, genel kurul kararının yokluk şartlarını taşıdığını ve bu nedenle mutlak butlanla malul olduğunu ileri sürmüştür.
Öncelikle belirtmek gerekir ki, davacının ileri sürdüğü "yokluk" iddiası ile somut olayın gerçek hukuki niteliği arasında uyumsuzluk bulunmaktadır. Genel kurul kararlarının yokluğu, kararın kurucu unsurlarının hiç oluşmaması halinde söz konusu olur. Bu durumda karar hukuken hiç alınmamış sayılır ve başlangıçtan itibaren hiçbir hüküm ifade etmez.
Somut olayda ise, davalı şirketin 30/06/2015 tarihli olağan genel kurulunun usulüne uygun bir şekilde toplanmış olduğu, yeterli çoğunlukla karar alındığı ve bu kararın gereği gibi ticaret siciline tescil edilmiş bulunduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla genel kurul kararının kurucu unsurlarının tamamı mevcut olup, yokluk şartları oluşmamıştır.
Davacının asıl iddiası, yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine rağmen bu görevi kabul etmediği, dolayısıyla kabul iradesinin bulunmadığıdır. Bu husus ise genel kurul kararının yokluğu değil, yönetim kurulu üyeliğinin kabulüne ilişkin bir meseledir.
Mahkememizin 30/12/2024 tarihli ara kararı gereğince, davacının yönetim kurulu üyeliğini kabul ettiğine dair İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verilen dilekçedeki imzanın davacıya ait olup olmadığının belirlenmesi amacıyla Y.Doç.Dr. ...'dan bilirkişi raporu alınmıştır.
Bilirkişi, 08/04/2025 tarihli raporunda uluslararası imza inceleme kriterlerini uygulayarak, şüpheli imza ile davacının yakın tarihli samimi imza örnekleri arasında sistematik karşılaştırma yapmış, imzanın başlangıç ve bitirilişi, iç gövde büklümleri, harf ve gramaların şekil ve biçimlendirilişi, bağlantı ve orantıları, basınç ve kişisel baskı izleri, istif, akıcılık, hız ve kalite unsurları ile ritm/form dengesi açısından ayrıntılı inceleme gerçekleştirmiştir.
Bilirkişi raporunda, incelemeye esas alınan imza örneklerinin 2013 tarihli noterli belge, 2013 tarihli pasaport müracaat formu ve mahkeme huzurunda alınan örnekler olduğu, bu örneklerin şüpheli imza ile yakın tarihli olması nedeniyle karşılaştırmaya elverişli bulunduğu açıklanmıştır.
Bilirkişi, mahkememizin VSC 5000 veya dengi cihaz kullanılması talebine ilişkin olarak da teknik açıklama yapmış, bu tür cihazların belge üzerinde sahtecilik yapılıp yapılmadığını belirlenmesi için kullanıldığını, ancak imzanın belirli bir kişiye aidiyetinin tespitinde optik araçların yeterli olduğunu, somut olayda böyle bir şüphe emaresi bulunmadığını belirtmiştir.
Raporda, şüpheli imza ile davacının samimi imza örnekleri arasında "tam ve açık benzerlik" bulunduğu, imzanın "...'ın eli ürünü olduğu" sonucuna varıldığına ilişkin net bir kanaat bildirilmiştir.
Ayrıca bilirkişi, davacının mahkeme huzurunda verdiği imza örneklerinde kasıtlı değişiklikler yapılmaya çalışıldığını, özellikle imzanın orta kısmına "K" harfi eklenerek "Korkmaz" yazılmaya çalışıldığını, bunun "aidiyetten kaçınmak amacıyla bir imza değiştirme gayreti" olarak değerlendirilebileceğini belirtmiştir.
Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 187. maddesi gereğince, bilirkişi raporları takdir edilir delil niteliğinde olup, mahkeme bilirkişi raporunu serbestçe takdir eder. Ancak somut olayda, bilirkişi raporunun bilimsel kriterlere uygun, ayrıntılı ve kesin sonuçlar içermesi nedeniyle raporun güvenilir olduğu değerlendirilmiştir.
Davacı vekili, 17/04/2025 tarihli dilekçesiyle bilirkişi raporuna itiraz etmiş, raporun tekli bilirkişi tarafından düzenlendiği, inceleme tekniğinin hatalı olduğu, belgeler arasında uzun süre geçtiği, hangi belgelerin nasıl incelendiğinin anlaşılamadığı gerekçeleriyle Adli Tıp Kurumu'ndan üçlü heyet raporu alınmasını talep etmiştir.
Davacı vekilinin itirazları incelendiğinde, bu itirazların genel, muğlak ve somut bilimsel gerekçelerden yoksun olduğu görülmektedir. İtiraz dilekçesinde "inceleme tekniğinin hatalı olduğu" iddia edilmekle birlikte, hangi tekniğin nasıl hatalı uygulandığına dair herhangi bir somut açıklama yapılmamıştır.
İtirazda "hangi belgelerin ne şekilde incelendiğinin anlaşılamadığı" ileri sürülmektedir. Ancak bilirkişi raporunda, incelemeye esas alınan belgelerin tek tek sayılması, hangi kriterlerin uygulandığının ayrıntılı açıklanması, uluslararası imza inceleme standartlarının belirtilmesi nedeniyle bu iddia yerinde değildir. Bilirkişi, imzanın başlangıç ve bitirilişi, iç gövde büklümleri, harflerin şekil ve biçimlendirilişi, bağlantı ve orantıları, basınç izleri, istif, akıcılık, hız ve kalite unsurları gibi teknik kriterleri tek tek açıklamış ve uygulamıştır.
Davacı vekili, belgeler arasındaki tarihsel farklılığı gerekçe göstermektedir. Ancak bilirkişi raporunda da açıklandığı üzere, karşılaştırmaya esas alınan imza örnekleri 2013-2015 yılları arasındaki yakın tarihli örneklerdir. İmza inceleme literatüründe, 2-3 yıllık süre yakın tarihli kabul edilmekte olup, imzaların temel karakteristik özelliklerinin bu sürede köklü değişikliğe uğramayacağı bilinen bir gerçektir. Nitekim bilirkişi de bu hususu değerlendirmiş ve "yaklaşık 9 yıllık zaman aralığında değişime uğramış olması normaldir" diyerek zaman faktörünü dikkate aldığını belirtmiştir.
İtirazda tekli bilirkişi yerine üçlü heyet raporu talep edilmektedir. Ancak Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 266. maddesi gereğince, mahkeme uygun gördüğü takdirde tek bilirkişi atayabilir. Y.Doç.Dr. ...'nın İstanbul Üniversitesi Adli Tıp Enstitüsü'nde Emekli Öğretim Üyesi olması, alanında uzman ve deneyimli olması, raporunun bilimsel kriterlere uygun, ayrıntılı ve kesin sonuçlar içermesi nedeniyle tek bilirkişi raporunun yeterli olduğu değerlendirilmiştir.
Sonuç olarak, davacının itirazları somut bilimsel gerekçelere dayanmamakta, bilirkişi raporundaki spesifik tespitlere karşı alternatif değerlendirme sunmamakta, sadece genel bir şüphe yaratma amacı taşımaktadır. Bu nedenle itirazların reddine karar verilmiştir.
Yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerin bu görevi kabul etmesi gerekir. Kabul iradesinin açık bir şekilde beyan edilmesi veya davranışlarla ortaya konulması mümkündür. Ticaret sicil kayıtlarına göre davacının yönetim kurulu üyeliğini kabul ettiğine dair ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verdiği dilekçe, bu kabul iradesinin en önemli göstergesidir.
Bilirkişi raporu ile davacının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verdiği "görevi kabul ettiğimi beyan eder" ibaresini içeren dilekçedeki imzanın davacıya ait olduğu kesin olarak tespit edilmiştir. Bu tespit, uluslararası imza inceleme kriterlerine göre yapılmış olup, "tam ve açık benzerlik" ve "...'ın eli ürünü" şeklinde kesin bir sonuç içermektedir.
Davacı, 19/12/2024 tarihli isticvabında "benim imzama benzetilerek atılmış", "yönetici olarak atanmayı kabul etmedim", "böyle bir iradem yoktur" şeklinde beyanda bulunmuştur. Ancak bu beyanlar, bilirkişi raporunun objektif ve bilimsel tespitleri karşısında inandırıcılıktan yoksundur.
Özellikle bilirkişinin, davacının mahkeme huzurunda verdiği imza örneklerinde kasıtlı değişiklikler yapılmaya çalışıldığını, "aidiyetten kaçınmak amacıyla bir imza değiştirme gayreti" içerisinde olduğunu tespit etmesi, davacının beyanlarının gerçeği yansıtmadığını göstermektedir.
Tüm bu değerlendirmeler ışığında, davacının yönetim kurulu üyeliğini kabul iradesinin mevcut olduğu, 30/06/2015 tarihli genel kurul kararının geçerli olduğu ve yokluk şartlarının bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Bu nedenle davanın reddine karar verilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda gerekçesi ve ayrıntısı açıklanan nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Alınması gereken maktu 615,40-TL harcın, peşin alınan 427,60-TL harçtan mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın, karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.19/06/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”