T.C.
İSTANBUL
14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/529 Esas
KARAR NO:2025/866
DAVA:Tespit
DAVA TARİHİ:17/07/2025
KARAR TARİHİ:04/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ..., ... İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (...) %35 oranında pay sahibi ve aynı zamanda Yönetim Kurulu Başkan vekili olduğunu, davalılar, ... İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ... Ticaret Ltd. Şti. ("...") arasında 28.05.2025 tarihinde Ürün Dağıtım Hakkı Devir Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalandığı müvekkil tarafından bir duyum üzerine öğrenildiğini, sözleşmenin incelenmesi ile; ...'e ait olan 11 adet çeşitli isimli ve etkin maddeli beşeri tıbbi ürün için ...'ye dağıtım ve pazarlama hakkı verildiği anlaşıldığını, sözleşme süresinin ise imza tarihinden itibaren 2 yıl olduğu görüldüğünü, sözleşme ile birinci yıl toplam 3.549.833 adet kutu, ikinci yıl ise 4.259.042 adet kutu beşeri tıbbi ürün satışının yapılacağı öngörüldüğünü, söz konusu sözleşmenin ... adına ... Genel Müdürü (CEO) ... ve Finans Direktörü (CFO) ... tarafından imzalandığını, dava konusu sözleşmenin toplam tutarının C Grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörünün (CFO) yetki sınırlarını birkaç kat aştığı, Türk Ticaret Kanunu m. 371(7) çerçevesinde tescil ve ilan olunan yetki sınırları üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir olup üçüncü kişinin iyi niyetli olup olmadığı da önem taşımamakta zira TTK m. 36(3) uyarınca tescil ve ilan olunan hususların herkesçe bilindiği kabul edilmekte olduğunu, görüldüğü üzere, C Grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörü (CFO) tarafından müştereken imzalanan bu sözleşmenin değer, tescil ve ilan edilen yetki sınırını aştığını, bu sebeple, sözleşme, ...'i bağlamaz; ... bakımından sözleşme kurulmadığını, sözleşmenin açık temsil yetkisi aşımı suretiyle imzalanmış olması, sözleşmenin ifa edilmesi durumunda ... yöneticileri açısından sorumluluk doğuracağını, bu husustaki tüm hakların saklı olduğunu,
Davacı, bu hukuka aykırı durumu .... Noterliği kanalı ile keşide etmiş olduğu 25.06.2025 tarih ve ... ile ... yevmiye numaralı ihtarnameler ile davalılara bildirmiş ve sözleşmenin geçersiz olduğunu, davalılar tarafından sözleşmeye dayalı olarak herhangi bir iş veya işlem tesis edilmemesi gerektiğini ihtar ettiğini, davanın kabulüne, davalılar arasında imzalanan sözleşmenin kurulmadığının ve yokluğunun tespitine,
mahkeme aksi kanaatte ise dava konusu sözleşmenin kesin hükümsüz/geçersiz olduğunun tespitine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılardan ... İlaç San ve Tic A.Ş. vekili cevap dilekçesinde özetle; dava hakkının yk üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğünün gereği olduğu iddiası hukuka (mevzuat ve içtihatlara) açıkça aykırı olduğunu, zarara uğrama ihtimaline dayalı hukuki menfaatin ve dava açma hakkının varlığı iddiası da mevzuat ve içtihatlara aykırı olup yetki aşımı sorunu icazetle ortadan kaldırıldığını, icazetin YK tarafından verilmesi gerektiği, yetki aşımı iddia edilen bir sözleşme veya sair bir iş ve işleme icazet verilmesi, o işlemi yapmaya yetkili olanların yetkisinde olduğunu, somut olayda 150 Mly. Limit iddiasıyla dava konusu yapılan C Grubu imzaların bulunduğu sözleşme, sınırsız yetkili olan A ve B Grubu iki imza ile onanmak üzere hazırlanmış B grubu imza yetkilisi yurt dışında olduğundan döndüğünde imzalamak üzere A grubu imza yetkilisi imzasıyla icazet verilmiş olup tartışılacak bir konu kalmadığını,
yetki aşımı sorunu yeni bir sözleşmeyle de ortadan kaldırıldığını, davacı ...'ün 17.07.2025 tarihinde huzurdaki davayı açması üzerine 29.08.2025 tarihinde dava konusu 28.05.2025 tarihli sözleşmeye ve bu sözleşmeden kaynaklanan tüm ticari işlemlere aynı kişiler tarafından icazet-onay verildiğini, yurt dışında olduğundan ... ... imzası bilahare tamamlanacağını, sözleşmenin şirketi zarara uğratabilecek nitelikte olduğu iddiası gerekçeden yoksun ve kötü niyetli bir iddia olduğu gibi, dava açma hakkı da vermediğini, hukuka aykırı, haksız ve yersiz olarak açılan davanın reddine, yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalılardan ... Tic.Ltd.Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; dava, şartları mevcut olsa dahi ancak ... Şirketi tarafından açılabileceğini, Yönetim Kurulu üyesi veya hissedar olması davacı ...'e dava açma hak ve yetkisi vermediğini, dava dilekçesinde yalnızca imza yetkisinin aşılmış olması gerekçe gösterildiğini, sözleşmenin karlılığının incelenmesi ve tartışılması mümkün olmadığını, dava konusu sözleşme yürürlükte olmadığını, taraflarca 27.06.2025 tarihinde yeni bir sözleşme imzalandığını, .
HMK madde 329/2 uyarınca hiçbir hakkı olmadığı halde dava açan davacı hakkında disiplin para cezasına hükmedilmesi gerektiğini, davanın öncelikle usule ilişkin itirazlarımız aksi takdirde esasa ilişkin itirazları sebebiyle reddine, davacının HMK 329/2 uyarınca disiplin para cezasına mahkum edilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı yana tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı taraf, davalılar arasında 28.05.2025 tarihinde imzalanan Ürün Dağıtım Hakkı Devir Sözleşmesi'nin ... İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına C grubu imza yetkilisi olan Genel Müdür (CEO) ve Finans Direktörü (CFO) tarafından imzalandığını, bu kişilerin İç Yönerge'de belirlenen 150.000.000 TL'lik yetki limitini aştıklarını, dolayısıyla sözleşmenin ...'i bağlamadığını ve kurulmamış sayılması gerektiğini ileri sürerek öncelikle sözleşmenin yokluğunun, mahkememiz aksi kanaatte ise kesin hükümsüzlüğünün tespitini talep etmiştir.
Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle şirket temsilcisinin iç yönergedeki yetki sınırını aşarak imzaladığı sözleşmenin hukuki akıbetinin belirlenmesi, bir başka ifadeyle bu durumun yokluk mu yoksa başka bir geçersizlik yaptırımına mı tabi olduğunun tespit edilmesi gerekmektedir.
Türk özel hukukunda hukuki işlemlerin geçersizlik yaptırımları yokluk, butlan (kesin hükümsüzlük) ve askıda hükümsüzlük olarak üç ana kategoride incelenmektedir. Bu yaptırımlar arasındaki kavramsal ayrım, hem teorik hem de pratik sonuçları bakımından büyük önem taşımaktadır.
Yokluk, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarının bulunmaması nedeniyle hukuk dünyasında hiç varlık kazanamaması halidir. ... gibi hukukçuların eserlerinde de belirtildiği üzere, yokluk yaptırımının söz konusu olabilmesi için hukuki işlemin olmazsa olmaz unsuru olan irade beyanının mevcut olmaması gerekmektedir. İrade beyanının fiziki zorlama altında alınması, kişinin uyku veya şuur kaybı halinde bulunması gibi durumlarda kurucu unsur eksikliğinden söz edilebilir. Yokluk halinde işlem hukuk dünyasında hiçbir hüküm ve sonuç doğurmaz, zamanaşımına tabi değildir, sonradan icazet dahil hiçbir yöntemle düzeltilemez ve geçerli hale getirilemez.
Askıda hükümsüzlük ise kurucu unsurların mevcut olduğu ancak işlemin tam olarak hüküm ifade edebilmesi için gereken başka bir unsurun eksik olduğu hallerde karşımıza çıkmaktadır. TBK m. 46 vd. hükümlerinde düzenlenen yetkisiz temsil, askıda hükümsüzlüğün tipik örneğini oluşturmaktadır. Bu halde işlem kurulmuştur ancak temsil olunanın hukuk alanında hüküm ve sonuçlarını doğurması, temsil olunanın vereceği icazete bağlıdır.
Yetkisiz temsilde temsilcinin yaptığı sözleşme, kurulmuş olmakla birlikte yetkisiz temsil olunanın hukuk alanında hüküm ve sonuçlarını doğurmaz. Temsil olunan onayıncaya kadar sözleşme, eksik bir sözleşmedir.
Somut olayda dava konusu sözleşme, ... İlaç A.Ş. adına Genel Müdür ... ve Finans Direktörü ... tarafından imzalanmıştır. Bu kişiler, irade beyanında bulunma ehliyetine sahip gerçek kişiler olup sözleşmeyi ... adına imzalama iradeleri açık ve kesindir. Diğer taraf ... Ticaret Ltd. Şti. de yetkili temsilcileri aracılığıyla sözleşmeyi imzalamış ve kabul iradesini ortaya koymuştur. TBK m. 1 anlamında karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanları mevcuttur; dolayısıyla sözleşmenin kurucu unsurları tamdır.
Davacı tarafın ileri sürdüğü husus, imzalayan kişilerin temsil yetkisi sınırını aşmış olmalarıdır. Oysa temsil yetkisinin bulunmaması veya aşılması, irade beyanının yokluğu anlamına gelmemektedir. İrade beyanları mevcut ve geçerlidir; eksik olan yalnızca bu beyanların şirketi bağlayıcı nitelik kazanması için gereken temsil yetkisidir. Bu durum, hukuki işlemin kurucu unsurlarında değil, hüküm ve sonuç doğurma koşullarında bir eksiklik yaratmaktadır.
Bu itibarla, şirket temsilcisinin iç yönergedeki yetki sınırını aşarak imzaladığı sözleşme yokluk yaptırımına değil, TBK m. 46 vd. hükümlerinde düzenlenen yetkisiz temsil hükümlerine ve dolayısıyla askıda hükümsüzlük yaptırımına tabidir. Askıda hükümsüz işlem, temsil olunanın icazeti ile geçmişe etkili olarak (ex tunc) geçerlilik kazanabilir; icazet verilmemesi halinde ise kesin hükümsüz hale gelir.
Yokluk yaptırımının karakteristik özelliklerinden biri, ilgili herkes tarafından her zaman ileri sürülebilmesidir. Yargıtay içtihatlarında ve doktrinde istikrarlı biçimde kabul edildiği üzere, bir hukuki işlemin yokluğu yalnızca sözleşme taraflarınca değil, bu hususta menfaati bulunan üçüncü kişilerce de ileri sürülebilir. Hâkim dahi, taraflarca ileri sürülmese bile, açılmış bir davada hukuki işlemin yokluğunu re'sen nazara almak zorundadır.
Davacı ..., ... İlaç A.Ş.'nin %35 oranında pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilidir. Şirketin taraf olduğu bir sözleşmenin yokluğunun tespiti, pay sahibi sıfatıyla davacının menfaatini doğrudan ilgilendirmektedir. Bu nedenle, yokluğun herkes tarafından ileri sürülebileceği ilkesi çerçevesinde davacının yokluk talebi bakımından aktif husumet ehliyetinin mevcut olduğu kabul edilmiş ve bu talep yönünden esasa girilmiştir.
Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, somut olayda dava konusu sözleşme bakımından yokluk koşulları gerçekleşmemiştir.
Davacı taraf, sözleşmenin C grubu imza yetkilisi olan CEO ve CFO tarafından yetki limitleri aşılarak imzalandığını, TTK m. 371/7 ve m. 36/3 uyarınca tescil ve ilan edilen yetki sınırlamalarının herkesi bağladığını, bu nedenle sözleşmenin ...'i bağlamadığını ve hiç kurulmamış sayılması gerektiğini ileri sürmüştür.
Davacının bu iddiası, yetki aşımının hukuki sonuçları bakımından hatalı bir nitelendirmeye dayanmaktadır. TTK m. 371/7 hükmü uyarınca tescil ve ilan edilen yetki sınırlamalarının üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi, söz konusu sınırlamaların aşılması halinde yapılan işlemin yokluğu sonucunu doğurmamaktadır. Bu düzenleme, yetki aşımı halinde şirketin işlemle bağlı olmadığını ortaya koymakta; ancak işlemin hukuk dünyasında hiç var olmadığı anlamına gelmemektedir.
Tescilin olumlu etkisi (TTK m. 36) ve temsil yetkisi sınırlamalarının üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirliği (TTK m. 371/7), yetkisiz temsil hükümlerinin uygulanma alanını belirlemekte olup yokluk yaptırımının şartlarını düzenlememektedir. Yetki sınırı aşıldığında işlem yokluk yaptırımına değil, yetkisiz temsil hükümlerine (TBK m. 46 vd.) tabi olmaktadır.
Somut olayda sözleşmeyi imzalayan Genel Müdür ve Finans Direktörü, irade beyanlarını açık ve kesin biçimde ortaya koymuşlardır. Karşı taraf ... da kabul iradesini beyan etmiştir. TBK m. 1 anlamında sözleşmenin kurucu unsurları olan icap ve kabul beyanları mevcuttur. Eksik olan husus, imzalayanların temsil yetkisinin sözleşme değerini kapsayıp kapsamadığıdır. Bu eksiklik, sözleşmenin kurulmasını değil, kurulmuş sözleşmenin şirket bakımından hüküm ifade etmesini engellemektedir.
Davalı ... tarafından ileri sürülen yetki limitinin 150.000.000 TL değil İç Yönerge m. 3/g uyarınca 250.000.000 TL olduğu savunması ile enflasyon nedeniyle limitlerin güncelliğini yitirdiği savunması, yokluk değerlendirmesi bakımından sonuca etkili değildir. Zira yetki limiti ister 150.000.000 TL ister 250.000.000 TL olsun, sözleşme değerinin bu limitlerin üzerinde olduğu kabul edildiğinde dahi sonuç değişmemektedir: yetki aşımının yaptırımı her durumda askıda hükümsüzlüktür, yokluk değildir.
Aynı şekilde davalı ...'in sözleşmenin Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer iki üyenin talimatıyla imzalandığı yönündeki savunması da yokluk değerlendirmesi açısından belirleyici değildir. Sözleşmenin kimin talimatıyla imzalandığı, imza yetkisinin varlığı veya sonradan verilecek icazetin geçerliliği bakımından önem taşıyabilir; ancak yokluğun tespiti için aranan kurucu unsur eksikliği koşulunu etkilememektedir.
Netice itibarıyla, dava konusu sözleşme bakımından irade beyanları mevcut olup kurucu unsurlarda herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır. Sözleşme hukuk dünyasında kurulmuş, ancak imzalayanların yetki sınırını aşmaları nedeniyle askıda hükümsüz bir işlem niteliği kazanmıştır. Yokluğun koşulları gerçekleşmediğinden, davacının sözleşmenin yokluğunun tespiti talebinin esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.
Davacı taraf, sözleşmenin yokluğunun tespiti talebinin kabul edilmemesi halinde terditli olarak kesin hükümsüzlüğünün/geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. Yukarıda yapılan değerlendirmede dava konusu sözleşmenin askıda hükümsüz olduğu sonucuna varıldığından, bu talebin askıda hükümsüzlük çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir.
Askıda hükümsüzlük, yokluktan farklı olarak herkes tarafından ileri sürülebilen bir yaptırım türü değildir. TBK m. 46 hükmüne göre yetkisiz temsilcinin yaptığı işlem, ancak temsil olunanın onaması halinde onu bağlar. İcazet verme veya vermeme (red) hakkı münhasıran temsil olunana aittir. Askıda hükümsüz işlemin geçerli hale gelmesi veya kesin hükümsüz hale dönüşmesi, yalnızca temsil olunanın iradesine bağlıdır.
Somut olayda temsil olunan ... İlaç A.Ş.'dir. TTK m. 365/1 hükmü uyarınca anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Şirketin hak ve menfaatlerini korumak, şirket adına dava açmak ve davada şirketi temsil etmek yetkisi münhasıran yönetim kuruluna aittir. Pay sahibi veya yönetim kurulu üyesi sıfatı, bu yetkiyi kişiye kendiliğinden vermemektedir.
Davacı, %35 oranında pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu ileri sürmüştür. Bu iddia üç temel gerekçeye dayandırılmıştır: pay sahipliği sıfatı, TTK m. 369'dan kaynaklanan özen ve sadakat yükümlülüğü ve sözleşmenin uygulanması halinde şirketin zarara uğrayabileceği ihtimali. Mahkememizce bu gerekçelerin hiçbirinin davacıya askıda hükümsüz bir sözleşmenin geçersizliğinin tespiti davası açma yetkisi vermediği sonucuna ulaşılmıştır.
TTK m. 553 ve 555 hükümlerinde, yönetim kurulu üyelerinin veya şirketi temsile yetkili kişilerin şirkete verdikleri zararlar nedeniyle sorumlulukları düzenlenmiştir. Bu düzenlemelere göre şirketin uğradığı zararın tazmini her bir pay sahibi tarafından istenebilir; ancak hükmedilecek tazminat şirkete verilir. Bu sistematikte dahi pay sahibinin doğrudan talep hakkı, ortaya çıkmış ve ispatlanmış bir zarara ilişkin tazminat talebiyle sınırlıdır. Henüz gerçekleşmemiş, varsayımsal bir zarar ihtimaline dayanarak sözleşmenin geçersizliğinin tespitini talep etmek, TTK'nın öngördüğü sistemle bağdaşmamaktadır.
Kaldı ki, askıda hükümsüz bir işlemin akıbetini belirleme yetkisi temsil olunana aittir. TBK m. 46 hükmü uyarınca temsil olunan, işleme icazet vererek onu geçerli kılabilir veya icazet vermeyerek kesin hükümsüz hale gelmesini sağlayabilir. Bu tercih hakkı, temsil olunanın menfaatini korumak amacıyla ona tanınmıştır. Pay sahibinin veya yönetim kurulu üyesinin, temsil olunan şirket adına bu tercih hakkını kullanması veya şirketin tercihini bertaraf edecek şekilde dava açması mümkün değildir.
Davalı ... Ticaret Ltd. Şti., davacının hiçbir hakkı olmadığı halde dava açtığını, kardeşi ... ile şahsi husumeti nedeniyle kötü niyetle hareket ettiğini ileri sürerek HMK m. 329/2 uyarınca davacı hakkında disiplin para cezasına hükmedilmesini talep etmiştir.
Somut olayda davacı iki ayrı talepte bulunmuştur: sözleşmenin yokluğunun tespiti ve terditli olarak hükümsüzlüğünün tespiti. Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, yokluk yaptırımı ilgili herkes tarafından her zaman ileri sürülebilen bir yaptırım türü olup davacının yokluk talebini ileri sürmekte aktif husumet ehliyeti mevcuttu. Nitekim mahkememizce yokluk talebi yönünden esasa girilmiş ve bu talep esastan reddedilmiştir.
Davacının yokluk talebini ileri sürmekte hakkı bulunduğu kabul edildiğine göre, "hiçbir hakkı olmadığı halde dava açma" koşulu gerçekleşmemiştir. Davacının yetki aşımının hukuki sonucunu yokluk olarak nitelendirmesi, hukuki bir değerlendirme hatasıdır. Hukuki değerlendirmede yanılma, tek başına kötü niyet veya hakkın kötüye kullanılması olarak nitelendirilemez.
Aile içi anlaşmazlıkların varlığı, açılan davanın hukuki temelinin bulunmadığı anlamına gelmemektedir.
Bu itibarla HMK m. 329/2 hükmünün uygulanma koşulları oluşmadığından, davalı ...'nin disiplin para cezası talebinin reddine karar verilmesi gerekmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle sonuçta aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere;
1-Yokluğun tespiti talebinin esastan, kesin hükümsüzlük/geçersizlik talebinin ise aktif husumet ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine,
2-HMK. 329 maddesi nedeniyle davalı talebinin reddine,
3-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
4-Davalı, kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalılar tarafına verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine,
Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.04/12/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
Bu belge elektronik imza ile imzalanmış olup ayrıca ıslak imza uygulanmayacaktır.“5070 sayılı Yasanın 5. ve 22. maddeleri gereğince elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan ıslak imza ile aynı hukuki sonucu doğurur.”