T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2015/655 Esas
KARAR NO:2020/737
DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ:24/06/2015
KARAR TARİHİ:19/11/2020
Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Müvekkili ... Ltd Şti nin İstanbul ticaret sicili ... numarasında kayıtlı olarak 1995 yılından bu yana ofis ve ev mobilya , aydınlatma gereçler, banyo , mutfak malzemeleri yapan bir şirket olduğunu, davacı ... ın şirket ortağı ve müdürü , davacı ... ile davacı ... şirket ortağı ve B.... ... ın baba ve annesi olduğunu, şirketin toplam dört gerçek hissedarı olup, davacılar ve davalıdan ibaret olduğunu,
Müvekkili şirket müdürü B. ... ..., babası diğer davacı ...’ın yanında 7 yaşında ...’daki mobilya mağazasında çalışmaya başlayıp eğitimlerini tamamladıktan sonra, 1995 yılında şirketi, babası, annesi ve kardeşi ile şirketin yönetimi ve çoğunluk hissesi kendisine ait bir aile şirketi olarak kurduğunu,
B. ... ... ın ABD de eğitimi sırasında tanıştığı davalı ... ... ... ile evlendiğini, bilahare davalının dayattığı boşanma protokollerinin tümünü kabul ederek ... Aile Mahkemesi’nin 22.10.2007 tarih ve E. ..., K. ... sayılı ilamı ile anlaşmalı olarak boşandıklarını, boşanma protokolünde; B. ... ..., ... Ltd.Şti.’de kendisinin sahip olduğu hisselerin, hatta babası ve annesinin sahip olduğu hisselerin büyük bölümü ile kardeşi ... ...’ın tüm hisselerinin bilabedel davalıya devredilecek; ...’ ın mülkiyetinde olan ... Sok. No:.. ... adresinde bulunan tapuda ... İli, ... İlçesi, ... Mah., ... Mevkii, ... Pafta, ... ada, ... parsel, ... arsa paylı 1 bağımsız bölüm numaralı ( zemin ) ve... bağımsız bölüm numaralı ( 1. Kat) taşınmazların 1 / 2 hisselerinin ve yine Tapuda ... ili, ... İlçesi, ... Köyü, ... Mevkiinde kain ... pafta , ... parselde kayıtlı 1/94 arsa paylı ... bağımsız numaralı mesken taşınmazların devri sağlanacak, belirli konularda davalının oyu olmaksızın karar alınamayacağı şeklinde şirket sözleşmesi değiştirilecek, aylık 12.000 Euro şirketten ödeme yapılacaktır hükümlerinin bulunduğunu,
... ın mahkeme kararına uygun olarak; ... Noterliğinin 16.11.2007 tarih ve ..., ..., ..., ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmeleri ile davalıya toplam % 49,95 hissenin bilabedel devredilmesini sağladığını, davalının tüm şahsi ihtiyaçlarının karşılandığını, hatta davalının , ... AVM’de müvekkil ... Ltd.Şti.’ye ait bir mağazada çalışması imkanının yaratıldığını,
Davalının müvekkil şirketin idari ve ticari faaliyetlerine hukuka aykırı olarak müdahale ettiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının sınırları TTK 614. Madde ile sınırlanmış olmasına rağmen, bu sınırları aşacak şekilde taleplerde bulunduğunu, yasal olarak hakkı bulunmamasına rağmen, istediği her türlü bilgi, belge temini ile denetimine olanak sağlandığını, davalının gerçek dışı beyanlarının yer aldığı ihtarnameler gönderip aksi bir durum varmış izlenimi yaratmaya çalıştığını, kendisine deliller yaratmak amacıyla, bizzat olumlu oy kullandığı genel kurul kararlarını, (özellikle 24 Haziran 2013 tarihli genel kurulda oybirliği ile alınan genel kurul kararını tanımayarak) şirkete bilgi vermeksizin, B. ... ...’ın yurt dışında olduğu zamanlarda aniden şirkete gelip mali müşaviri ve avukatı ile şirketin stoklarını, depolarını denetlemek istediğini, şirket yetkililerinin yokluğunda tek taraflı olarak tutanaklar düzenleyip, şirketi zor durumda bırakmaya çalıştığını, bunları delil olarak davalarda ileri sürdüğünü, kendisine yardım etmeye çalışan personele kötü davrandığını, “maaşınızı ben ödüyorum ...’ın köpeği, ...’ın kölesi” diye bağırma cüretinde bulunduğunu, çoğu defa da benzer olumsuz davranışlar gösterdiğini, şirket çalışanlarınıa kötü davrandığını bu hususta çalışanların tanık olarak dinletileceğini, çalışan ... ın laf taşıması nedeniyle işyeri ahengini bozmasından iş akdine son verileceğinde davalı tarafından korumaya alındığı, işçinin kendisine mobing uygulandığı iddiası ile dilekçe vermesinin sağlandığını
Davacı şirketi zarara uğratmak, sindirmek ve şirketi ele geçirmek veya hisselerini ederinin üzerinde pahalıya satmak için bir çok yola başvurduğunu ,
Şirketi ve B. ... ...’ ı tedarikçilere karşı kötüleyerek/ kötületerek maddi ve manevi zararlar verdiğini, şirkete müşteri olarak getirdiği ... adlı şahsın şirketin tedarikçilerinden ...isimli firmanın facebook sayfasına "...çok güvenilmez ve yalancılar... Tekel gibi hareket ediyorlar.. ..Türkiye de birden fazla bayii görevlendirmelisiniz .." şeklinde yalan yanlış beyanda bulunduğunu, B ... ... ın tedarikçi firmaya karşı zor durumda kaldığını, bu konuda tanıklarını dinleteceklerini,
... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin... esas sayılı dosyasında açtığı yöneticinin azli davasında tedarikçilerin alacaklarının ödenmediği, bu nedenle mal gönderilmediği , ilişkilerin bozulduğunu iddia etmiş, bu dava dosyasındaki söylemlerini piyasaya yaymış, rakip firmalardan bir müdür B ... ... ı arayarak şirketin batırıldığına ilişkin söylentinin rakip firmalarda ve piyasada konuşulduğunu aktardığını,
Davalının şirket ortağı olarak haklarını kötüye kullandığını; .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyasında kısmi ve şartlı kar payı dağıtılmasına ve müdüre maaş ödenmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptali, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyası ile, 26.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali, .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ... E. sayılı dosyada 11.03.2015 tarihli olağan genel kurulda alınan 6. Maddesinin ( Müdür ...’ a ücret ödenmesine ilişkin karar) ve 08.04.2015 tarihli olağan genel kurulda alınan 7. ( Şirket 2014 yılını zarar ile kapattığından ortaklara kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin karar) ve 8. ( 2013 yılının kârının kısmen dağıtılmasına ilişkin 14 Mayıs 2014 tarihli olağan genel kurulda alınan 6 numaralı kararın kaldırılmasına ilişkin karar) numaralı kararlarının iptali için dava açtığını,
Davalının ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nün ... sicil numarasında kayıtlı olarak müvekkili şirket ile aynı faaliyet alanında 31/03/2014 tarihinde tek ortak ve yetkili müdür sıfatıyla " ... Anonim Şirketi" ni kurduğunu öğrendiklerini, davalının müvekkili şirkete olan tacizlerinin arttığı dönemde bu şirketi kurmasındaki amacın, şirketin tedarikçilerini kendi yanına çekerek şahsi menfaat temin etmek, davacıları zarara uğratmak olduğunu, TTK 613 maddesi gereğince şirket ortaklarının bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına tabi olduğunu, davalının bağlılık yükümünü ihlal ettiğini
Şirket sözleşme değişikliğinden sonra ihalelere görebilmek için sunulması gereken teminat mektubunu bankadan alabilmek için ipotek verilmesi konusundaki yönetim taleplerini davalının reddettiğini , genel kurul tutanağına geçen şekilde yönetici olduğu takdirde ipotek verilmesine muvafakat edileceğinin açıklandığını, bir hakkı kendi menfaatine baskı kurmak suretiyle elde etmeye çalıştığını, davalının müvekkili firmadan son üç yılda haksız maddi kazanımlar elde ettiğini
Şirketin diğer ortakları ... ve ... açısından ; davalı ile yaşanan şirket ilişkisinin devamının katlanılamaz hale geldiğini, davalının şirkette ortak olma dışında bir sıfatı bulunmamasına rağmen, şirketin iş ve işlemleri konusunda emir ve talimatlar vermesi, sürekli huzursuzluk yaratması sebebiyle son derece rahatsız olduklarını, şirket işleyişinin davalı tarafından bozulduğunu bu nedenle davacıların olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasını istediklerini,
Bunun üzerine çağrılı olarak 10.06.2015 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, gündemin 2. Maddesinde, ... sayılı olarak; ... ve ...’ın taleplerine havi yazı okunup davalının sebep olduğu olumsuz olaylardan örnekler verilerek ( davalı vekilinin toplantı tutanağına geçen beyanlarına göre; davalı yönetici yapılmadığı sürece ipotek için olumlu oy kullanılmayacağı, ipoteğe izin vermeyeceği, defaatle talep edilmesine rağmen yönetici yapılmadığı, yönetici yapılmaz ise davranışlarının devam edeceğini ) davalı ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması ve bunun için dava açılması konusunda oybirliği ile ortaklar kurulu kararı alındığını,
Alınan bu karar gereğince ; davalının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına, "bilanço değeri" üzerinden davalının ayrılma payının hesaplanarak, ayrılma payının şirketin özkaynaklarından, bu mümkün olmadığı takdirde şirket ortak/ortakları tarafından hisselerin devralınmak istenmesi durumunda devralan tarafından ödenmesi; bu dahi mümkün olmadığı takdirde sermaye azaltımı sonucunda serbest kalacak kısımdan kararın kesinleştiği tarihten sonra nakit akışı da dikkate alınarak taksitler halinde ödenmesi konusunda karar verilmesini, davalının tüm mali ve yönetsel haklarının karar kesinleşinceye kadar tedbiren dondurulmasına, teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP/Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle;
Müvekkilinin davacıların iddia ettiği gibi aile şirketine dışarıdan gelmiş bir kimse olmadığını, 2004 yılında Türk vatandaşlığına geçene kadar resmi görev üstlenmemekle birlikte bir güven ilişkisi çerçevesinde eski eşi ile birlikte şirketi yönettiğini,
Mesleğinde çok başarılı bir iç mimar olan davalının yıllarca ... Şirketi için emek verdiğini, şirketin esnaf işletmesi ölçeğinde bir mobilya satıcısından Türkiye ’nin en bilinen lüks mobilya mağazası haline gelmesinde en az davacı ... kadar aktif rol aldığını davacıların iddia ettiği şekilde şirketin gelişiminde katkıda bulunmamış bir ortak olsa dahi ortada kesinleşmiş bir mahkeme kararı olduğunu,
Davacılardan ... ... ile müvekkilinin kesinleşmiş olan mahkeme ilamı ile ... Şirketinin % 49,95 'inin intikal ettirilmesi konusunda anlaştıklarını, 25,00 YTL 'den 20.000 adet hissesi bulunan ve toplam 500.000,00 YTL sermaye bedeli olan şirketin ... ..., ..., ... ve ... ...’a ait hisselerden 249.750 TL’ye tekabül eden 9.990 adedinin ...’a devri ile ... ...’ da eşit miktar ve değerde hisse kalmasına, ... ve ...’a da 250 TL bedelli 10’ar adet hissenin bırakılmasına karar verildiğini, kararın ticaret sicilinde yayınlandığını, şirketin % 49,95 hissesinin verilmesine rağmen % 0,05 ’lik pay nedeniyle azınlıkta kalan ortaklık haklarının güçlendirilmesi için ayrıca ek boşanma protokolü gereğince şirket ana sözleşmesinde değişiklikler yapıldığını,
Müvekkilinin boşanma sürecinde büyük emek verdiği ... Şirketinden ayrılmak istemediğini, boşanma ilamında açıkça müvekkilinin hem ... Şirketinde hem de firmanın şubesinde yönetici olacağının hüküm altına alındığını, defalarca yazılı ihtarnameler göndererek iyi niyetle hukuksuzluklara son verilmesi ve taahhütlere uyulmasının istendiğini, davacı müdürün müdürlük görevinden azli talebiyle dava açıldığını, buna rağmen davanın ilk derece mahkemesince hiçbir gerekçe gösterilmeksizin reddedildiğini, dava dosyasının Yargıtay ’da olduğunu,
Genel kurul iptal davaları ile ilgili müvekkilinin yalnızca hukuka aykırı genel kurul gündem maddelerinin iptali için mahkemeye başvurduğunu, müvekkilinin kendisine yapılan tüm bu haksızlıklara karşı her zaman şirketin menfaatini gözettiğini, müvekkilinin başka şirket kurarak davacı şirketi zarara uğrattığı iddiasının gerçeği yansıtmadığını, müvekkilinin aynı zamanda bir iç mimar olup, yıllardır ... şirketi için çalışmadığını, 2012 dönemi genel kurulunda müvekkilin şirket merkezine sokulmaması yönünde bir karar alındığında müvekkil büyük hayal kırıklığına uğradığını ve ... Şirketinden bağımsız olarak iç mimarlık yapma niyetine girdiğini, bu düşünceyle ... A.Ş yi kurduğunu, ancak, müvekkilinin bu düşüncesini hiçbir zaman hayata geçiremediğini şirketi faaliyete sokmadığını,
Davacıların dava dilekçesinde hiçbir delile dayandırmadığı diğer iddialarının müvekkilinin şirketin zararına şirketin kötü durumda olduğu ile ilgili dedikodu yayması şirket çalışanlarına kötü muamele etmesi olarak gösterildiğini ancak bu iddiaları kabul etmediklerini, belirterek davacı şahıslar yönünden davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine, diğer davacı şirket yönünden ise davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava; Limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir.
Limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması 6102 sy TTK nun 640/3 maddesinde düzenlenmiştir.
TTK madde 640– (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
(2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.
(3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.
Şirketin mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarma hali için TTK 621 maddesi gereğince ortaklar kurulu kararı alması gerekecektir.
TTK madde 621– (1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:...
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.
Somut olayda; Davacı ... Ltd Şti nin 23/05/1995 tarihinde kurulduğu, İstanbul ticaret sicil müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirketin iş konusunun "her türlü maden plastik, ağaç seramik, mermer, deri, kağıt vs ürünlerinden yapılan bilumum dekorasyon, mobilya, bilumum ev mefruşatı, yataklar, hazır mutfak ve malzemelerinin alım satımı, imalatı, ithal ve ihracatı " olduğu
Şirketin ortaklarının ve hisselerinin dava tarihi 24/06/2015 itibariyle;
... - %49,95 - 499.500,00 TL - 19.980 adet hisse
...- %00,05 - 500,00 TL - 20 adet hisse
...- %00,05 - 500,00 TL - 20 adet hisse
... - %49,95 - 499.500,00 TL - 19.980 adet hisse şeklinde olduğu
Davacı ... Ltd Şti nin ana sözleşmesinde şirket ortaklığından çıkarma sebeplerinin belirlenmesine dair hüküm bulunmadığı
Davacı şirketin 10/06/2015 tarihli ortaklar kurulu toplantısında gündemin 2. Maddesinde; temsil edilen dört ortağın oylarından üçünün ( ..., ... ve ...) ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamı (1.000.000 TL= 40.000 adet hisse) nın salt çoğunluğunu karşılar şekilde ( 500.500,00 TL= 20.020 adet hisse ) davalı ortak ... ın haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması ve mahkemede dava açılması kararı alındığı ,davacı şirketin çıkarmaya ilişkin ortaklar kurulu kararına karşı davalı ortak ... ın yasal 3 aylık süre içinde iptal isteminde bulunmadığı, anlaşılmıştır.
TTK 640 maddesi gereğince haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarma davasını ancak şirket açabilecektir.Bu nedenle davacılar ..., ... ve B. ... ... ın açtığı davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle HMK 114 - 115 maddesi gereğince usulen reddine karar vermek gerekmiştir.
TTK madde 613– (1) Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
(2) Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
(3) Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.
(4) Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Somut olayda;Davalı ortak ... ın ... Ltd Şti de müdür yada temsile yetkili yönetici sıfatı bulunmadığı sabittir. Davalı ortak ... ın ... Aile Mahkemesinin ...sayılı dava dosyasında görülen boşanma davasındaki anlaşma gereğince; kendisine yönetici sıfatı verilmediği için ... ATM nin...-... sayılı dava dosyasında şirket yöneticisinin azli davasını açtığı, davanın reddedildiği anlaşılmıştır.
Davalı ortak ... ın 09/04/2014 tarihinde tek ortak ve yetkili müdür sıfatıyla ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nün ... sicil numarasında kayıtlı " ... Anonim Şirketi" ni kurduğu, şirketin iş konusunun "... iç dekorasyon ve tasarım kapsamına görebilecek her türlü dekorasyon işlerini ve plan proje çizimini yapar...B-Her türlü ev ofis bahçe mobilyası tasarımı ithalat ve ihracaatı ile bu mobilyaların satışı proje alanları oluşturma, bu alanlara dekoratif uygulamalar yapılması.." olduğu ticaret sicil kaydından anlaşılmıştır.
Açıklanan TTK 613 madde kapsamında davacı şirket ortaklar kurulu tarafından TTK 613/4 maddesi gereğince alınmış onay kararıda sunulmamış ve mahkememizce ticaret sicil dosyasından tespit edilmemiştir.Davalı ortak ... ın davacı şirkete karşı bağlılık yükümlülüğü ile haksız rekabet yasağı vardır ve ... Anonim Şirketi"ni kurduğu tarihte devam etmektedir. Davalı ortağın konusu davacı şirket ile benzer olan şirketi kurup işleterek bağlılık yükümüne aykırı davrandığı anlaşılmıştır.
Mahkememizce davacı ve davalı tarafça bildirilen tanıklar ..., ..., ...,...,... , ..., ... dinlenmiştir.
Tanık ...;"Bir gün sinirli bir şekilde ...merkeze gittik. Ben yukarı çıkıp kavga çıkartacağım sen peşimden gel beni korursun dedi. Ben biraz ağırdan aldım yukarı çıktığımda ... ağlıyordu. Aşağıdan da sesi geliyordu. ... gibi ... Bey'in köpeğisin. Seni ben okuttum gibi şeyler söylüyordur. ... ağlayarak ayrıldı. ... orada çalışan aynı zamanda ... Bey'in akrabası olan kişidir. Araba içinde giderken telefon konuşmalarında ... battı, tedarikçiler mal vermiyorlar gibi konuşmalarını duydum. Şirkette yaptığı kavgadan sonra rakip firmalara gidiyordu. "
Tanık ...;" ... geldiğinde sinirli bir yapıya sahiptir. Kendisinin de şirketin sahibi ve ortağı olduğunu maaşları kendisinin verdiğini, ne isterse yapacağımızı söylüyordu. ... Hanımın farklı yerlerde ... şirketinin işlerinin kötü gittiğini ve batacağını söylediğini 3. Kişilerden duyduk. Kendisi mimar olduğu için şirkete müşteri getirirdi. Bu müşteri yurt dışındaki bir firmanın sayfasına bu yolda bir yazı yazmış biz de bunu bu sayfadan görmüştük."
Tanık ...; " Finans bölümünde banka işleri ve nakit akışına bakıyorum. Davalı şirket ortağıdır. ... Hanımın tüm ödemeleri kredi kartları şahsi ödemeleri şirketten yapılıyordu. Yaklaşık 3-4 yıldır bu ödemeler yapılmıyor, yanlış hatırlamıyorsam. Bankadan projeler için teminat mektubu almamız gerekiyordu. ... problem çıkarıyordu. Teminat mektubu için bankaya ipotek vermek gerekiyordu. İpotek şirkete ait gayrimenkuller üzerine konuyordu. Onun imzası olmadığı için banka problem çıkarıyordu. Bu nedenle teminat mektubu almakta zorlanıyorduk.
Şeklinde beyanda bulunmuştur. Bu beyanlara göre davalı ortak ... ın şirketi zor durumda bırakacak ve ortaklar arasındaki güven ilişkisini sarsacak davranışlarda bulunduğu, davacı şirketin hakkında ticari hayatta ve internet ortamında olumsuz görüşlerin yayılması ve yazılması yolunu açtığı, bu şekilde haklı sebeplerin oluştuğu,
Davacı tarafından ibraz edilen refarans mektupları ve mektuba göre; davalı ortak ... ın davacı şirket adına yapılan çalışma nedeniyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı yetkilisi ... den aldığı kişisel referans mektuplarını; alınış amacı dışında kullanarak şirkete karşı olan sadakat ve bağlılık yükümünü ihlal ettiği tespit edilmiştir.
TTK 613, 640, 621 maddeleri gereğince aranan yasal koşullar; haklı sebep ve sadakat yükümlülüğüne aykırılığın davalının eylemlerinde somut olarak gerçekleştiği sabit bulunmuştur. Davalı ... ın ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nün ... sicil numarasında kayıtlı davacı ... Ltd Şti ortaklığından çıkarılmasına karar vermek gerekmiştir.
Mahkememizce alınan bilirkişi raporu ile davalının şirkette bulunan payının karar tarihine en yakın tarihteki değeri olarak belirlenen 1.614.813,86 TL nin; çıkma payı olarak davacı şirketten alınıp davalıya verilmesine karar vermek gerekmiştir.
Davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
H Ü K Ü M
1-Davacılar ..., ... ve ... ın açtığı davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle HMK 114 - 115 maddesi gereğince usulen reddine
2- TTK 613, 640, 621 gereğince davalı ... ın ... Ticaret sicil Müdürlüğü nün ... sicil numarasında kayıtlı davacı ... Ltd Şti ortaklığından çıkarılmasına , davalı ... ın hissesi karşılığı 1.614.813,86 TL çıkma payının davacı şirketten alınıp davalıya verilmesine
3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 54,40 TL karar harcın davacı tarafından yatırılan 27,70 TL harçtan mahsubu ile eksik 26,7 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 3.400,00 -TL.maktu vekalet ücretinin davalı ...' dan tahsili ile davacı ... Ltd Şti'ne ödenmesine,
Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca red nispetine göre 3.400,00 -TL. maktui vekalet ücretinin davacılar ..., ... ve ...'dan tahsili ile davalı ...'a ödenmesine,
5-Davacılar tarafından yapılan 27,70 TL başvuru harcı, 27,70 TL peşin harç, 10.817,20 TL tebligat, müzekkere gideri ile bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 10.872,6 TL yargılama giderinin red ve kabul durumu nazara alınarak takdiren 2.718,15-TL sinin davalıdan tahsili davacı ... Ltd Şti'ne verilmesine,
6-Davalı tarafından yapılan 253,50 TL tebligat ve müzekkere giderinin red ve kabul durumu nazara alınarak takdiren 190,12 TL nin davacılar ..., ... ve ... 'dan tahsili ile davalı ... ' a verilmesine.
HMK 333. Md uyarınca bakiye gider avanslarının karar kesinleştiğinde yatıran taraflara iadesine
Davacı ... , davacılar Vekili Av. ... , davacılar vekili Av. ... , davalı vekili Av. ...'in yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere, verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.19/11/2020
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır