T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2019/701 Esas
KARAR NO: 2020/292
DAVA:Genel Kurula İzin
DAVA TARİHİ:18/12/2019
KARAR TARİHİ:25/06/2020
Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurula İzin davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Müvekkilleri miras bırakanı, ... A.Ş.'nin tek pay sahibi ve tek yönetim kurulu üyesi ...'ın 14/08/2019 tarihinde vefat ettiğini, geriye mirasçı olarak sadece müvekkillerinin kaldığını, ... adlı pay sahibinin ve yönetim kurulu üyesinin ölmesi sonucunda söz konusu şirketin organsız kaldığını ve acil genel kurul yapılması gerektiğini,
... Ticaret odasının şirketin tek pay sahibi ve tek yönetim kurulu üyesi vefat ettiğinden şirket genel kurul yapılabilmesi için kayyım atanması gerektiğini belirterek ... A.Ş.'nin 23/10/2019 tarihli genel kurul toplantı kararını tescil etmediğini, belirterek
Organsız kalmış bulunan davalı ... A.Ş.'ye müvekkillerinden ...'ın veya şirketin mali müşavir olarak işlerini takip eden ... ( TC: ...) 'ın yeni hissedarlar ile ilk genel kurulu yapmak için gerekli işlemleri yürütmesi için kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE/
Dava, TTK 410 maddesi gereğince davalı şirketin Ortaklar Genel Kurulunu Olağanüstü Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve kayyım atanması istemlidir.
TTK 410 maddesinde "(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
MADDE 413– (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
Somut olayda; Mahkememizce dosya içine davalı şirketin ticaret sicil dosyası .... Noterliği’nin 20/08/2019 Tarihli ve .... Yevmiye Numaralı Mirasçılık Belgesi, alınmıştır.
Davalı şirket ... AŞ'nin müdürü ve tek ortağı olan ...'in mirasçıları olan ...,... ve ...'ın davacılar sıfatının bulunduğu tespit edilmiştir.
Davalı ... AŞ'nin yasal hasım olarak davalı sıfatı vardır.
Davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, ticaret sicil kaydından, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... Mahallesi ... Cad. ... Plaza no:... D:... ... da bulunduğu ve mahkememiz yetki alanı sınırları içinde olduğu, bu nedenle mahkememizin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir.
Davalı ... AŞ'nin genel kurul toplantılarının yapılmadığı ticaret sicil kayıtlarından anlaşılmıştır.Bu nedenle davacının dava açmakta hukuki yararı vardır.
Mahkememizce TTK 410/2 maddesinde açıklanan davalı şirket tek pay sahibi olan ve aynı zamanda yetkili müdürlerinin vefatı ile şirketin organsız kaldığı, yönetim kurulunun devamlı toplanamadığı, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmadığı koşullarının gerçekleştiği gözetilerek davanın kabulu ile; genel kurulu toplantıya çağrı yapmak üzere-davacıların kabulü ve isteği gereğince ücretsiz olarak- ... TC kimlik numaralı ...'ın kayyım olarak atanmasına, toplantı gündeminin TTK 413 gereğince belirlenmesine karar vermek gerekmiştir. Aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
H Ü K Ü M
1-Davanın KABULÜ ile;
... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... AŞ’nin olağanüstü genel kurulunun yapılması konusunda TTK.nun 410.maddesi gereğince İZİN VERİLMESİNE,
TTK 413 maddesi gereğince;
"Başkanlık Divanı seçimi,
Başkanlık Divanına genel kurul toplantı tutanağının yetkisinin verilmesi,
Görev yapacak yeni yönetim kurulu üyeleri ile murakıbın seçilmesi,
Yönetim kuruluna ve murakıba ödenecek ücretlerin belirlenmesi,
Dilekler ve kapanış gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına
Çağrıyı yapmak üzere ücretsiz ve kayyım olarak ...'ın atanmasına,
Kayyıma olağanüstü genel kurul toplantısı için gerekli belgeleri hazırlamak, ortaklara çağrı göndermek ve ilgili tüm işlemleri yapmak konusunda YETKİ VERİLMESİNE,
Kayyımın olağanüstü genel kurul yapıldıktan sonra 3 ay içinde mahkememiz dosyasına rapor sunmasına,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesaplanan 54,40-TL maktu karar ve ilam harcının davacı tarafından yapılan 44.40 TL harçtan tahsili ile eksik 10,00 TL harcın davacıdan tahsiline hazineye gelir kaydına
Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
HMK.nun 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından geriye kalan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,
TTK.410/2 maddesi gereğince KESİN olmak üzere Davacı vekili Av... kayyım adayı ... yüzüne karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/06/2020
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır