T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/422 Esas
KARAR NO :2025/648
DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ:11/07/2024
KARAR TARİHİ:18/09/2025
Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Ortağı bulunulan davalı şirket 2017 yılında kurulduğu, davalı şirketin iki ortağı bulunduğu, ortaklardan biri benim diğeri ise kendisini resmiyette ... olarak tanıtan .... Kendisini resmiyette ... olarak tanıtan ...ile tanıştığını, ...kendisinin de şirket üzerinden ticari faaliyetine devam etmek istediğini bu nedenle kendisine pay devri yapılmasını, devir gerçekleştikten sonra pay devrine ilişkin bedelini tarafıma ödeyeceğini taahhüt ettiğini, işbu süreçte, ... olarak bildiğim ...’ a 06.03.2019 tarihinde ... 2.Noterliğinde şirketin 60 paya karşılık 600.000,00 TL değerindeki payını kendisini ... olarak tanıtan ...’ a devir edildiği. ancak her ne kadar noterde devir işlemi yapılmış ise de pay devrine ilişkin bedel tarafıma halen ödenmediği,
Ülkede Covid-19’ un başlaması ile şirket satışları durduğu ve şirket faal olarak çalışmadığı, şirket ortağı ... Cumhuriyet Başsavcılığı’ nca 2022/... Sorgu dosyası ile öğrendiğim üzere şirkete ait banka kartları ve hesapları ile ...tarafından konusu suç teşkil eden eylemler de bulunduğu hususunun öğrenildiği, sahte kimlik bilgileri ile pay devri gerçekleştiği, resmi belgede sahtecilik yapmak suretiyle zarara uğratıldığını,
Şirket ortaklarının birbirlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamı mümkün olmadığından haklı nedenlerden dolayı ... Limited Şirketin feshine yargılama giderlerinin davalı taraflara yükletilmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir.
CEVAP/Davalı şirketin ticaret sicil adresine ve şirketin diğer ortağı ve münferiden temsile yetkili müdürü ... e; dava dilekçesi, tensip tutanağı, duruşma gün ve saati tebliğ edilmiş, dosyaya cevap dilekçesi ibraz edilmediği duruşmalara katılan bulunmadığı anlaşılmıştır. Davanın inkar edildiği yasal sonucu kabul edilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava Limited Şirketinin TTK 636 md gereğince feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.
Taraflar arasındaki uyuşmazlık; ...-5 sicil numaralı davalı ...Şirketi nin TTK 636 md gereğince haklı nedenle feshi istemi olarak tespit edilmiştir.
Davacı tarafın bildirilen delilleri dosya içine alınmıştır.
Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil dosyasının bu dosya içinde ana sözleşmenin, şirkete ait vergi ve ... Vergi Dairesi Müdürlüğü ile ... Sosyal Güvenlik Merkezi ,... 2.Noterliği 06.03.2019 tarih ... nolu Limited Şirket pay senedi celp edilerek dosya içine alınmıştır.
Mahkememizce tespit edilen uyuşmazlık konusunda dosya kapsamı belgelerin değerlendirilmesi ile davacının istem ve talepleri konusunda Ticaret Hukuku Öğr. Üyesi Prof. Dr.... ve mali müşavir ...'ın 27.06.2025 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır.
Tüm dosya kapsamına göre;
Davacı şirket ortağının istemi haklı nedenlerin gerçekleşmesi nedeniyle limited şirketin feshine karar verilmesidir.
Limited şirketler ile ilgili olarak haklı sebep kavramına ilişkin kanunlarımızda açık bir tanımlama bulunmamakla birlikte, sürekli borç ilişkileri doğuran sözleşmelerde, taraflara haklı
sebeplerin varlığında taahhüt ettikleri sözleşme hükümlerini tamamen veya kısmen feshetme yetkisi tanınmaktadır.
Haklı sebep, sürekli bir borç ilişkisine devam etmeyi, dürüstlük kuralı gereği çekilmez hale getirdiği kabul edilebilecek hukuki olgudur.Haklı sebebin “ortağı ortak olmaya iten nedenleri ortaklık ilişkisini sürdürmesini kendisinden beklememizi olanaksız kılacak oranda değiştirecek olan hukuki olgu”, “azınlığın hakkaniyete uygun ve fakat objektif olarak ortaklığın devam etmesinden umduğu faydaları ortadan kaldıran olgular” şekillerinde de tanımlanması mümkündür (Forstmoser/Meıer-Hayoz/Nobel, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996. § 55,n.72). Tarafların şahsını ilgilendiren veya taraflar dışındaki olaylar, sözleşme
ilişkisini taraflardan birisi için çekilmez hale getiriyorsa, haklı sebeple çıkarma veya çıkma hakkı doğmaktadır.
Haklı sebep, her olayın özelliğine göre değerlendirilmelidir. Duruma bağlı olarak, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık ve husumet, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma için haklı bir neden olarak görülebilir (Y. 11. HD.’nin E. 2000/55, K. 2000/1242 sayı ve 21.2.2000 tarihli kararı; Y. 11. HD.’nin E. 2003/2194, K. 2003/8154 sayı ve 22.9.2003 tarihli kararı).
Mali
hakların özellikle kar payı hakkının ihlali, ortaklığa katılım, bilgi alma, denetleme haklarının ihlali, amaç ve konunun öznel olarak imkânsız hale gelmesi (TTK. m. 529/1-b), ortaklığın kar elde edemez, mali durumu kötülemiş hale gelmesi (TTK. m. 376), organların işlevsiz, çalışamaz hale gelmesi (TTK. m. 530), kötü yönetim, iş göremezlik, kişisel anlaşmazlıklar da haklı sebep olarak sayılmaktadır (Erdem, s. 111 vd.; Y. 11. HD.’nin E. 2004/7433, K. 2005/1213 sayı ve 15.2.2005 tarihli kararı)Ortakların davranışları ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsmış ve ortaklar artık bir arada olamayacaklar ve ortaklık
faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekler ise haklı sebeplerin varlığını kabul gerekir.
Örnek olarak, şirket mükellefiyetlerinin yerine getirilmemesi, rekabet yasağının ihlali, sadakat borcuna aykırı hareketler, şirket defterlerinin düzgün tutulmaması gibi ortaklığa ilişkin sebepler yanında diğer ortaklar ve yakınlarına rencide edici sözler söylemek, haksız fiilde bulunmak (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 1997/9084; K. 1997/8442, T. 21.11.1997, Kazancı İçtihat) gibi Kişisel sebeplerin, pay sahiplerinin maddi haklarının ihlal edilmesinden bağımsız olarak ortaklığın devamına ve pay sahiplerinin bundan sonra birlikte çalışmasına engel teşkil edecek ağırlıkta olmalarını aramak gerekir.
(Erdem, s. 154-155). Somut olayda;
Davacı şirketin incelenen vergi kayıtları ile ticaret sicil kayıtlarına göre ;
Davalı şirketin 2017 yılında Davacı ortak ... tarafından kurulduğu, davacının 24/04/2017 tarihinden itibaren aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili olduğu,19.02.2019 tarihinde tescil edilen sermaye artışından 15 gün sonra dava dosyasında mevcut ... 2.Noterliği 06.03.2019 tarih 3006 nolu Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin düzenlendiği, davacı ... nın şirkette sahip olduğu 100 pay karşılığı 1.000.000 TL sermayenin (sadece 10.000 TL si ödenmiş 990.000 TL si ödenmemiş sermayenin) 60 pay karşılığı 600.000 TL sini dava dışı ...’ e devir ettiği, ortak ... in devir den sonra 08.02.2019 tarihinden 08.02.2029 tarihine kadar şirketi münferiden temsile yetkili olduğu,yapılan devir işleminden sonra devir edilen pay bedellerinin ödenmediğinin davacı tarafça iddia edildiği,
Getirtilerek incelenen ... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2022/... soruşturma sayılı dosyasına göre; ...ın ... e ait kimlik bilgilerini kullandığı, şirkete ait banka kartları ve hesaplarının ...tarafından sahte kimlik bilgileri ile kullanıldığı, pay devrinin gerçekleştirildiği anlaşılmıştır.
Alınan bilirkişi raporu ile; davalı şirketin 2020 yılı başlarından itibaren gayri faal durumda olduğu, şirket ortaklarının davranışlarının ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara
uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsacak mecrada cereyan ettiği, ortakların artık bir arada ortaklık
faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekleri bu nedenle haklı sebeplerin varlığının kabulünün gerektiği takdir olunmuştur.
Mahkememizce davanın kabulü ile ...-5 sicil numaralı davalı ...Şirketi nin TTK 636 md gereğince haklı nedenle feshi ve tasfiyesine, karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
H Ü K Ü M /
1-...-... sicil numaralı davalı ...Şirketi nin TTK 636 md gereğince haklı nedenle FESHİ VE TASFİYESİNE,
Davalı şirketin tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere davacı şirket ortağı ... ( TC No ... ) nın ücretsiz olarak TTK'nın 536/3. maddesi uyarınca davalı şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına, bu hususta dosyaya tasfiye memuru sıfatıyla eklenerek Mahkeme kararı kesinleştikten sonra gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 10 gün içinde görevine başlamak üzere tasfiye memuruna yetki verilmesine, tasfiyesine karar verilen davalı şirketin TTK'nın 533/2. maddesi uyarınca ticari unvanını "Tasfiye Halinde" ibaresi eklenmiş olarak kullanmasına ve şirket organlarının yetkilerinin tasfiye amacıyla sınırlı olduğunun bilinmesine, karar kesinleşince bir suretin tescil ve ilanı için ayrıca bilgi mahiyetinde derhal İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne gönderilmesine,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40 TL Harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,8-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan 855,20-TL ilk gider,25.954,5-TL tebligat,müzekkere gideri ile bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 26.809,7-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili davacıya verilmesine,
4-HMK 333. md. uyarınca yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde yatırana iadesine,
Davacının yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/09/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır