T.C.
İSTANBUL
15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2026/265 Esas
KARAR NO : 2026/352
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 31/03/2026
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
Mahkememizde görülen davada yapılan inceleme sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;
Müvekkili ...'ın, davalı ... A.Ş. de %61 oranında pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu,
... Anonim Şirketinde ... ; %14 oranında pay sahibi olup aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi olduğunu, ... A.Ş. 'nin ise %25 oranında pay sahibi olup, yönetim kurulu üyesi olmadığını, müvekkilinin ... A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı sıfatıyla TTK 409. madde kapsamında her yıl faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gereken olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla hissedarı olduğu şirketin 2025 yılı faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu üyelerinin bilgi edinebilmeleri başta olmak üzere diğer gerektirici sebepler gözetilerek, şirketin 2025 yılı olağan genel kurulunun toplantıya çağrılmasına dair bir yönetim kurulu kararı alınması talebini, hem şirkete hem de yönetim kurulu üyelerine bildirdiğini, ... A.Ş.’nin olağan genel kurul döneminin geldiği, 2025 yılı faaliyetlerine ilişkin yönetim kurulu üyelerinin bilgi edinebilmeleri başta olmak üzere, yönetim kurulunun ibrası ve yeni yönetim kurulunun seçimi suretiyle mevcut imza sirkülerinin süresinin sona ereceği hatırlatıldığını TTK 409. Kapsamında gündemde yer alması ve görüşülmesi gereken asgari konuları içeren yönetim kurulu kararını da öneri olarak ilgili yönetim kurulu üyelerinin değerlendirmelerine sunduğunu,
... A.Ş.'nin 2025 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak, TTK 409. Madde kapsamında belirlenecek gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla, belirlenecek gün ve saate, şirket merkezinde olağan genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair bir yönetim kurulu kararı alınması için şirket merkezinde yönetim kurulu toplantısı yapılmasına dair davetlere, diğer yönetim kurulu üyesi tarafından herhangi bir cevap verilmediğini, diğer yönetim kurulu üyesi hiçbir toplantıya katılmadığını,
Şirket merkezi olan ... Mah. ... Cad. No:83 .../İstanbul adresinde yapılması planlanan yönetim kurulu toplantıları için, müvekkili ...’ın hazır bulunduğu ve fakat diğer yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılmadığını, bu nedenle yönetim kurulu toplantısı yapılamadığını,
Yönetim kurulunun toplanamadığı hususu .... Noterliğinin 04.11.2025 tarih 16178 yevmiye nolu tutanağı, .... Noterliğinin 20.11.2025 tarih ... yevmiye nolu tutanağı, .... Noterliğinin 24.02.2026 tarih ... yevmiye nolu tutanağı tutanağıyla tespit edildiğini, Şirketin idare ve temsili için zaruri olan yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkililerinin görev süresi, 22.04.2026 tarihinde sona ereceğinden, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi için Yönetim Kurulunun toplanıp Genel Kurul toplantısı yapılması yönünde karar alması, bu genel kurulda yönetim kurulunun yeninden seçimi ve görevlendirilmesi gerekmektedir.
Şirketin günlük işlemlerine devam edebilmesi için zorunlu olan imza sirkülerinin süresi, 2026 Nisan ayında sona ereceğinden eski yönetim kuru üyelerinin ibrası ve yeni yönetim kurulunun seçimi ve görevlendirilmesi, bunun için de olağan genel kurul toplantısının bu tarihten evvel yapılmış olması zorunlu olduğunu,
Şirketin %14 oranında pay sahibi ...'nun, yönetim kurulu üyesi olması ve yönetim kurulunun oy birliğiyle karar almasına dair ana sözleşme hükmünü kötüye kullanarak, sırf yönetim kurulu üyesi olmadığı için şirketin %25 oranında pay sahibi ... A.Ş.'nin hissedarı olduğu şirketin faaliyetlerine dair genel kurul toplantısına katılma hakkını gasp etmesi de kabul edilemeyeceğini,
..., kendi hissesini fahiş bedelle müvekkile satmaya çalıştığını, Söz konusu hissedarın yönetim kurulu üyeliğini tehdit unsuru olarak kullanması, kötü niyetin koruması hukuken kabul edilemeyeceğini,
Müvekkili daha önce de hissedarı bulunduğu şirketi genel kurul toplantısına çağırma hakkına sahip bir hissedar ve yönetim kurulu başkanı olarak; diğer yönetim kurulu üyesine bu hususta yönelttiği davetlere ve TTK 410. Madde kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılması talebine olumlu cevap alamadığını, Davalı ... A.Ş.’nin yönetim kurulu, iki üyeden teşekkül etmekte olduğundan, ...’nun kendisine yönetim kurulu başkanı tarafından yapılan yönetim kurulu toplantı davetine icabet etmemesi nedeniyle davalı şirketin karar alma imkanın kalmadığını
Müvekkili, pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olarak, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından tek başına karar alarak genel kurulu toplantıya çağırmaya dair karar alamaması nedeniyle, mahkemeden genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesini, gündemi düzenlemek, genel kurul toplantı çağrısı ve genel kurul toplantısı yapılabilmesi için yönetim kurulu başkanı veya mahkemenizce uygun görülecek kayyıma yetki verilmesi zarureti doğduğunu, bu izin kararıyla birlikte genel kurul çağrısı, TTK ilgili hükümleri ve esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde yetkilendirilecek yönetim kurulu başkanı veya mahkemenizce görevlendirilecek bir kayyım tarafından gerçekleştirilebileceğini belirterek;
Davanın kabulü ile Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesi uyarınca, ... A.Ş. genel kurulunun olağan toplantıya çağrılması için mahkemece hüküm tesis edilerek yönetim kurulu başkanı veya mahkemece görevlendirilecek bir kayyıma yetki ve izin verilmesine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP /Davalı ... A.Ş. vekili 20/04/2026 tarihli cevap dilekçesinde ve özetle;
TTK 409. Madde kapsamında 2025 yılı Olağan Genel Kurul toplantısının yapılmasına dair bir yönetim kurulu kararı alınması talebini pek çok kez hem Şirketin diğer hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olan ...'na, hem Şirketin bir diğer hissedarı olan ... A.Ş.'ne, hem de müvekkili şirkete bildirdiğini, Davacının bu talebine istinaden, yönetim kurulu üyelerince bir araya gelinerek, şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılmasına dair herhangi bir yönetim kurulu kararı alınamadığını,
Şirket ana sözleşmesine göre, yönetim kurulunun en az 2 kişiden oluştuğu ve kararların oy birliğiyle alındığı mevcut yönetim kurulu düzeninde, şirketin yönetim kurulunun toplanamaması ve olağan genel kurul için dahi karar alamaması nedeniyle huzurdaki dava açılmış olup, şirketin devamlılığı adına mahkemenin görevlendireceği kayyum eliyle genel kurul toplantısının yapması zaruri olduğunu, Somut olayda, sermayenin yalnızca %14'üne sahip olan yönetim kurulu üyesi, ana sözleşmedeki oybirliği kuralını kötü niyetli bir şekilde kullanarak, şirketin %86'lık hissesini temsil eden çoğunluğa tahakküm ettiğini, Azınlık pay sahibinin genel kurulun toplanmasını engelleyerek şirketi organsız bırakma çabası, anonim şirketlerdeki çoğunluk ilkesine açıkça aykırı olduğunu,
Müvekkili şirketin idare ve temsili için elzem olan yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkililerinin görev süresi 22.04.2026 tarihinde sona ereceğini , Bu tarihten sonra şirketin imza sirküleri geçerliliğini yitirecek, şirket bankalar ve resmi kurumlar nezdinde hiçbir işlem yapamayacak hale geleceğini, müvekkili şirketin tek gelir kaynağı, üst hakkı sahibi olarak işlettiği ve davet/organizasyon sözleşmeleriyle gelir elde ettiği Sait Halim Paşa Yalısı olduğunu, İmza yetkisinin sona ermesiyle birlikte, Vakıflar Genel Müdürlüğüne ödenmesi gereken üst hakkı bedelleri ödenemeyeceğini, bu durum üst hakkı sözleşmesinin feshine ve müvekkili şirketin yegane ticari faaliyetinin son bulmasına, telafisi imkansız zararlara yol açacağını,
Bu itibarla, müvekkili şirketin menfaatlerinin korunması, ticari faaliyetlerinin sekteye uğramaması ve %14 azınlık pay sahibinin %86 çoğunluğa tahakküm ederek şirketi felakete sürüklemesinin önüne geçilebilmesi için, davacının davasının kabul edilerek TTK m. 410/2 ve m. 412 hükümleri uyarınca genel kurul çağrısı için yönetim kurulu başkanına veya mahkemenizce uygun görülecek bir kayyıma izin ve yetki verilmesini talep etmiştir.
Beyanda bulunan ... Anonim Şirketi vekili 20/04/2026 havale tarihli dilekçesinde ve özetle;
Şirketin 2026 Nisan ayında imza sirkülerinin süresi sona erdiğinde, şirket bankalar nezdinde işlem yapamayacağını, Şirketin üst hakkı sahibi bulunduğu Vakıflar Genel Müdürlüğü nezdinde ödemekle yükümlü olduğu üst hakkı bedellerini zamanında ödeyememesi sözleşmesinin feshine sebep olacak ve şirket tek gelir kaynağı olan davet ve organizasyon sözleşmeleriyle işlettiği Sait Halim Paşa Yalısını kullanamaz hale geleceğini,
Şirketin idare ve temsili için zaruri olan yönetim kurulu üyelerinin ve imza yetkililerinin görev süresi, 22.04.2026 tarihinde sona ereceğinden, şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi adına, Yönetim Kurulunun toplanıp Genel Kurul toplantısı yapılması yönünde karar alması gerektiğini,
Yönetim kurulunun en az 2 kişiden oluştuğu ve kararların oy birliğiyle alındığı mevcut yönetim kurulu düzeninde, şirketin yönetim kurulunun toplanamaması ve olağan genel kurul için dahi karar alamaması nedeniyle huzurdaki dava açılmış olup, şirketin devamlılığı adına mahkemenin görevlendireceği kayyum eliyle genel kurul toplantısının yapması zaruri olduğunu belirterek ;
Davacının davasının kabulü ile Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi uyarınca, ... A.Ş. genel kurulunun olağan toplantıya çağrılması için yönetim kurulu başkanına veya mahkemece görevlendirilecek kayyıma yetki ve izin verilmesine,Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Müdahale talep eden ... 17/04/2026 tarihli dilekçesinde ve özetle ;
Davacı tarafın genel kurul talebinin şartları oluşmadığını, Türk Ticaret Kanunu sistematiğinde genel kurulun toplantıya çağrılması belirli usul ve şartlara bağlanmış olup, yargısal müdahale istisnai nitelikte olup davanın dayanaksız olduğunu, Müvekkili, davalı şirket yanında savunmaların genişletilmesi ve delillerin sunulması suretiyle davaya katkı sağlayacağını , davacı tarafça, şirketin iç işleyişine müdahale mahiyetinde benzer nitelikte taleplerle daha önce de davalar ikame edilmiş olup söz konusu uyuşmazlıklar yargı mercilerine taşındığını, 2025/... E. sayısıyla .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ikame edilen davada davanın kabulüne karar verilmiş ancak söz konusu kararın uygulanması davalı şirket hakkında yürütülen bir vergi incelemesi olması sebebiyle İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... D. İş dosyasında verilen kararla durdurulduğun,
Davalı şirkete denetim ve yönetim kayyımı atanması talebi ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde 2026/... E. sayılı dava halen derdest olup , O bakımdan mevcut durum, eldeki davanın münferit ve zorunlu bir başvuru niteliği taşımadığını; aksine şirket yönetimine yönelik süreklilik arz eden bir yargısal baskı aracı olarak kullanıldığını Bu yönüyle de davanın iyi niyetli olmadığını , Müvekkilin davalı şirket yanında fer’î müdahil olarak davaya kabulüne,
Haksız ve kötü niyetli davanın reddine,
Yargılama gideri ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, TTK 412 maddesi gereğince davalı şirketin Olağan Genel Kurulunun Toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.
Davanın niteliği ve TTK 412 maddesi gereği duruşma açılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılmıştır.
Dosyamız arasına celp edilen ticaret sicil kaydının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ve faal bir şirket olduğu, şirket sermayesinin 19.520.100.00 TL olduğu, hissedarlarının %25 pay ile davacı ... A.Ş., %61 pay ile dava dışı ... ve %14 pay ile feri müdahil ... olduğu, davalı şirketin müştereken temsile yetkili olmakla ... ve ... olduğu, Yönetim Kurulu Başkanının ... ve Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin ... olduğu, şirket merkezinin dava tarihi itibariyle ... Mahallesi, ... Caddesi, No:83 .../ İstanbul'da bulunduğu, şirket merkezi itibariyle mahkememizin yetkili ve görevli olduğu tespit edilmiştir.
Davacı ...'ın davalı şirketin ortağı olmakla, davacı sıfatının bulunduğu, davalı ... A.Ş. nin yasal hasım olarak davalı sıfatı olduğu sabittir.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ... Anonim Şirketi'nin kuruluşundan itibaren tüm sicil dosyasının onaylı örneğinin, son merkez adresini, yetkililerini, son yapılan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelini gösterir sicil kayıtlarının mahkememize gönderildiği, davalı şirket ortağı ... tarafından feri müdahale talep edildiği, davalı tarafından davacının çağrısına cevap verilip verilmediği hususunda mahkememize beyanda bulunulduğu ve davalı şirketin esas sözleşmesi ile 2025 yılından itibaren yapılan tüm olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin tutanaklarının mahkememize sunulduğu, İstanbul Ticaret Odası tarafından davalı ... Anonim Şirketi'nin oda kayıtlarının örneğinin mahkememize gönderildiği, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... esas, İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... değişik iş, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... esas sayılı, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... esas sayılı , ... Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... Esas sayıyı dosyaların uyap üzerinden mahkememiz dosyasına gönderildiği anlaşılmıştır.
TTK 412 maddesinde " (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.
" yer almaktadır.
TTK 413 maddesinde(1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
Somut olayda; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/...-... Sayılı dosyasında kurulan kesin hükümle, şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına; toplantı çağrısının yapılması ve gündemin düzenlenmesi için TTK m.412 uyarınca kayyum atanmasına karar verildiği,
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Sayılı dosyasında; Davalı şirkete TMK 427 uyarınca bağımsız, alanında uzman bir yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi talebiyle dava açıldığı, yargılamanın devam ettiği anlaşılmıştır.
... Asliye Ticaret Mahkemesi nin ... sayılı dosyasında , Davacı ... A.Ş. tarafından bu kez olağan genel kurulunun toplantıya çağrılması talebiyle dava açıldığı, " davaya konu şirketin sicil kayıtları incelendiğinde davacı şirketin tek yetkilisi ...'ın yönetim kurulu başkanı ve şirket yetkilisi olduğu ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere istenen genel kurul toplantısına ilişkin gündem maddelerinin pay çokluğunu sağlayan diğer iki pay sahibinin olumlu oyuyla kabulü halinde azınlıkta kalan pay sahibi feri müdahil ...'nun yönetimden dışlanma ve yönetme konusundaki ana sözleşmeden ve kanundan doğan haklarının ihlal edilmesi ihtimalinin bulunduğu, davalı şirkete kayyım atanmasına ilişkin davanın da halen derdest olduğu dikkate alındığında koşulların oluşmadığı değerlendirilerek davacıya çağrı için yetki verilmesi talebi yerinde görülmemiş ve davanın reddine" karar verildiği görülmüştür.
Mahkememizin 2026/265 esas sayılı dosyasında 31/03/2026 tarihinde ve saat:11.23 de açılan davada; Davacı ...tarafından İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş.'nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için davacıya izin verilerek, kayyım atanması istenmiştir.
... Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyasında 31/03/2026 tarihinde ve saat:11.34 de açılan davada; Davacı ... Anonim Şirketi tarafından davalı ... A.Ş ye karşı dava açıldığı, davanın kabulüne ilişkin olarak 2026/... Karar sayılı ve 01/04/2026 tarihli kararın verildiği, TTK 410/2, 412 , 413. maddeleri gereğince İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş.'nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılması için davacıya izin verilerek, kayyım olarak Ersin Sebahattin Yıldırımoğuz'un atandığı, anlaşılmıştır.
... ATM nin 2026/...-... sayılı kararı ile Mahkememiz dosyasındaki davacı talebinin konusuz kaldığı anlaşılmış, bu nedenle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair karar vermek gerekmiştir.
Yukarıda açıklanan nedenlerle;
HÜKÜM /
1-Konusuz kalan davada esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan ve alınması gereken 732,00 TL peşin harcın davacı tarafından yatırılan harçtan tahsili ile hazineye gelir kaydına yeterince harç yatırıldığından , yeniden harç taktirine yer olmadığına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden AAÜT'nin 6/1 maddesi gereği, ön inceleme tutanağı imzalanmadan karar verildiğinden 45.000,00-TL ücreti vekaletin yarısına tekabül eden 22.500,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına
5-HMK.nun 333. maddesi hükmü gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından kalan kısmın talep halinde davacıya iadesine,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda KESİN olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliğiyle karar verildi. 30/04/2026
Başkan ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Üye ...
¸e-imzalıdır.
Katip ...
¸e-imzalıdır.
Full & Egal Universal Law Academy