T.C.
İSTANBUL
16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2020/653
KARAR NO: 2020/613
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 16/11/2020
KARAR TARİHİ: 26/11/2020
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin genel kurulunun 2012 yılından bu yana yapılamadığını, yönetim kurulu üyelik süresinin bir sene ile sınırlandırıldığını, şirketin zorunlu organlarının bulunmadığını, T.T.K.hükümlerine göre her yıl yapılması zorunlu olan olağan genel kurulunda müvekkillerinin üyelik süreleri sona erdiğinden yapılamadığını beyanla davalı şirketin olağanüstü genel kurul prosedürünü tamamlamak üzere müvekkilerine yetki ve izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Dava; Davalı şirketin 2012 yılından beri genel kurulunun yapılmaması sebebiyle yönetim kurulunun görev süresinin bittiği ve bu nedenle şirketin organsız kaldığı iddiasına dayalı davalı şirketin olağanüstü genel kurul prosedürünün tamamlanmasına izin verilmesi talebine ilişkindir.
6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesi; "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler." hükmüne haizdir.
Somut olayda, davalı şirketin 2012 yılından sonra herhangi bir genel kurulunun yapılmadığı, davacıların da davalı şirketin ortak ve yönetim kurulu üyeleri olduğu ve üyelik sürelerinin dolması sebebiyle olağan genel kurulun yapılamadığının iddia edildiği anlaşılmıştır.
Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekmektedir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez.
Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK’nın 410. vd. maddesi hükmü gereğince görev süresi dolmuş olan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği açıktır. Davacıların da yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle genel kurulu davet yetkisi mevcut olup, işbu davayı açmada hukuki yararları bulunmadığı gibi, yönetim kurulu üyesi olmalarsa dahi 6102 sayılı TTK’nın 411. maddesinde düzenlenen prosedür uygulanmadan doğrudan dava açılmasında da hukuki yarar bulunmadığı anlaşılmakla; TTK'nın 410 ve devamı maddeleri gereğince davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle HMK'nın 114/1-h ve 115/2 maddesi gereğince usulden reddine karar vermek gerekmiş, buna ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-TTK'nın 410 ve devamı maddeleri gereğince davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle HMK'nın 114/1-h ve 115/2 maddesi gereğince USULDEN REDDİNE,
2-Harç peşin alınmış olmakla başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından iadesine,
Dair tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere istinaf dilekçesi sunulmak suretiyle İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 26/11/2020
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...