T.C.
İSTANBUL
16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2020/88
KARAR NO: 2021/505
DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ: 31/01/2020
KARAR TARİHİ: 02/07/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda:
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ...'ın 11/10/2018 tarihinde diğer davalı ... Şirketini kurduklarını, müvekkili ile davalı ...'ın müştereken temsile yetkili müdür olarak atandıklarını, müvekkilinin 200 adet payının olduğunu, tarafların Hollanda menşeli ortak bir şirketlerinin daha bulunduğunu, davalının yaptığı haksızlıklardan dolayı müvekkilinin dava açmak zorunda kaldığını, söz konusu davanın Hollanda Mahkemelerinde devam ettiğini, bu şirketin 2016 yılında kurulduğunu, davalı ...'ın bir gecede şirkete ait tüm mail ve muhasebe şifrelerini değiştirdiğini, ortak dosyaları kendi şahıs şirketine yönlendirdiğini, şirkete ait paraları müvekkilin izni olmadan başka hesaplara aktardığını, bu hususların Hollanda Mahkemelerinde görülen davaya esas teşkil ettiğini, mahkemece ilk aşamada davalının müvekkiline 130.000 Euro ödemesine karar verildiğini, davanın devam ettiğini, müvekkilinin davalıya gönderdiği maillerde ortaklıktan çıkmak istediğini beyan ettiğini, davalının müvekkiline telefon ve mail yoluyla hakaret ettiğini, müvekkilinin tehdit edildiğini, taraflar arasındaki güven ilişkisinin onarılamaz şekilde zedelendiğini, bu nedenle müvekkilinin ortaklıktan çıkmak istediğini, beyanla TTK'nın 638 maddesi uyarınca müvekkilinin davalı ...'nin ortaklığından çıkarılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalılar usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap vermemiş ve duruşmalara katılmamışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesi uyarınca limited şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma talebine ilişkindir.
Mahkememizce davalı şirketin ticari sicil kayıtlarının celp edilerek incelenmesiyle; 11/10/2018 tarihinde tescil edilmekle kurulduğu, ortaklarının davacı ve davalı ... olduğu, her iki ortağın münferit temsil yetkisine sahip oldukları anlaşılmıştır. Davacı tanığının duruşmada beyanı alınmış, davalı şirketin SGK kayıtları dosya arasına getirtilmiş ve davacı tarafça sunulan mail ve telefon yazışmaları incelenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesi uyarınca, limited şirkette her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. 641. maddesi uyarınca ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkına sahiptir. Davacı, davalı ... ile iki ortaklı olarak kurdukları diğer davalı şirkette ortaklıklarının devamının mümkün olmadığını, taraflar arasında Hollanda kurulan şirket ile ilgili davanın devam ettiğini, davalının kendisine hakaret ettiğini, ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini iddia etmiştir. Limited şirkette ortaklıktan çıkma talebinin dayanağı haklı sebep konusunda açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Haklı sebep, ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortak açısından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden istenemeyeceği nedenlerdir. Bu nedenler nesnel olacağı gibi öznel de olabilir. Hangi durumların haklı sebep kavramı içerisinde kabul edileceği Mahkemenin takdirine bırakılmış olup somut dava bazında değerlendirilmesi gerekir. Eldeki davada, alınan tanık beyanı ve sunulan mail ile mesaj yazışmalarında davalı ...'ın davacıya hakaret ve tehdit içeren ifadelerde bulunduğu, taraflar arasında kurulu diğer şirlet ile ilgili Hollanda mahkemelerinde görülen davanın devam ettiği, bu dava ile ilgili iddialarının kapsamı itibariyle taraflar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı, bu nedenle davacının dayandığı vakıaların haklı sebep olarak nitelendirilmesi gerektiği anlaşılmakla davanın davalı şirket yönünden kabulüne, davalı ... yönünden ise pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın davalı ... yönünden pasif husumet nedeniyle reddine,
2-Davanın davalı ... Ltd. Şti. yönünden Kabulüne, davacının ...'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... Ltd. Şti.'den TTK'nın 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeple ÇIKMASINA,
3-Karar ve ilam harcı 59,30 TL'den peşin alınan 54,40 TL'nin mahsubu ile kalan 4,90 TL'nin davalı ... Ltd. Şti.'nden alınarak Hazineye gelir kaydedilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 234,50 TL posta ve tebligat masrafından oluşan yargılama gideri ile 108,80 TL ilk harcın davalı ... Ltd. Şti.'nden alınarak davacıya verilmesine,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarına hesaplanan 4.080 TL vekalet ücretinin davalı ... Ltd. Şti.'nden alınarak davacıya verilmesine,
6-Taraflarca yatırılan gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.
02/07/2021
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır