T.C.
İSTANBUL
16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/592 Esas
KARAR NO: 2022/166
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 07/09/2021
KARAR TARİHİ: 14/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda:
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının davalı ...’nin pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 13 Temmuz 2021 tarihli Genel Kurul Toplantı tarihi itibari ile pay defterine göre, toplam “8.959.490.647” adet payından, müvekkili davacının “1.443.913.742” adet paya sahip olduğunu, dolayısıyla davalı şirket pay defterine göre, müvekkili davacının sahip olduğu payların toplamının davalı şirketin paylarının %16,11’ine tekabül etmekte olduğunu, davalı şirketin ise ... ailesine ait “... Grup Şirketleri”nden biri olduğunu, davalı şirket hissedarlarının tamamının ... ailesine mensup kişilerden olduklarını, davalı şirketin yegane meşgalesinin %100 payına sahip hakim ortağı olduğu “... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” olduğunu, bir başka deyişle ...'nun, davalı şirketin bağlı iştiraki olduğunu, müvekkili davacının ise ...’in dolaylı ortağı olduğunu, bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) madde 195/1-a fıkrasında verilen açık tanım gereği, bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahipse birinci şirketin hâkim, diğerinin ise bağlı şirket olduğunu, bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, TTK’da yer alan şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanacağının bizzat TTK madde 195 hükmünün emri ile de sabit olduğunu, bu halde davalı şirketin %100 paylarına sahip olduğu iştiraki ... Şirketi'nin davalı şirketin bağlı şirketi olduğunun açık olduğunu, davalı şirketin 2020 mali yılına ilişkin yapılan genel kurul toplantılarında, müvekkili davacının davalı şirket ile bağlı iştiraki ... hakkında TTK madde 200 ve 437 hükümlerine istinaden ileri sürdüğü bilgi alma ve inceme hakkı karşılanmadığı için TTK madde 437/5 hükmü gereği işbu davayı açmak zorunluluğu doğduğunu, davalı şirketin 2020 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın ilk olarak 09 Nisan 2021 tarihinde yapıldığını, ancak toplantı başkanlığının oluşturulmasından sonra başta müvekkili davacı olmak üzere, bir kısım hissedarlar tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 420. maddesi kapsamında genel kurul gündem maddelerinin müzakeresinin ertelenmesi talebinde bulunulduğunu ve TTK’nın 420. maddesi gereğince, davalı şirketin 2020 mali yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bilanço ve Kar/Zarar hesapları ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelendiğini, davalı şirket Yönetim Kurulu'nun, ertelenen 2020 mali yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 08 Haziran 2021 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, ancak 08 Haziran 2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul’da davacı tarafından; daha önce ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile ilgili finansal tabloların kendilerine verilmemesi sebebiyle pay sahipleriyle yıllardır davalı şirketin iştiraki olan ... arasındaki bağın kopartıldığı, TTK madde 420/1’e göre finansal tabloların incelenemediği ve ... hakkında bilgi alma hakkı kullanılamadığı için 09 Nisan 2021 tarihli genel kurulun ertelenmesi talebinde bulunulduğu ancak 08 Haziran 2021 tarihinde yapılan genel kurulda da ... ile ilgili hiçbir bilginin verilmediği, davalı şirket ile ilgili yapılan genel kurulun herhangi bir anlamının da olmadığını zira davalı şirketin başkaca bir faaliyetinin bulunmadığı, bu sebeple anılan bilgiler paylaşılmaksızın yapılacak genel kurulun sadece ... ile ilgili işlemleri perdelemeye yol açacağı gerekçeleriyle genel kurulun bağlı şirket ...’ya ait bilgi ve belgelerin verilmesine kadar bir kez daha ertelenmesinin talep edildiğini, diğer pay sahibinden de gelen benzer talep karşısında, erteleme talebinin toplantı başkanı tarafından kabul edildiğini ve genel kurulun ikinci kez ertelendiğini, davalı Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin, aynı zamanda davalı şirketin pay sahipleri olduğu gibi davalı şirketin %100 paylarına sahip olduğu bağlı iştiraki ...’nun da dolaylı pay sahibi olduklarını, davalı şirket Yönetim Kurulu üyelerinin eş ve çocuklarının da davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 13 Temmuz 2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda yapılan müzakerelerin ardından gerçekleştirilen oylamada olumlu oy kullanan pay sahiplerinin ya şahsen davalı şirket yönetim kurulunda yer almakta, ya da söz konusu yetkileri kullanacak olan bu kişilerin eş ve/veya çocukları olduğunu, yani müvekkili davacının “bilgi alma ve inceleme hakkı” çerçevesinde talep etmesine rağmen davalı şirket yönetimi tarafından verilmeyen bilgilere davalı şirket yönetiminde yer alan pay sahipleri ile eş ve/veya çocuklarının sahip olduğunu, dolayısıyla müvekkili davacı dışındaki söz konusu pay sahiplerinin müvekkili davacı tarafından iş bu davaya konu edilen hususlarda da bilgi sahibi olduklarını, TTK madde 437/2 hükmü uyarınca pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine aynı bilginin, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verileceğini, bu halde yönetim kurulunun TTK madde 437/3 hükmüne de dayanamayacağını, netice itibari ile davalı şirket yönetimin TTK’nın 195 vd. maddelerinden doğan ödev ve yükümlülükleri inkar ederek, bugüne kadar yerine getirmedikleri ve TTK 437/6. madde hükmüne de muhalefet ederek, müvekkili pay sahibinin “bilgi alma ve inceleme hakkı” kapsamında ileri sürdüğü soru ve taleplerini bilinçli bir şekilde, haksız ve kötü niyetle, kasten karşılamadıklarının sabit olduğunu, davalı şirket yönetiminin TTK madde 200 ve 437 hükümleri kapsamında mevcut görev sorumluluklarını inkar ederken esasen yasaya ve usule aykırı, şüpheli işlemlerini de müvekkili davacı ve diğer azınlık pay sahibinden gizlemek istediğinin anlaşılmakta olduğunu beyanla pay sahiplerine TTK’da bahşedilen “bilgi alma ve inceleme hakkı” çerçevesinde, müvekkili davacının doğrudan ve/veya dolaylı olarak doğmuş ve doğacak her türlü zarar-ziyan, maddi ve manevi tazminat, hak ve alacaklarının, söz konusu hukuka aykırılıkların gerçekleşmesinde sorumluluğu bulunan kişilere karşı her türlü şikâyet, dava ve talep hakları saklı kalmak üzere, Olağan Genel Kurul Toplantısında davalı şirketin %100 paylarına sahip olduğu bağlı şirketi olan ... Şirketi’nin faaliyet raporu ve finansalları ile ilgili bilgi talebinin reddi TTK madde 200 ve TTK madde 437/2 hükümlerine açıkça aykırı olduğundan, davalı şirket tarafından, bağlı şirket ... Şirketi’nin 2020 mali yılına ilişkin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçlarının davalı hâkim şirket ile bağlı şirketi ... Şirketi’nin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu içerik ve niteliğe haiz yazılı bilgi verilmesi, ... Şirketi'nin 2020 mali yılına ilişkin faaliyet raporunun, eki finansal tablolar ile bağlılık raporunun ve bağımsız denetim raporunun tasdikli suretlerinin davacıya verilmesi için davalı şirkete talimat verilmesine ve 09 Nisan 2021, 08 Haziran 2021 ve 13 Temmuz tarihli genel kurul toplantı tutanaklarında belirtilen müvekkili davacının noter ihtarları ile talep ettiği bilgi ve belgelerin davacıya verilmesi için davalı şirkete talimat verilmesine, yargılama giderleri ile yasal vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının sözde bilgi alma ve inceleme hakkının hak düşümüne uğradığını ve davanın tahkikata geçilmeden reddinin gerektiğini, davacının bilgi alma ve inceleme davasını, TTK'nın 437/5. maddesi kapsamında reddi izleyen 10 gün içerisinde açması gerekirken, müvekkili şirketin 2020 mali yılına ilişkin ikinci erteleme üzerine 13/07/2021 Genel Kurul Toplantısı'ndan 10 gün sonra, yani 23/07/2021 tarihini geçirmesiyle bu hakkının, hak düşümüne uğradığını, davanın husumet yönünden reddinin gerektiğini, huzurdaki davanın müvekkili şirkete karşı açılmakla birlikte, davacının dayandığı gerekçelerin hepsinin dava dışı üçüncü kişi ...'ya yönelik olduğunu, sözde bilgi alınamadığı iddia edilen şirketin müvekkili şirket değil, dava dışı üçüncü kişi ... olduğunu, dolayısıyla huzurdaki davanın ana konusunun dava dışı üçüncü kişi ...'dan bilgi ve belge edinme olduğunu, davacının bu talebini müvekkili şirket ile üçüncü kişi ... arasında TTK'nın 195 ve devamı maddeleri uyarınca bir şirketler topluluğu bulunduğu iddiasına dayandırsa da, bu iki şirket arasında şirketler topluluğu ilişkisi bulunmadığının davacı tarafa gerek genel kurullarda gerek ise taraf olunan muhtelif yargılamalarda defaten açıklandığını, nitekim bu hususun verilen Mahkeme kararları ile de sabit olduğunu, davacı pay sahibinin huzurdaki davayı açmada hukuki yararının bulunmadığını, davacının gerek 13 Temmuz 2021 tarihli GK Toplantısı öncesi müvekkiline yöneltmiş olduğu sorularına verilen cevaplar ile, gerek davacı tarafından cevapsız bırakıldığı iddia edilen soruların 13 Temmuz 2021 tarihli GK Toplantısı esnasında tekrar edilmemesinin ancak yalnız ...'ya ilişkin belge talebinde bulunulması karşısında, bunlara da toplantı başkanı tarafından gerekli açıklamalar yapılmış olmasına rağmen davacının bilgi alma ve inceleme talebinde bulunmasında hukuken korunmaya değer güncel bir yararının olmadığını, müvekkili şirketin 09 Nisan 2021 tarihli olağan genel kurul toplantısının davacı ve Bilge ... vekili tarafından TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunması üzerine başkaca herhangi bir işlem yapılmaksızın ertelendiğini, daha sonra davacı ile ... tarafından gönderilen 03 Haziran 2021 tarihli ihtarnamede yer alan dava dışı ... ile ilgili taleplerin haksız olduğu belirtilerek müvekkili hakkında yöneltilen beş adet soruya ayrıntılı şekilde cevap verildiğini, olağan genel kurul toplantısının 08 Haziran 2021 tarihinde tekrar toplandığını ve davacı ile ... ... tarafından tekrar erteleme talebinde bulunulduğunu, toplantının yeniden ertelendiğini, daha sonra davacının ... ile birlikte 07 Temmuz 2021 tarihli ihtarnameyi keşide ederek yine dava dışı ...'ya ait belgelerin kendisine verilmesini talep ettiğini ve müvekkili ile ilgi anlaşılamayan hususlarda soruların sorulduğunu, davacıya 12 Temmuz 2021 tarihli ihtarname ile ... ile ilgili yorumlarının hatalı olduğu bildirilerek müvekkili hakkındaki sorulara detaylı şekilde cevap verildiğini, olağan genel kurul toplantısının 13 Temmuz 2021 tarihinde yapıldığını ve davacı ile Bilge ... tarafından bu toplantıda müvekkili ile ilgili herhangi bir soru yöneltilmediğini, tamamen ... ile ilgili bilgi ve belge talep edildiğini ve ardından bu haksız davanın açıldığını, müvekkili şirketin herhangi bir şirketler topluluğuna dahil olmadığını, ... ile müvekkili şirketin bir şirketler topluluğu oluşturmadığını, davacının dava dışı üçüncü kişi konumunda olan, bir şirketler topluluğu üyesi de olmayan ... 'ya ait bilgilerin ve belgelerin müvekkili şirket tarafından kendisine verilmesini talep hakkının bulunmadığını, davacının müvekkili şirket kayıtlarını talep etme imkanı bulunmakla birlikte, ayrı bir tüzel kişiliğe sahip ...'ya ilişkin olarak da ancak müvekkili şirket kayıtlarına yansıdığı kadarıyla bilgi talebinde bulunabileceğini ve müvekkili şirketçe de ancak kendi kayıtlarına yansıdığı kadarıyla bilgiler verilebileceğini, şirketler topluluğuna ilişkin yapılan detaylı ve gerek yargı içtihadı gerek ise doktrin görüşlerinin desteklediği açıklamalar ışığında müvekkili şirket ile ... şirketler topluluğu oluşturmadığından TTK'nın 437/2. maddesinin göndermesiyle TI'K'nın 200. maddesinin uygulama alanı bulmayacağını, bu nedenle huzurdaki dava yolu ile de dava dışı ayrı bir tüzel kişiliği bulunan ... defter ve kayıtları hakkında bilgi alınması ve inceleme yapılmasının mümkün olmadığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte, bir an için şirketler topluluğunun var olduğu düşünülecek olsa dahi, TTK'nın 200. maddesinin, hakim şirket pay sahibine bağlı şirket belgelerini inceleme hakkı tanımadığını, bu nedenle dahi davacının dava dışı üçüncü kişi ...'ya ait belgeleri müvekkili şirketten isteme hakkının bulunmadığını, davacının 13 Temmuz 2021 GK Toplantısına kadar yapılmış toplantıların, bilgi alma ve inceleme hakkının karşılanmadığı kabul edilerek ertelendiği iddiasının hatalı olduğunu, davacının, genel kurul dışında kendisi dışındaki pay sahiplerine bilgi verildiği iddiasının gerçek olmadığını, davacının, 2018 ve 2019 mali yıllarına ilişkin açılmış davaların da bulunduğu iddiasının huzurdaki davanın 2020 mali yılına ait olması nedeniyle anlamsız olduğunu ve anılan davalardaki gelişmelere ilişkin eksik ifadeler kullanılmak suretiyle Mahkemenin yanıltılmak istendiğini, müvekkili şirketin 2018 mali yılı faaliyetlerine ilişkin veya faaliyet raporu ya da finansal tablolarına ilişkin açılmış bir dava olmadığını, müvekkili şirketin 2019 mali yılına ilişkin davacının açtığı genel kurul iptal davasında alınan bilirkişi raporu ile müvekkili şirket faaliyet raporu ve finansal tablolarının gerçeği yansıttığı ve genel kurul kararlarının iptali koşullarının oluşmadığının tespit edildiğini, ayrıca davacının özel denetim talebiyle açmış olduğu davada alınan bilirkişi raporu ile de müvekkili şirketin 2017-2018-2019 mali yılına ait kayıtlarının incelendiğini ve şirketin zarara uğratıldığına dair bir bulguya rastlanmadığını, davacının, müvekkili şirketin, ...'nun içini boşaltma amaçlı kararlar aldığı ve işlemler yapmakta olduğu iddialarının da gerçek dışı olduğunu, davacının 13 Temmuz 2021 GK toplantısı ve öncesinde sorduğu soruların bazılarına cevap verilmediği, bazılarının geçiştirildiği iddiasının doğru olmadığını, davacının 13 Temmuz 2021 GK toplantısında alınan kararların kendisi bilgilendirilmeden ve müzakere edilmeden alındığı..." iddiasının yersiz olduğunu beyanla davanın süresinde açılmamış olması, hak düşümüne uğramış olması nedeniyle dava şartı yokluğundan reddine, aksi halde husumet yönünden ... yerine müvekkili şirkete açılmış olması nedeniyle dava şartı yokluğundan reddine, aksi halde davacının hukuki yararı bulunmaması nedenleriyle dava şartı yokluğundan reddine, bu talepleri kabul olmaz ise davanın esastan reddine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun 437/5. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir.
Mahkememizce davalı şirket ile dava dışı ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ticaret sicil kayıtları celp edilmiş ve taraflarca sunulan tutanak ve ihtarnameler incelenmiştir. Davalı şirketin 09/04/2021 tarihinde yapılan 2020 mali yılı olağan genel kurul toplantısının, davacı vekili ile dava dışı pay sahibi Bilge ... vekilinin; "davalı şirketin ... A.Ş.'nin tam hakimi konumunda olduğu, bu nedenle bağlılık raporu tanzim edilmesi gerektiği, bağlılık raporu düzenlenmediği ve yönetim kurulu faaliyet raporunun gereken özen gösterilmeden hazırlandığı, hakim ve bağlı şirketin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hakim ve bağlı şirketin birbirleriyle, pay sahipleriyle, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun doyurucu bilgi verilmediği, bağlı şirketin 2020 yılı mali yılı yönetim kurulu faaliyet raporu, eki finansal tablolar ile bağlılık raporunun ve bağımsız denetim raporunun paylaşılmadığı, davalı şirkette meydana gelen ve ortakların haklarını etkileyecek nitelikte özel önem taşıyan olayların gizlendiği" gerekçesiyle TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme talebinde bulunması üzerine, toplantı başkanı tarafından, davalı şirket ile ... arasında hakim-bağlı şirket ilişkisinin bulunmadığı, davalı şirkette pay sahiplerinden gizlenen herhangi bir olay veya işlemin mevcut olmadığı beyan edilerek toplantının ertelenmesine karar verildiği, davacı ve dava dışı ... tarafından davalı şirkete gönderilen 03/06/2021 tarihli Noter ihtarnamesi ile; şirket merkezinde davalı şirketle ilgili bilgiler bulunmakla ve taraflarına verilmekle birlikte, bağlı şirket olan ...'nun 2020 yılı bilanço ve kar zarar cetveli, yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tabloları ile bağımsız denetim raporunun sunulmadığından bahisle, bu belgelerin taraflarına verilmesi ihtar edilerek davalı şirkete yönelik olarak bilançoda yer alan 59.067.064,18 TL'lik borcun sebebi, nasıl ödeneceği, 2019 ve 2020 yıllarında zarar edilmesinin sebebi, şirketin finansal yapısının iyileştirilmesi için neler yapılacağı, pay sahiplerine neden kar payı dağıtılmadığı hususunda beş adet sorunun yöneltildiği, davalı şirket tarafından davacı ile dava dışı Bilge ...'a gönderilen 08/06/2021 tarihli Noter ihtarnamesi ile; davalı şirket ile ... arasında hakim-bağlı şirket ilişkisinin bulunmadığı, bu nedenle bu şirket ile ilgili olarak herhangi bir belgeyi incelemeye sunma yükümlülüğünün bulunmadığı ifade edilerek davalı şirketin mali durumu ile ilgili olarak sorulan sorulara cevap verildiği, ardından 08/06/2021 tarihinde davalı şirketin ertelenen 2020 mali yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığı, bu toplantıda davacı ile dava dışı Bilge ... vekilleri tarafından bir önceki toplantıda sunulan gerekçeler tekrar edilmek üzere TTK'nın 420. maddesi uyarınca erteleme talep edildiği, toplantı başkanı tarafından davacı ve dava dışı Bilge ...'ın talepleri ile ilgili olarak daha önce gerekli ve yeterli cevapların verilmiş olduğu ancak ilave bilgi ve belge talep edildiğinden genel kurul gündem maddelerinin görüşülmesinin ertelenmesine karar verildiği, davacı ile dava dışı ... tarafından davalı şirkete gönderilen 07/07/2021 tarihli Noter ihtarnamesi ile; bir önceki ihtarnamede olduğu gibi ... A.Ş. ile ilgili bilgi ve belgelerin verilmesi ihtar edilerek, davalı şirket hakkında bir önceki ihtarnamede olduğu gibi mali yapısına ilişkin soruların yinelendiği, davalı şirket tarafından davacı ve dava dışı ...'a gönderilen 12/07/2021 tarihli Noter ihtarnamesi ile; davalı şirket ile ... A.Ş.'nin şirketler topluluğu oluşturmadığı konusundaki görüşleri tekrar edilerek, davalı şirket ile ilgili yönetilen sorulara daha önce detaylı şekilde cevap verildiği, genel kurulda belirtilen belgelerin 24/03/2021 tarihinden itibaren şirket pay sahiplerinin incelemesine açık şekilde tutulduğunun beyan edildiği, ardından 13/07/2021 tarihinde davalı şirketin ertelenen 2020 mali yılı olağan genel kurulunun toplandığı ve bu toplantıda davacı ile dava dışı ... vekilleri tarafından ... A.Ş. ile ilgili bilgi ve belgelerin taraflarına sunulmaması sebebiyle, gündem maddelerinin görüşülmesi sırasında her bir gündem maddesi ile ilgili muhalefetlerinin tutanağa geçirildiği ve bundan sonra iş bu davanın açıldığı anlaşılmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun bilgi alma ve inceleme hakkı başlıklı 437. maddesi uyarınca; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200. madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
Mezkur yasal düzenleme kapsamında öncelikle davalı tarafın, davanın hak düşürücü sürede açılmadığı yönündeki itirazına yönelik olarak, 13/07/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısından itibaren başlayan 10 günlük sürenin sonunun 20/07/2021 tarihinde başlayan adli tatile denk gelmesi nedeniyle, HMK'nın 104/1. maddesi uyarınca 01/09/2021 tarihinden itibaren 1 hafta süre ile uzadığı ve 07/09/2021 tarihinde açılan davanın süresinde olduğu anlaşılmıştır. Davacı tarafın bu dava ile talep ettiği bilgi alma ve inceleme hakkının esasen, davalı şirketin bağlı şirketi olduğu iddia edilen ... A.Ş.'nin faaliyet raporu, finansal tabloları vs mali durumu ile ilgili bilgi ve belge verilmesine yönelik olduğu, dava dilekçesinin sonuç kısmında genel kurul toplantılarında ve Noter ihtarnameleri ile talep edilen bilgi ve belgelerin verilmesinin talep edildiği, davalı şirket ile ilgili olarak ertelenen genel kurul toplantılarında ileri sürülen, davalı şirkette meydana gelen ve ortakların haklarını etkileyecek nitelikte özel önem taşıyan olayların ne olduğunun açıklanmadığı, Noter ihtarnameleri ile yöneltilen sorulara ise davalı şirket tarafından Noter ihtarnamesi ile cevap verildiği, davacı tarafça 03/06/2021 tarihli Noter ihtarnamesi ile, davalı şirket merkezinde davalı şirketle ilgili bilgi ve belgelerin bulunduğu ve taraflarına verildiğinin ikrar edildiği, bu sebeplerle davacının davalı şirket ile ilgili olarak bilgi alma ve inceleme taleplerinin karşılanmış olduğu, dava dışı ... A.Ş.'ye yönelik bilgi alma ve inceleme talebinin ise, iki şirket arasında şirketler topluluğu ilişkisi olduğu iddiasına dayandırıldığı, şirketler topluluğunda bağlı ve hakim şirket kavramları TTK'nın 195. maddesi ile Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 105. maddesinde açıklanmış olup, TTK'nın 195/4. maddesinde topluluğun; "hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur" şeklinde tanımlandığı, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 105. maddesi ile de topluluğun; "Kanunun 195. maddesinin dördüncü fıkrası anlamında, bir şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelir." şeklinde tanımlandığı, buna göre davalı şirket ile ... Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında TTK'nın 195. maddesi uyarınca şirketler topluluğu bulunmadığı, dolayısıyla davacı tarafından TTK'nın 437/2. maddesi kapsamında dava dışı ... A.Ş. ile ilgili olarak davalı şirkete bilgi alma ve inceleme talebinin ileri sürülemeyeceği anlaşılmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Karar ve ilam harcı 80,70 TL'den peşin alınan 59,30 TL harcın mahsubu ile kalan 21,40 TL'nin davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydedilmesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 5.100 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kalan kısmın karar kesinleştiğinde iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 14/03/2022
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır