T.C.
İSTANBUL
16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/373 Esas
KARAR NO:2025/876
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:23/05/2025
KARAR TARİHİ:15/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 07.05.2025 tarihli ... Holding'in yönetim kurulu seçimli olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmiş olduğunu, toplantıda alınan birtakım kararların TTK ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'a aykırılık teşkil ettiğini, müvekkilinin toplantı için TTK m.420 gereğince bir ay süre ile ertelenmesini talep etmiştir, müvekkilinin talebi doğrultusunda toplantı başkanlığı tarafından gündemin 2,3,4 ve 5 numaralı maddelerinin görüşülmesi bir ay sonraya ertelenmiştir ancak 6 ve 7 numaralı gündemin kanuna aykırı şekilde görüşüldüğünü ve karara bağlanmış olduğunu, 6 ve 7 numaralı kararlar bakımından toplantı ve karar nisaplarının TTK m.198'e aykırı şekilde hesaplanmış olduğunu, ... Şirketlerinin son dönemde ... Holding'de kademeli pay alım satım işlemleri gerçekleştirmiş ancak bu işlemlere ilişkin TTK m.198 uyarınca bildirim yükümlülüklerini yerine getirmememiş olduğunu, ayrıca 07.05.2025 tarihli genel kurulda Rekabet Kurulu'nun onayına tabi bir hisse devri işlemi sonuçlanmadan önce, bu devre konu paylar üzerinden oy kullanılarak fiili kontrol sağlanmış ve 4054 sayılı Rekabet Kanununun açıkça ihlal edildiğini, genel kurul toplantısında alınan 6 ve 7 numaralı kararların TTK m.198'e aykırı şekilde ... Şirketleri'nin donmuş oylarının nisaba dahil edilmesi suretiyle karar yetersayısına uyulmaksızın alınmış olup hukuken yokluk ile malul olduğunu, TTK m.420 uyarınca finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesine karar verildiği halde finansal tablolar ile doğrudan bağlantılı olan yönetim kurulunun seçimi gündem maddesinin oylamaya sunulması usul ve yasaya aykırı olduğunu, genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların iptalinin gerektiğini, ... Şirketleri'nin Rekabet Kanunu kapsamında Rekabet Kanunu'nun Rekabet Kurulundan izin alınmaksızın ...'in payları üzerinde kontrol sağlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılım sağlamış ve oy kullanmış olduğunu, bu itibarla alınan genel kurul kararları yalnızca TTK'ya değil, Rekabet Kanunu'na da aykırılık teşkil etmekte olduğunu, HMK m.389 ve devamı maddeleri uyarınca 07/05/2025 tarihli ... Holding Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 6 ve 7 numaralı kararların yargılama sonuçlanıncaya kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına ve geçici bir temsil organı işlevi görmek üzere ihtiyati tedbir mahiyetinde ... Holding adına kayyım atanmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, 07/05/2025 tarihli ... Holding Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda alınan 6 ve 7 numaralı kararların toplantı ve karar nisaplarına aykırılık sebebiyle yokluk ile malul olduğunun tespitine karar verilmesini, Mahkeme aksi kanaatte ise 07/05/2025 tarihli genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların 6102 sayılı TTK'nın m.445 v.d. hükümleri uyarınca iptaline karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirket ... Holding A.Ş.'in 07.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 6 ve 7 numaralı kararlara ilişkin olarak, öncelikle bu kararların bu dava sonuçlanana kadar yürütülmesinin geri bırakılması ve müvekkili şirket adına geçici temsil organı sıfatıyla kayyım atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi yönündeki taleplerine ilişkin itiraz sunduklarını bu taleplere ilişkin müvekkili şirketinin 07.05.2025 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı, usulüne uygun şekilde ilan edildiğini, toplantı günü ve saati Türk Ticaret Kanunu ve şirket esas sözleşmesi hükümlerine uygun olarak duyrulduğunu, pay sahiplerinin katılımına açık bir biçimde toplantının gerçekleştirildiğini, söz konusu 07/05/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemin 6 ve 7 numaralı maddeleri gereğince; "Yönetim Kurulu üye sayısının, görev sürelerinin ve ödenecek ücretlerin belirlenmesi ve “yönetim kurulu üyelerinin seçimi” gerçekleştirildiğini, alınan kararların pay sahiplerinin katılımıyla oy çokluğuyla alındığını, Genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak gerçekleştiğini, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) 446. Maddesi amir hükmü uyarınca tutanağa geçirilmiş herhangi bir muhalefet şerhi bulunmadığını, Davacı şeklen genel kurul toplantısı başında birtakım itirazlar sunduğunu, ancak usulüne uygun olarak oylama sonrasında herhangi bir şekilde muhalefet şerhini tutanağa derç ettirilmediğini, bu nedenle, Şirket'in dava dışı birtakım paydaşlarının TTK m. 198 kapsamında oy hakkının donma yaptırımına tabi olduğunu, genel kurulun ertelenmiş olduğu bir toplantıda yönetim kurulu seçimi yapılamayacağını ve birtakım paydaşlar yönünden Rekabet Kurumu izni alınmaksızın oy kullanıldığı yönünde mahkemeniz huzurundaki ihtiyati tedbir istemine yönelik iddiaları TTK 446. Maddesi kapsamında dava şartı olmadığından ilk başta dinlenilebilir olmadığını, genel kurul kararları davacının iddialarının aksine usule ve hukuka tamamen uygun biçimde alındığını, toplantıya katılan pay sahiplerinin oy çokluğu ile kabul edildiğini, taraflarınca ayrıntılı şekilde ortaya konulacağı üzere, dava ehliyeti bulunmayan davacı şirketin kurumsal işleyişine ve kamuya açık statüsüne ağır zarar verme riski taşıyan ihtiyati tedbir taleplerinin de ivedilikle reddi gerektiğini, usule ilişkin olarak davacının iptali istenilen kararlara karşı muhalefet şerhi sunmadığını, olumsuz oy kullanma ve muhalefet şerhi bağımsız nitelikte olduğunu muhalefet şerhi sunmayan davacının genel kurul iptal davası açamayacağını, bu nedenle dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesini, davacının, genel kurul kararlarının iptali dışındaki talepleri bakımından ticari dava niteliğinde zorunlu arabuluculuk şartını yerine getirilmediğini , dava şartı yokluğu sebebiyle işbu taleplerin usulden reddi gerektiğini, davacının dava konusu genel kurul toplantısının hangi kararlarının iptalini istediğinin belirsiz olduğunu, esasa ilişkin olarak bilanço görüşmelerinin ertelenmesi kararı verilmesi durumu, genel kurulda yönetim kurulu seçimine engel teşkil etmediğini, davacı taraf, bilanço ve kâr-zarar hesaplarının görüşülmemesini gerekçe gösterdiğini, aynı genel kurul toplantısında yapılan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin kararların geçersiz olduğunu iddia ettiğini, ancak bu iddia, gerek mevzuat gerekse yerleşik yargı içtihatları karşısında dayanaktan yoksun olduğunu, bilanço görüşmelerinin ertelenmiş olması, genel kurulun yönetim kurulu üyelerini seçme yetkisini ortadan kaldırmadığını, dolayısıyla, dava konusu edilen yönetim kurulu seçimine ilişkin karar, şekil ve yetki bakımından hukuka uygun olduğunu, Davacı taraf genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin gündem maddesine geçilmeden önce peşinen itirazını beyan ettiğini ancak bu itiraz, somut kararlar yönünden geçerli bir muhalefet şerhine dönüştürülmediğini, muhalefet şerhi düşülmeyen kararlar yönünden TTK m.446 uyarınca iptal davası açılması mümkün olmadığını, TTK m. 446/1-a düzenlemesinde, sadece olumsuz oy vermenin iptal davası açmak bakımından yeterli sayılmadığını, şirket paydaşları tarafından TTK M.198 bildirimlerinin gerçekleştirilmemiş olduğu varsayımında dahi, “müvekkil şirketin halka açık şirket olması” sebebi ile ... Ya Sair herhangi bir paydaş TTK M.198 hükümlerine tabii olmadığını bu kapsamda mahkemece araştırma yapılacak ise, davanın ... ... A.Ş.'ye ihbarı ile konunun kendileri nezdinde araştırılması gerektiğini, müvekkili şirket ... Holding'in halka açık bir şirket olması nedeniyle, ..., ... ve ... şirketlerinin veya diğer paydaşların, Sermaye Hukuku mevzuatında belirlenen bildirim yükümlülükleri dışında ayrıca TTK m.198 kapsamında bildirimde bulunmalarına gerek bulunmadığını, bu husus halka açık bir şirket olan müvekkili şirketin dava konusu genel kurulunu sakatlamadığını, zira toplantı hazirun listesini, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” doğrultusunda Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan gelen kayıtlara göre usul ve yasaya uygun olarak oluşturduklarını ve tüm yükümlülüklerini yerine getirdiklerini, davacı, sunduğu ek beyan dilekçesinde rekabet kurulu kararı ile ilgili mahkemeyi yanıltıcı bir algı oluşturmak yoluyla tebdir taleplerinin kabulünü sağlamaya çalıştığını, ilgili kararda yönetim kurulu seçimine ilişkin herhangi bir bildirim, herhangi bir açıklama, herhangi bir dayanak noktası olmadığını, ...'nden ...'e pay devri olmamasına rağmen verilen kararın, rekabet kurulunca hataen verildiğini düşündüklerini, KAP, MKK ve Ticaret Sicil Kayıtlarından Görüleceği üzere Berker Ailesinden ...'e Yapılmış Bir Pay Devri olmadığını, bu Sebeple Rekabet Kurulu izni gerçekleştirilmeksizin izin alınmışçasına hareket edilmesi tespiti maddi hataya dayandığını, bir kabul anlamına gelmemekle birlikte, müvekkili şirketin Yönetim Kurulunda ... Grubunu Temsilen 3 Yönetim Kurulu üyesi yer almakta olduğunu, ilgili Yönetim Kurulu üyelerinin tek başına veyahut birlikte müvekkili şirketi temsilen karar alma yetkileri bulunmadığını, bu doğrultuda, davacının iddiasının aksine, müvekkili şirketin tek kontrolünün ... Grubu tarafından devralınması gibi bir durum söz konusu olmadığını, ... Holding'in gerçekleştirilen 07/05/2025 Tarihli Genel Kurul toplantısında yeni dönem Yönetim Kurulu'nda görev yapmak üzere...; müzakere edilerek yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, bu yönetim kurulu üyelerinden ... bağımsız üyesi olduğunu, ..., ...'ü temsilen yönetim kurulunda görev yaptığını, ...'ü temsilen görev yapmakta olan ...'ın müvekkil şirketi temsil etmek üzere herhangi bir imza yetkisi bulunmadığını, ... ise müşterek imza ile yetkilendirilmiş olup bu yetkisini ancak ... veyahut ... ile birlikte
imza atması halinde kullanabildiğini, bu husus KAP, MERSİS, Ticaret Sicil Gazetesi gibi her türlü resmi kayıtla da sabit olduğunu, ... ilk defa 01/06/2022 tarihinde yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini uzun yıllardır ... Holding bünyesinde görev yaptığını, ... da aynı şekilde uzun yıllardır ... Holding'de görev yaptığını şirketin yönetiminde tecrübeye sahip olduğunu, bu doğrultuda her iki isim de şirket bünyesinde sahip oldukları yönetim tecrübesi nedeniyle bu yıl da temsile yetkili kişiler olarak seçildiğini, şirketin asıl yönetimi bu iki kişi tarafından gerçekleştirildiğini, davacı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi maddesinde ... ve ...'ün önergelerinin birebir aynı olduğunu ve fiili kontrolün bu şekilde ispatlandığını iddia edildiği, ... Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi maddesinde önerge vermediğini, Genel Kurul hem canlı yayın kaydı ile görüntülü, hem de elektronik genel kurul teminde kaydedildiğini, bu kayıtlarda ... tarafından yönetim kurulu üyesi seçimine ilişkin verilen bir önerge bulunmadığını, Davacı ... hakkında, Müvekkil Şirketin paylarının doğrudan ve dolaylı olarak devralınmasına ilişkin işlemler sebebiyle, rekabet kurumu nezdinde soruşturma başlatıldığı öğrendiklerini, bu kapsamda da 30.05.2025 tarihinde müvekkili şirket iştiraki nezdinde yerinde inceleme gerçekleştiğini, davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığını, Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilmesi, usulen geçerli bir pay sahipliği sıfatına bağlı olduğundan, pay sahibi olmayan davacının açtığı davanın aktif dava ehliyeti yokluğu sebebiyle davanın usulden reddini talep ettiklerini, işbu dava genel kurul kararının iptalı istemli açılmış olup, bu davada geçici yönetim organı niteliğinde kayyım atanması talep edilmeyeceğini, bu sebeple kayyım atanması talebinin esasa ilişkin değerlendirme yapılmaksızın usulden reddi gerektiğini, davacının tedbir talebinin mahkemece kabul edilmesi halinde şirketin olası zararlarını temin edecek ölçüde teminat göstermesine karar verilmesini, davanın dava dışı ... ... A.Ş.'ye ihbar edilmesini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep ettiklerini, beyan ederek davanın reddini savunmuştur.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizde açılan iş bu dava; davacı ... AŞ'nin davalı ... Holding AŞ'de doğrudan ve dolaylı olarak hisse sahibi olup olmadığı, hisse sahibi ise iddia edildiği gibi doğrudan %12,3589, dolaylı olarak dava dışı ... AŞ'nin ortağı sıfatı ile ... Holding AŞ'de %8,88 oranında dolaylı pay sahibi olmak suretiyle toplam %21,24 oranında doğrudan ve dolaylı pay sahibi olup olmadığının belirlenmesi, davalı ... Holding AŞ'nin 07/05/2025 günlü olağan genel kurulunda alınan gündemin 6 ve 7.maddesindeki "yönetim kurulu üye sayısının (9 olarak) ve görev süresinin 1 yıl olarak belirlenmesi, yönetim kurulu başkan ve başkan vekili ile üyelerine ödenecek aylık brüt ücretin tespiti, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine" ilişkin alınan kararların genel kurulun toplanış şekli, karar yeter sayısı, şirket ortak ve pay ve paydaş durumlarına göre toplantı ve karar nisaplarına aykırılık olup olmadığı, aykırılık var ise hukuki müeyyidesinin, "yoklukla malul" olup olmadığının tespiti, yoklukla malul değil ise genel kurulda alınan 6 ve 7 numaralı kararların 6102 sayılı TTK 'nın m.445 ve devamı maddeleri gereğince, ana sözleşme, kanun ve iyi niyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptal yaptırımına tabi olup olamayacağının belirlenmesi, mahkememize sunulan 07/08/2025 tarihli dilekçe kapsamında, 07/05/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 6 ve 7.gündem maddeleri uyarınca alınan "yönetim kurulu üye sayısının görev sürelerinin ve yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimine" ilişkin kararların RKHK ve TTK 'nın emredici hükümlerine aykırılık sebebiyle kesin hükümsüz olduğunun tespiti koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından ibarettir.
Mahkememize davacı vekili tarafından dosyaya sunulan 12/12/2025 günlü dilekçe ile; davadan feragat ettiğine ilişkin beyanda bulunduğu anlaşılmıştır.
Davalı vekili tarafından dosyaya sunulan 12/12/2025 tarihli dilekçe ile; feragati kabul ettiklerini yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığı beyan etmiştir.
Davacı vekilinin sunduğu 12/12/2025 tarihli feragat dilekçesi doğrultusunda dosya ve kapsamının incelenmesinde, davacı vekilinin dosyada bulunan vekaletnamesinde feragat yetkisi bulunduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce dosyanın incelenmesinde; davacı vekilinin 12/12/2025 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiği görülmekle; 6100 sayılı HMK'nun 307, 309 ve 311.maddeleri gereğince davacı vekilinin davadan feragat etmesi ve davadan feragatın kesin hüküm sonuçlarını doğurduğu mahkememizce tespit edilmekle, davacı yanın açtığı davanın feragat nedeniyle reddine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm tesis etmek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın 6100 sayılı HMK'nun 307, 309 ve 311 maddeleri gereğince feragat nedeniyle REDDİNE,
2-Gerekli harçlar alındığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Taraflarca talep edilmediğinden vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,
4-Taleple bağılılık ilkesi gereğince yargılama giderlerinin sarf eden taraflar üzerinde bırakılmasına,
5-Davacı vekilince yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı Yasanın 333. maddesi ile Yönetmeliğin 207. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra hesap numarası bildirilmiş ise elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle; hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı kalan paradan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak yazı işleri müdürü tarafından İADESİNE,
Dair, davacı vekilinin yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 15/12/2025
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza