T.C.
İSTANBUL
16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/726 Esas
KARAR NO : 2026/328
DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 09/10/2025
KARAR TARİHİ : 21/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı tarafın, finansal bir yatırım yapmak amacıyla uzmanlık ve deneyim sahibi olmadığı Avrupa kıtasında bir arayış içerisine girdiğini, bu süreçte davalı taraf yetkilileriyle tanışıldığını, davalının Avrupa'da finansal konularda uzun yıllara dayanan tecrübeye sahip olduklarını yine ödeme hizmetlerinde Avrupa'da faaliyet gösteren şirketlerinin bulunduğunu ve birçok alanda ehil olduklarını beyan ederek davacı taraf nezdinde güven tesis ettiklerini, davalıların, bu güveni tesis ettikten sonra, kendi şirketlerini davacı tarafa sattığını ve devrettiklerini, böylece davacı tarafın, yalnızca ticari değil, kurumsal düzeyde de bu güven ilişkisine dayanarak hareket ettiğini ve sözleşmeler imzalandığını, bu güven ilişkisi davalılar tarafından kötüye kullanıldığını, iyi niyet kurallarına aykırı biçimde davranılarak devri gerçekleştirilen şirketin devir sözleşmesine davalılarca hile karıştırıldığını, davacı tarafın, davalı taraf yetkililerine duyduğu güvenin en somut göstergelerinden birinin de davalı şirket yetkilisinin, satışı gerçekleştirilen şirkette devir sonrasında da davacı şirketin yönetim kurulu üyesi olarak atandığı, bu durumun, davalı taraf yetkililerinin müvekkil nezdinde oluşturdukları güveni pekiştirdiğini, davacı tarafın ticari olduğu kadar kurumsal düzeyde de bu güvene dayanarak hareket ettiğini, ancak özellikle davalı şirket yetkilisi ...'nin, şirketin devrinden önce ve sonra mali kayıtlara yaptığı manuel müdahalelerin, yanıltıcı finansal tablolar hazırlamasının ve gerçekte mevcut olmayan alacak kalemlerini bilançoya dâhil etmesiyle hileli davranışlarının merkezinde yer aldığını, bu eylemlerin, davalı tarafın müvekkil şirketi aldatma kastını açıkça ortaya koyduğunu, davalı tarafın bu hileli işlemleri, Hollanda Rotterdam Mahkemesi'nde devri yapılan şirkete karşı devirden evvel açılmış olan ve devirden sonra da devam eden (davalının avukatlarınca takip edilmekte olan) davadışı üçüncü şahıs/firma ile görülen davalar sonucunda verilen kararlarla da sabit hale geldiğini, müvekkilinin gerçekleri bilmesi halinde, davalılar tarafından devredilen şirketin devir görüşmeleri sırasında akdedilen sözleşmeleri imzalamayacağı yahut en azından “200.000 EUR tutarındaki davalara iliskin ödeme yapma mükellefiyetinin düzenlenmiş olduğu” sözleşme maddesini kabul etmeyeceğinin açık olduğunu, davalı tarafın fiilleri ile davacıya zarar verdiğini, taraflar arasında edimler arasında aşırı oransızlık meydana geldiğini, devri yapılan şirket için davalıya yapılan toplamda 600.000 EUR devir bedeli nazara alınarak, bu oransızlığın Türk Borçlar Kanunu m.28 kapsamında giderilmesi gerektiğini, bu çerçevede davacı tarafın, sözleşmede öngörülen 200.000 EUR ödeme taahhüdü ile bağlı olmadığını, davacı tarafın iyiniyetli olarak 200.000 EUR'a mahsuben erken ödediği 40.000 EUR'nun, hile nedeniyle ve sebepsiz zenginleşme hükümleri uyarınca iadesinin (istirdadı) gerekli olduğunu, uyuşmazlığın, Hollanda menşeli .... unvanlı elektronik para ve ödeme hizmetleri kuruluşunun hisselerinin alım-satımından kaynaklandığını, tarafların, devri gerçekleştirilen şirket için bir devir bedeli belirlediklerini, ancak devir işleminden önce, şirketin taraf olduğu bazı davaların bulunduğunu, bu davaların devir tarihi itibarıyla henüz sonuçlanmadığını, bu nedenle, söz konusu davaların devir sonrasında şirket aleyhine sonuçlanması halinde, bu durumun doğuracağı mali yükün, azami 200.000 EUR ile sınırlı olmak üzere, hisseleri devralan davacı firma tarafından karşılanmasının kararlaştırıldığını, davalının erken ödeme talebi üzerine, hisse satış sözleşmesinde bu şekilde düzenlenen ve davaların aleyhe sonuçlanması şartına bağlı olan 200.000 EUR'luk hüküm uyarınca, davaların henüz neticelenmemiş olmasına rağmen davacı tarafından bu tutardan mahsuben 40.000 EUR avans ödemesi yapıldığını, bu ödemenin ayrıca bir protokole bağlanmadığını, Hollanda Rotterdam Mahkemesinin, söz konusu davada bahse konu tutarın iade edilmediğini belirterek PayPorter'ın HizlPara'ya 277.157,17 EUR ödemesine hükmettiğini, bu kararın 133.945 EUR”'nun şirket bilançosuna gerçekte karşılığında bir borç bulunan bir varlık kalemi gibi dahil edilerek yanıltıcı şekilde “sermaye yedeği” (agio reserve) hesabına işlendiğini ve bu işlemin iade yükümlülüğü doğurduğunu açıkça ortaya koyduğunu, muhasebe kayıtlarına müdahale ve geriye dönük manipülasyanların şirket muhasebe sistemine manuel müdahale edildiğini, işlemler sonucunda şirketin yedek sermayesinin, yönetim kurulu veya genel kurul kararı olmaksızın azaltıldığını, bilançoda yer alan ilgili alacak hesabının da sıfırlandığını, böylelikle kasada fiilen bulunmayan bir tutar sanki mevcutmuş gibi bilançoya eklendiğini ve sermaye hesabına aktarıldığını, davalı şirket sahibi Sebiha Kılıç Ulu ile eşi ...'nun, alım satıma konu şirketin devrinden sonra da bir süre üst düzey yönetici sıfatıyla görev yapmaya devam etmelerini, şirketin mali tablolarına manuel müdahalede bulunmalarını, muhasebe kayıtlarına doğrudan erişim sağlamalarını ve yanıltıcı işlemleri gizlemelerini kolaylaştırdığını, davalı tarafın davacıya ödemeye karşı haksız şekilde ... ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile alacak davası ikame ettiğini, TÜRK BORÇLAR KANUNU'nin 36 maddesine göre aykırı olarak davalının davacıyı aldattığını ve davacının iradesini sakatladığını, davalı ile müvekkilim arasında imzalanan hisse alım-satım sözleşmesinde, satışa konu şirketin tarafı olduğu davaların aleyhe sonuçlanması halinde müvekkilinin belirli bir bedeli ödemeyi taahhüt ettiğini ancak bu taahhütün, satıcı tarafın şirketin mali ve hukuki durumu hakkında doğru, dürüst ve gerçeğe uygun beyanlarda bulunması koşuluna bağlı olduğunu beyanla davanın kabulü ile, davalı tarafın, TBK'nın 36. maddesi uyarınca aldatma/hile yoluyla davacının iradesini sakatlamış olması, TBK 49. maddesi anlamında haksız fiil teşkil eden eylemleri, TBK m.97 uyarınca ifa etmeme hali, TBK m.112 gereğince borcun gereği gibi ifa edilmemesinden doğan tazminat sorumluluğu düzenlemeleri gereğince; TBK m.39/Il'nin tanımış olduğu hak uyarınca, Hollanda Mahkemesi kararıyla da sabit olduğu Üzere bilançodan silinmek suretiyle davacıya 134.000 EUR tutarında zarar verdirmiş bulunması karşısında bu tutarını yahut TBK M.50, M.51 hükümleri gereğince belirlenecek tazminat miktarına hükmedilmesini, TBK m.28 uyarınca edimler arası oransızlığın giderilmesi amacıyla, tahsiline karar verilmesini, davalının hileli ve haksız fiilleri neticesinde davacı şirketin ticari itibarının ağır şekilde zedelenmesi, yurt dışı yatırım iradesinin kırılması ve uğradığı manevi elem sebebiyle, Türk Borçlar Kanunu'nun 58. maddesi gereğince 10.000 EUR tutarında MANEVİ TAZMİNATIN davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesini, davalı tarafın sözleşmede öngörülen "no misrepresentation" ve iyi niyet yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi nedeniyle, ... Madde 21 ve Türk Borçlar Kanunu m.131 uyarınca öngörülen şimdilik 1.000 EUR tutarındaki CEZAİ ŞARTIN davacı lehine hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın, dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddiaların tamamının yersiz ve mesnetsiz olduğunu, zira, davacı taraf aleyhine .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile dava açıldığını ve davanın derdest olduğunu, ilgili davanın açılmasından hemen sonra işbu davanın müvekkilimiz aleyhine açılmasının düşündürücü olduğunu, taraflar arasında akdedilen 26.01.2022 TARİHLİ HİSSE SATIN ALMA SÖZLEŞMESİ" uyarınca müvekkili şirketin tüm edimlerini usul ve yasaya uygun olarak ifa ettiğini, anlaşmada bahsi geçen hisselerini de davacı tarafa aynen devrettiğini, davacı tarafın ise müvekkil şirketten devir aldığı tüm hisseler karşılığı olan devir bedellerini sözleşmede belirtilen Euro cinsi parayı süresi için müvekkiline ödeme yükümlülüğünü yerine getirmediğini, taraflar arasında 12.07.2022 TARİHLİ EK PROTOKOL imzalandığını, anlaşamaya ek hüküm ve şartların eklendiğini, iş bu sözleşmelerin iki farklı tarihte imzalanmış ise de, sözleşmelerin bölünmez ve ayrılmaz bir bütün olduğunu, devir sözleşmesine konu olan şirketin, müvekkili şirket tarafından davacı tarafa 07/10/2022 tarihinde HOLLANDA NOTERLİĞİ HUZURUNDA DEVREDİLdiğini, davacı tarafın yukarıda belirtilen ve kendisi aleyhine .... ATM'nde daha önce açılan davaya karşılık olarak 145.000 EURO MİKTARLI HAKSIZ VE HUKUKİ DAYANAĞI BULUNMAYAN İŞBU ALACAK DAVASINI açtığını, davacının tüm iddialarının zamanaşımına uğradığını, taraflar arasındaki maddi hukuk bakımından Hollanda Hukuku'nun uygulandığını, dava dışı ...'nun işbu dava ile hiç bir ilgisinin bulunmadığını, davacı tarafın olayların kronolojik sürecini doğru olarak açıklayamadığını, davacının güven sağlama ile ilgili iddialarının da mesnetsiz olduğunu, davalıların bu güveni sağladıktan sonra şirketi sattıklarına ilişkin iddialarının da tamamen gerçek dışı olduğunu, ...'nin mali tablolara manuel müdahale ettiğine ilişkin iddiaların da hukuken kabulünün mümkün olmadığını, 133.945 EUR gerçekte var olmayan bir alacak olduğuna ilişkin iddianın da borçtan kurtulmaya yönelik bir ifade olduğunu, ...'nun manipülasyon yaptı iddiasının da ispata muhtaç olduğunu, SPA ihlali nedeniyle ceza maddesi uygulanır iddiasının da davacı tarafından yanlış yorumlandığını, ...’in şirketi ayıplı devretmesi iddiasının da doğru olmadığını, ayıp ihbarı ve şartlarının hem Türk Hukuku Hem de Hollanda hukukuna göre oluşmadığını, 6493 sayılı kanun ve Hollanda Merkez Bankası düzenlemelerine göre A Ödemenin yapısal sorumluluğunun davacı tarafından ortaya konulmadığını, HOLLANDA Merkez Bankası düzenlemeleri gereğince, Hollanda'daki bir ödeme kuruluşunun sıkı şekilde denetlendiğini, davacı tarafın iddialarının da iyi niyetli olmadığını, taraflar arasında akdedilen sözleşmelerin birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğunu, her bir sözleşmenin tarafları bağlayıcı olup gerçek olduğunu, davacının dilekçesinin tümüyle çelişkili beyanlar içerdiğini, soyut iddialara dayandığını, HOLLANDA Merkez Bankası dezdinde, “NO OBJECTİON” süreci yönetiminin de usul ve yasaya uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacının kasten gerçeğe aykırı beyanda bulunmasının dürüstlük ilkesinin açık açık ihlali anlamına geldiğini, taraflar arasında yapılan sözleşmenin hangi hükmünü ne zaman nasıl ihlal ettiğinin somutlaştırılması gerektiğini, söz konusu sözleşme maddelerinin yalnızca tazminat koşullarını ve karşılıklı sorumlulukları düzenlediğini, davacının ileri sürdüğü 134.000 € tutarı ile ilgili iddiaların doğru olmadığını, devre konu şirketin satış işlemlerinin yaklaşık 2 yıl sürdüğünü, satıcı taraf olan müvekkilinin edimlerini tam ve dürüst şekilde yerin getirdiğini, müvekkili şirketin taraf olduğu davaların 2024 yılında sonuçlandığını, müvekkil şirketin yargılamalar sonunda toplam 822.000 Euro ödediğini, ... uyarınca müvekkilinin ayrıca cezai tazminat talep etme hakkının mevcut olduğunu, beyanla davacı A ödemenin açtığı davanın tüm taleplerinin gerek usul ve gerekse esas yönlerinden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizde açılmış bulunan davada, davacı ...’nin davalı ... ...’den Hollanda menşeili ... unvanlı elektronik para ödeme kuruluşunun hisselerinin davacı şirkete devri konusunda imzalanan 26/01/2022 tarihli hisse devir sözleşmesi ve işbu sözleşmenin eki niteliğindeki 26/01/2022 tarihli hisse satış sözleşmesi ek protokolü ile şirketin açılmış davaları ve avans ödemelerine ilişkin düzenlemeler yapıldığı görülmüş olup davacının, davalı tarafından, davacı şirketin hisse satışı sırasında yanıltılarak şirketin mali verilerini gerçeğe aykırı olarak hileli beyanlarla şişirilerek devam eden davalardan ötürü davalıya ek ödemeler yapılmasının kararlaştırıldığını belirterek davacı şirketin mali durumuna ilişkin tablolara manipülasyon yolu ile müdahale edildiği belirtilmek suretiyle, TBK m.36 ve m.39 gereğince şirketin temsilcisi ...’nun davacıyı zarara uğrattığı iddiası ile davalıdan şirketin mali tablolarında gösterilen 134.000 Euroluk alacağın şirket devri gerçekleştirdikten sonra böyle bir alacağın olmadığı, belirtilerek TBK 36, 49, 97 ve 112.maddeleri gereğince TBK m.39/2'e göre Hollanda mahkemesi kararı ile sabit olduğu üzere bilançodan silinmek suretiyle davacıya 134.000 Euro zarar verildiğini belirterek işbu zararın tazmini ya da olmadığı takdirde TBK m.28 gereğince de edimler arası hisse alım satımından kaynaklanması amacıyla orantısızlığın giderilmesi amacı ile tahsiline karar verilmesi, davacı şirket davalı şirketin hileli ve haksız fiilleri neticesinde, davacı şirketin ticari itibarını ağır bir şekilde zedelediği, yurt dışı yatırım idaresinin kırıldığını belirterek TBK m.58 gereğince manevi tazminat ile davalı tarafın sözleşmede ön görülen yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi sebebi ile sözleşmenin 21. ve TBK'nın 131. maddesi gereğince cezai şart tahsili istemli dava açıldığı, işbu davadan önce açılan ... ATM’nin ... Esas sayılı dosyasında aynı sözleşmelere dayalı olarak davamızın davalısı ... ... tarafından davamızın davacısı aleyhine 26/01/2022 tarihli hisse satın alma sözleşmesi ve 12/07/2022 tarihli ek sözleşme gereğince davamızın davacısı ...’nin sözleşmeye uygun olarak edimlerini ifa etmediği sebebine dayanarak sözleşmeden kaynaklanan alacakların tahsili ve sözleşmenin ihlali nedeniyle cezai şart istemine ilişkin olup her iki davanın konusunun aynı sözleşme ve tarafların aynı olduğu, sözleşmenin kim tarafından ihlal edildiğinin tespitini, cezai şart ve tazminat alacaklarının ödenmesine sebebiyet vereceği ve böylece açılmış bulunan ... ATM'deki davanın sonucunun mahkememizdeki davanın sonucuna ve mahkememizdeki davanın sonucunun ... ATM'deki davanın sonucuyla doğrudan ilişkili olduğu anlaşılmakla, 6100 sayılı HMK’nın m.166 gereğince davalar arasında bağlantı bulunduğu mahkememizce tespit edilmekle, mahkememizde açılan işbu davadan önce açılmış bulunan ... ATM’nin ... Esas sayılı dosyası ile davamızın birleşmesinin uygun olacağı kanaatine varılmakla,mahkememizdeki işbu davanın HMK m.166 gereğince davaların birleştirilmesinin dava ekonomisi prensiplerine de uygun olduğu mahkememizce benimsenmekle, mahkememizin 2025/726 Esas sayılı dosyasının 6100 sayılı HMK'nın 166 maddesi uyarınca .... ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Mahkememizin iş bu dosyası ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasındaki tarafların aynı şirketler olup, maddi olay ve hukuki sebebin aynı olduğu, birisi hakkında verilecek kararın diğerini etkileyeceği, dosyamızın diğer dosya ile hukuki ve fiili bağlantısı bulunduğu anlaşılmakla, Mahkememizin 2025/726 Esas sayılı dosyasının .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Esas defterinin bu şekilde KAPATILMASINA, 3-Yargılama giderlerinin ve vekaletname ücretlerinin esas dosyada karar altına ALINMASINA, 6100 sayılı HMK’nın 166-168 madde hükümleri gereğince tarafların yokluğunda ancak esas hükümle birlikte İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf yasa yolu açık olmak üzere tensiben oy birliğiyle karar verildi.21/04/2026 Başkan ...
(e-imza)
Üye ...
(e-imza)
Üye ...
(e-imza)
Katip ...
(e-imza)
Full & Egal Universal Law Academy