T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2013/319 Esas
KARAR NO:2025/730
DAVA:Şirketin Fesih ve Tasfiyesi
DAVA TARİHİ:28/11/2013
KARAR TARİHİ :23/10/2025
DAVA :Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkilinin iş hayatında tanınmış bir iş kadını olduğunu, 1992 yılında ... ile evlendiğini, evliliğinin 21 yıl sürdüğünü, müvekkilinin evlilik süresince bir çok şirkette aktif olarak görev yaptığını, dönem dönem yönetim kurulu başkanlıklarını üstlendiğini, şirketleri münferit imzası ile temsil ettiğini, bu şirketlerdin birinin de davalı ... ....Tic Aş olduğunu, müvekkilinin şirketin hisselerinin %40'ına sahip olduğunu, şirket ortaklık durumuna göre ve nominal hisse değerini dava dilekçesinin 2.sayfasında tablo halinde belirttiğini, tabloda ismi geçen ortaklardan ...'ın davacının eşi olduğunu, ... , ... ve ... ... ise ...'ın önceki evliliklerinden olan çocukları olduğunu, davaya konu şirketin tipik bir aile ortaklığı olduğunu, müvekkilinin şirketi 21/04/1998 tarihi ile 26/03/2001 tarihleri arasında müşterek imzası ile temsil ettiğini, 26/03/2001 tarihi ile 28/06/2006 tarihleri arasında ve 22/04/2013 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine devam ettiği, 22/04/2013 tarihi itibariyle şirket ortaklarından ... tek başına yönettim kurulunu oluşturduğunu ve münferit imzası ile şirketi temsil ettiğini ve bu kapsamda müvekkilinin şuan şirketi temsil yetkisinin bulunmadığını, müvekkili ile eşi ... arasındaki evlilik devam ederken müvekkilinin ... ile boşanma kararı aldığını, boşanma davasının ....Aile Mahkemesinin 2013/... esas sayılı dosyası üzerinden görüldüğünü, eşler arasındaki mal rejiminin sona ermesi nedeniyle tasfiye yapılması amacıyla ... Aile Mahkemesinin 2013/... esas sayılı dosyası ile görülen mal rejimi tasfiyesine ilişkin dava açıldığını, şirketin tasfiyesine dayanak oluşturan nedenlerin ise; davacının paydaşı olduğu şirkete son10 yıldır hiç kar dağıtmadığı, azınlık haklarının kullanımı engellenmesi, müvekkilinin boşanma davası sebebiyle aile ortaklığından dışlanması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsılması, müvekkilinin eşinin de parçası olduğu düşünülen bir suç örgütü vasıtasıyla gerek müvekkilinin gerekse müvekkilinin annesinin adına sahte imzalar ile banka hesapları açılması, sözleşmeler imzalanması, taraflar arasında güven ilişkisinden bahsetmenin mümkün olmaması, gerek kar dağıtılmaması gerekse ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsılması sebepleriyle kar amacıyla kurulan anonim şirketteki mevcut durumun çekilmez hale gelmesi, müvekkilinin şirketi denetim ve bilgi edinme haklarının engellenmesi ve bu sebeplerle müvekkilinin vazgeçilemez ve müktesep haklarını dahi kullanamaması , şirketin kötü yönetilmesi, çoğunluk pay sahibinin kendi gücünü kötüye kullanarak şirketi sadece kendi menfaatlerine uygun şekilde yönetmesi ve menfaatlerinden faydalanması olduğunu, müvekkili ile ...'ın ortağı bulunduğu ... .... Tic Aş işlerinin yürütülmesinin imkansız hale geldiğini, şirketin TTK 531.maddesine göre tasfiyesinin gerektiğini, TTK'nun 531.maddesinde haklı feshine ilişkin olarak madde de iki adet şart bulunduğunu, bu şartlardan birinin davacının azanlık pay sahibi olması , diğerinin ise ortada haklı bir nedeninin bulunması olduğunu ve TTK 'nun 531 maddesinde bu düzenlemelere verildiğini, müvekkilinin şirket hisselerinin %40'ına sahip olmasından dolayı azınlığa tanınan dava hakkına sahip olduğunu ayrıca yukarıda da haklı fesih sebeplerinin belirtildiğini, davalı şirketin bir ailenin akrabalarından oluşması ve şirkette sadece 5 paydaş davacı, eşi ve eşinin çocukları bulunmasının , somut olayda kişisel nedenlerin de göz önüne alınamsı gerektiğini gösterdiğini, müvekkilinin diğer ortaklarla olan ilişkisi göz önünde bulundurulduğunda şirketin bu ortaklık yapısı altında devam etmesinin mümkün olmadığı , ...'ın mal tasfiyesine ilişkin dava da müvekkilince imzalandığı iddia edilen bir çok belgeyi dosyaya sunduğunu ancak müvekkilinin bu sözleşmeleri imzaladığını hatırlamadığını, bu sözleşmelerin ... tarafından üretilmiş olabileceğini, müvekkilinin kendisine ait olmayan imzaların tatbik edilmesi suretiyle banka hesapları açıldığını, hesaplardan paraların çekildiğini ve hatta noterlikler nezdinde dahi işlemler yapıldığını tespit ettiğini, müvekkilinin 84 yaşındaki annesi adına dahi banka hesapları açıldığını ve davalıyla ilintili işlemler gerçekleştirildiğinin tespit edildiğini bunun sonucu olarak müvekkilinin annesinin İstanbul CBS'nın 2013/... soruşturma numaralı dosyası ile şikayette bulunduğunu, müvekkilinin bilgisi dışında başkaca bankalarda hesaplarının bulunup bulunmadığını araştırdığını, bulunması halinde ise ilgili mercilere başvuru yapacaklarını ve iş bu dosyaya sunacaklarını , tüm bu nedenlerin taraflar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığını gösterdiğini ve tasfiye için haklı sebep oluştuğunu gösterdiğini, anonim şirketlerde haklı fesih kurumunun kanunumuza yeni girdiğini bu sebeple Yargıtay içtihadının henüz oluşmadığını, önceki kanun yürürlükte olduğu dönemde benzer bir düzenleme ile limited şirketler için bulunduğunu ve bu konudaki kararların TTK'nun 531.maddesi bakımından yönlendirici olacağını, Yargıtay 11 H.D.'nin 2005/8143 esas 2006/11357 karar 07/11/2006 tarihli , yine aynı dairenin 2002/... esas 2002/... karar 02/04/2002 tarihli kararlarına atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, söz konusu kararlarda ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsılmasının ortaklıktan çıkarılma için haklı sebep sayıldığını, davaya konu olayda da müvekkilinin adına sahte belgeler düzenlenmesinin , ortaklıktan dışlanmasının , azınlık haklarını hiç bir şekilde kullanamamasının ortaklığın devam etmesine engel olduğunu, müvekkiline şirket ortaklığı kapsamında tahsis edilen aracın davalar açıldıktan sonra teslim edilmesi yönünde dildirim yapıldığını bu nedenle müvekkilinin ortaklığı yürütmesinin imkansız hale geldiğini, müvekkilinin giriş kartının iptal edildiğini, şirketin merkezine giriş ve çıkış imkanının ortadan kaldırıldığını, ortaklıktan kaynaklanan hiçbir hakkını kullanamaz hale getiremediğini, müvekkilinin şirketin ticari defter , belge ve bilgilerine hiçbir şekilde ulaşamaz olduğunu, şirketin yürütülmesinde bütün söz hakkının elinden alındığını, ...'ın şirketi borçlandırma ve usulsüz işlemler yapma riskinin bulunduğunu bu nedenle müvekkilinin mal tasfiyesinden doğacak olan artık değere katılma alacağının azalmasının mümkün olacağını, müvekkilinin şirketin ticari defter ve belgelerine ulaşmaya izin verilmemesinin şirketin bu ortaklık yapısı altında amacına ulaşma ihtimalinin ortadan kalktığını ve bu sebeple şirketin tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, tasfiye şartlarının oluşmadığı kanaati mevcut ise de müvekkiline şirket hisselerinin gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkartılması gerektiğini belirterek dilekçesinin sonuç kısmında ; davalı şirket'in zarara uğratılmasının önlenmesi için şirket yönetiminin atanacak kayyıma devredilmesine, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde şirket denetimi için kayyım atanmasına, şirketin mevcut aktif ve pasiflerinin tespiti için defter tutulmasına, davalı Şirket'in Türk Ticaret Kanunu'nun 531. Maddesi uyarınca feshine, şirketin feshi taleplerinin kabul edilmemesi halinde müvekkiline hisselerinin tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin nakit olarak ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu cevap dilekçesinde, davacı tarafından dava dilekçesinde belirtilen hususların 6102 sayılı yeni TTK'nun yürürlük tarihinden 01/07/2012 önceki döneme ilişkin olduğunu, bir kısmının asılsız olduğunu, bir kısmının da ortaklar arasındaki kişisel uyuşmazlıklara dayanması sebebiyle bu olguların TTK'nun 531.maddesi kapsamında haklı neden olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafın haklı neden olarak gündeme getirilen olgularının 6102 sayılı yeni TTK'nun yürürlük tarihine göre değerledirilmesi gerektiğini, 6102 sayılı yeni TTK'nun yürürlük tarihinden 01/07/2012 önceki döneme ilişkin olguların mahkemece değerlendirmeye alınmaması gerektiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde maddi olgular başlığı altında gündeme getirdiği hususların gerçeği yansıtmadığını, davacının dava dışı hisseder ... ile evlendikten sonra hiçbir işte çalışmadığını, ... Grup bünyesinde yer alan firmaların işleri ile de ilgilenmediğini, iş yerlerine uğramadığını bu sebeple şirket yöneticiliği vasfının sadece kağıt üzerinde bulunduğunu, davacının boşanma davasına konu iddialarının asılsız ve sebepsiz olduğunu, davacının , aile ortaklığından dışlandığı, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı, ...'ın suç kendi adına ve annesi adına sahte imzalarla hesaplar açıldığı , taraflar arasında güven ilişkisinin bittiği yönündeki iddialarının firma hissedarı ... arasındaki şahsi uyuşmazlık olduğunu, müvekkili firmanın anonim şirket olması nedeniyle sermaye şirketi olduğunu, pay sahipleri arasında meydana gelen kişisel uyuşmazlıkların sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıkların devamı bakımından tehlike oluşturmayacağını, davacı tarafından gündeme getirilen ve kişisel uyuşmazlığa dayalı olguların iş bu davada haklı neden olarak gündeme getirilmesinin hukuken mümkün olmadığını, davacı tarafça iddia edilen 10 yıldır hiç kar payı dağıtılmadığı ve bundan dolayı güven ilişkisinin zedelendiği, azınlık haklarının kullanımının engellendiği, şirketi denetim ve bilgi edinme haklarının engellendiği ve vazgeçilmez müktesep haklarının kullanılmadığı, şirketin kötü yönetildiği , çoğunluk pay sahibinin , kendi gücünü kötüye kullanarak şirketi sadece kendi menfaatlerine uygun şekilde yönetildiği gibi hususların doğru olmadığını dilekçesinin 5,6,7 ve 8.sayfalarında açıkladığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, Türk Ticaret Kanunu’nun 531. Maddesi uyarınca davalı şirketin haklı sebeple feshine karar verilmesi veya davacının paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenerek, ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi taleplidir.
Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde merkez adresinin ...Sarıyer/İstanbul olduğu, mahkememizin görevli olduğu anlaşılmıştır.
Davacının şirketin fesih ve tasfiyesini istemekte haklı olup olmadığı, haklı ise şirketin devamında ekonomik olarak fayda var ise davacının ayrılma akçesinin hesaplanması için alınan bilirkişi raporları dosyaya sunulmuştur.
Bu aşamada davalı vekilince 01/03/2017 tarihli dilekçe sunulduğu, dilekçe incelendiğinde ise ; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile yeni bir dava açıldığını, davanın konusunun mahkememizde görülen davanın davacısı ...'ın davaya konu %40 hissesinin üçüncü şahıslara aidiyetinin tespiti olduğunu, açmış oldukları dava ile iş bu dava da bulunan davacı yanın davalı firmanın hissedarı olup olmadığı ve mahkememizdeki davada sıfatı bulunup bulunmadığı hususunun belirsiz hale geldiğini, müvekkili firmanın dava dışı ortaklarından ...ve ... tarafından .... Noterliğinden keşide edilen 22/07/2017 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile , müvekkili firmanın son genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetvelinde %40 hissenin , davacı ...'a aitmiş gibi hatalı bir kayıt düşüldüğü, hazirun cetvelinde davacı ... ... ... isminin yanına yazılan %40 hissenin gerçek sahibinin ...ve ... olduğu, sözü geçen %40 hisseye ait "nama yazılı muvakkat hisse senedi ilmuhaberi"nin cirolu olarak ... Bensabat ile ...'nin elinde olduğu, ...ile ...'nin hisse senedi ilmuhaberini hiçbir zaman ciro etmediği ve pay senedinin zilyetliğini de davacı ...'a vermediği, ... ... ve ... ile davacı ... arasında, hisse devri için herhangi bir sözleşme imzalanmadığı, hisse devri için ...'a ve ...'ye herhangi bir bedel ödenmediği, davaya konu %40 hissenin aidiyetinin tespiti talebi ile ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayısına kayıtlı olarak dava açıldığı hususlarının müvekkili firmaya ihtar edildiğini, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı davanın kabul ile neticelenmesi halinde mahkememizde görülen davanın davacısı konumunda bulunan ...'ın müvekkili firmada herhangi bir hissesinin kalmayacağını ve mahkememizde bulunan dava da taraf sıfatının ortadan kalkacağını beyan ederek ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını talep etmiştir.
Davalı vekilinin 01/03/2017 tarihli dilekçesi kapsamında ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosya ile ilgili evraklar alınarak 2017 yılının başından itibaren ... ATM 'ye ait dosyanın sonuçlanması beklenilmiştir.
... Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 07/10/2025 tarihli mahkememize gönderilen evraklar incelendiğinde, davacıların ... ve ... ... davalıların ise ... İnşaat ....Tic Aş ile ... olduğu, ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas 2021/735 karar (bozmadan önceki esası ... ) nolu dosyasının yargılaması neticesinde ... Asliye Ticaret Mahkemesince davanın reddine karar verildiği, kararın istinaf edildiği, İstanbul BAM 14.H.D.2021/2268 esas 2023/1818 karar 09/11/2023 tarihli kararı ile ;
"Davanın kabulü ile davalı şirketin toplam hisselerinin %40'ına isabet eden ve şirket pay defterinde davalı ... adına kayıtlı olan toplam 255.274 adet hissenin 127.637 adedinin davacı ... Benbesat'a, geriye kalan 127.637 adedinin davacı ...'ye ait olduğunun tespiti ile şirket pay defterindeki kayıtların bu şekilde düzeltilmesine," şeklinde karar verildiği, karara karşı ... tarafından temyiz yoluna başvurulduğu, Yargıtay 11.H.D.'nin 13/02/2025 tarihli 2024/36 esas 2025/882 sayılı kararı ile BAM 14.H.D.'nin kararının onandığı , BAM'ın kararının 13/02/2025 tarihinde kesinleştiğinin bildirildiği tespit edilmiştir.
Şirketin fesih tasfiyesinin talep edilebilmesi için davacının şirkette pay sahibi olması gerekmekte olup, yukarıda özetlendiği üzere ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... esas 2021/735 karar (bozmadan önceki esası ... ) nolu sayılı dosyasından yapılan yargılama neticesinde şirkette davacının hissesinin bulunmadığı, dolayısıyla davacının iş bu dava açısından davacı sıfatı kalmadığından , davanın husumet yokluğu açısından reddi gerekmektedir.
Mahkememizce yapılan 23/10/2025 tarihli son duruşmada davacı vekilince, yargılamanın iadesi talepli dava açtıkları belirtilerek bekletici mesele yapılmasını istemiş ise de, davacının söz konusu şirkette paydaş olmadığı kesinleşmiş karar ile subut bulmuş olup, yargılamanın iadesi neticesinde de verilerek karara göre davacının pay sahibi olması durumunda her zaman aynı davanın açılabileceği dikkate alınarak davacının yargılamanın iadesine ilişkin dosyanın bekletici mesele yapılması talebinin reddine karar verilerek , davacının mahkememizde görülen iş bu dava da sıfatı kalmadığından aşağıdaki gibi karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davacının aktif husumet ehliyeti bulunmadığından, davacının davasının husumet yokluğundan reddine,
2-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 30.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine,
3-Davacı tarafından yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından resen ilgilisine iadesine,
5-Bu dava sebebiyle 615,40TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden peşin alınan 24,30 TL harçtan mahsubu ile kalan 591,10 TL karar ve ilam harcının davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.23/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır
¸
¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır