T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2018/1122
KARAR NO: 2019/13
DAVA:Şirket Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılmasına İzin
DAVA TARİHİ: 30/11/2018
KARAR TARİHİ: 08/01/2019
DAVA : Davacılar vekili mahkememize ibraz ettiği dava dilekçesi ile , davalı şirketin kuruluş aşamasında %80 hissesinin ...'ya %20 sinin ise ...'a ait olarak kurulduğunu, ...'nın hissesinin %60 lık kısmının aynı zamanda ortağı bulunduğu İtalyan menşeli diğer davacı şirkete devrettiğini, davalı şirketin böylelikle üç ortaklı hale geldiğini, hali hazırda şirketin yöneticilerinin münferiden ... ve ... olduğunu, şirketin idaresinin Türkiye kısmının ...'ın yürüttüğünü, son zamanda Türkiye'de bulunan tedarikçi ve müşterilerin muhatap bulunamadıklarını müvekkillerine bildirdiğini, ...'ın genel kurul yapma çağrısına yanaşmadığını genel kurul çağrısı yapılabilmesi için müdürler kurulunun karar alması gerektiğini belirterek davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için müvekkilinin ...'ya yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesi ile, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın usulden ve esastan reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, şirket genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilemesi istemine ilişkindir.
Davacılar vekili TTK 413.maddesine göre gündem maddelerini belirleyerek dilekçe ile dosyaya sunmuştur.
TTK 410.maddesine göre, " (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.
TTK 413.maddesine göre, " (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. " denilmektedir.
Davalı şirketin sicil kaydı alınarak dosyaya bırakılmış, incelendiğinde ... ve ...'ın münferiden şirketi yönetmeye yetkili oldukları tespit edilmiştir. Toplanan tüm deliller ve TTK nun ilgili hükümlerine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle davacının genel kurulu toplantıya çağırmakta hukuki yararı olduğu anlaşılmakla; davacı tarafından belirlenen gündem maddeleri ile davacı ...'nın davalı şirketin genel kurulunu TTK 413.maddesine göre belirlediği gündem maddeleri ile toplantıya çağırmasına izin verilmesine, TTK 410./2 maddesine göre davacının davasının kabulüne aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda izah edilen sebep ve gerekçelere göre;
A-Davacıların davasının kabulü ile TTK 617 ,410 ,413. Maddeleri gereğince, genel kurulu toplantıya çağrıya izin isteyen ... tarafından belirlenen gündem maddeleri olan ;
1-Genel Kurul Toplantı Başkanın seçilmesi
2-Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanına yetki verilmesi,
3-Şirket müdürlerinden ...'ın müdürlük yetkisinin ve ortaklığı temsilen münferiden imza yetkisinin sona erdirilmesi,
4-Şirket müdürlerine ödenen huzur hakkının kaldırılması,
5-Şirket merkezinin İstanbul Anadolu Yakasında belirlenecek adrese nakledilmesinin görülmesi,
6-Dilek ve temenni ve kapanış
Gündem maddeleri ile toplanmak üzere ...'ya , ... Ltd Şirketinin genel kurulunu toplantıya çağrıya izin verilmesine,
B-Davacılar vekille temsil edildiğinden 2.180,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacılara verilmesine,
C-Davacılar tarafından yapılan 90,00 TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacılara verilmesine,
D-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın ilgilisine iadesine,
E-Bu dava sebebiyle 44,40 TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden bu miktarın davalı şirketten alınarak hazineye irat kaydına,
Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oybirliği ile karar verildi 08/01/2019
Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...
¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır