T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/275 Esas
KARAR NO : 2026/296
DAVA : Alacak
DAVA TARİHİ : 14/04/2025
KARAR TARİHİ : 24/04/2026
DAVA : Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen 14/04/2025 tarihli dava dilekçesinde, müvekkilinin davalı borçlunun öz babası olduğunu, ... YAPI A.Ş.'nin kurucusu ve hakim ortağı iken şirket hisselerinin %10'unu davalı ... ...'a devrettiğini, tarafların bu hususu 02.06.2020 tarihli 400.000,00 USD bedelli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi ile imza altına aldıklarını, ancak 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca davalı borçlu tarafından hisse satış bedelinin müvekkilline ödenmediğini, bu nedenle müvekkilince .... İcra Dairesi'nin 2025/... E. Sayılı icra dosyasının açıldığını, davalı borçlunun ise takibe kötü niyetli olarak itiraz ettiğini, davalı taraf icra takibine yapmış olduğu itirazında böyle bir borcunun olmadığını ileri sürdüğünü ve icra takibiyle ilişiği bulunmayan müvekkilinin özel hayatına dair ifşalar nitelikte beyanlarda bulunduğunu, davalının sözleşmenin mevcudiyetine yahut sözleşmede yer alan imzalara itiraz etmediğini, yalnızca böyle bir borcu olmadığını iddia ettiğini, sözleşme incelendiğinde 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi'nin davalıyı borç altına soktuğunun tartışmasız olduğunu, davalının böyle bir borcu olmadığını iddia edebilmesinin ancak işbu borcu ödemiş olması halinde mümkün olacağını, davalı tarafından böyle bir ödeme gerçekleştirilmediğini ve davalının böyle bir borcunun olmadığına yönelik iddialarına itibar edilmesinin mümkün olmadığını, müvekkilinin yıllarca anlayışlı davranmasına rağmen davalının işbu sözleşmeden doğan borcu ödememekte ısrarcı davrandığını, hukuki dayanaktan yoksun bir şekilde, davaya konu icra takibine itiraz ederek takibin durmasına sebebiyet veren davalının kötü niyetli olduğunu bu sebeple İİK.'nın 67/2. Maddesi uyarınca; davalının, asıl alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına mahkum edilmesini gerektiğini, belirterek dilekçesinin sonuç kısmında , davalının .... İcra Müdürlüğü'nün 2025/... E. sayılı dosyasına yapmış olduğu itirazın iptaline ve takibin aynen devamına, davalı şirketin itirazında kötü niyetli olmasından dolayı İİK'nın 67/2. maddesi uyarınca; davalı aleyhine asıl alacağın %20'sinden aşağı olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekilince mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesinde, davacıya ait dava dilekçesinde belirtmiş olduğu iddialarının gerçeği yansıtmadığını, davacı tarafından .... İcra Müdürlüğü nezdinde 2025/... E. sayılı bir icra takibi başlatıldığını, takip talebi incelendiğinde ise , sözde alacak kalemlerinin “02.03.2020 tarihli, 400.000,00 USD bedelli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca hisse satış bedeli ile faizi 478.384,13 USD” şeklinde açıklandığının görüleceğini, takip talebine dayanak belge olarak ise, davacının , müvekkili , ... ..., ... ... ve ... Yapı Taahhüt ve Ticaret A.Ş. tarafından imzalanan 2 Haziran 2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesini eklediğini, davacı tarafından gerçekleştirilen ve hukuki niteliği bağışlama olan hisse devir işleminin üzerinden 5 yıl geçtiğini akabinde hiçbir hukuki dayanağı bulunmaksızın tamamen usul ve yasaya aykırı bir şekilde talepler ileri sürüldüğünü, hisse devrinin hukuki niteliğinin bağışlama olduğunu, 6100 sayılı HMK'nun 190.maddesi gereğince ispat yükünün davacı davacı tarafta olduğunu ancak iddialarını destekler somut deliller sunamadığını, davaya konu icra takibinde davacının .... İcra Müdürlüğü’nün 2025/... E. sayılı icra takibine konu ettiği alacak kalemlerinin mevcudiyetini ve miktarını somut delillerle ispatlaması gerektiğini, davacı tarafından takip talebi’ne dayanak olarak ibraz edilen sözleşme’de, davacı’nın takip talebi’ne konu ettiği sözde alacak kalemlerine ilişkin bir düzenleme yer almadığını ve davacı’nın işbu sözleşme marifetiyle hukuka aykırı iddialarını ne şekilde ispatlayacağının anlaşılamadığını, Yargıtay 3. Hukuk Dairesi’nin 2018/7661 E. 2019/10265 K. sayılı 18 Aralık 2019 tarihli kararına atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, HMK'nun 190.maddesi, TMK'nun 6.maddesi gereğince yukarıda atıfta bulunulan Yargıtay 3.HD'nin ilgili kararı gereği davacı taraf iddialarını somut delil ile ispatlamayamadığını bu sebeple davanın haksız olduğunu ve reddinin gerektiğini, davacının bizzat kendisi tarafından gerçekleştirilen ve hukuki niteliği bağışlama olan hisse devir işleminin üzerinden 5 yıl geçtikten sonra, hiçbir hukuki dayanağı bulunmaksızın tamamen usul ve yasaya aykırı bir şekilde mesnetsiz talepler ileri sürdüğünü, davacının huzurdaki hukuka aykırı dava kapsamındaki her türlü talebinin, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 147. maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığını, ... Yapı Taahhüt ve Ticaret A.Ş. hisselerinin devri bakımından davacının bir aile şirketi olan ... Yapı Taahhüt ve Ticaret A.Ş. nezdindeki 3.904.199 adet hissesini, 640.033 adedini müvekkiline, 3.264.166 adedini ise müvekkilinin ortanca ağabeyi ... ...’a devretmek suretiyle 2020 senesinde Şirket ortaklığından ayrıldığını, hisse devirlerine ilişkin tüm hususların, 2 Haziran 2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi’nde ayrıntılı şekilde düzenleme altına alındığını, davacının şirket hisselerinin 640.033 adedini, bir yandan hayatı boyunca annesinin, babasının ve ileri derecede epilepsi hastası olan büyük ağabeyi ... ...’ın bakımı ve ilgilenilmesi hususunda olağanüstü bir emek ve çaba gerektiren bir rol üstlendiğini, diğer yandan boşanma süreci ve iki çocuğunun bakımı sebebiyle kendi çekirdek ailesinde de oldukça zorlu dönemler geçirmiş olan öz kızı davalı müvekkili ... ...’a, tüm bu sebeplerle, manevi bir karşılık olması niyetiyle, bağış yolu ile devrettiğini, davacının şirket hisselerinin bir kısmını müvekkiline bağışlamış olmasının bir diğer sebebinin ise, müvekkilinin ortanca ağabeyi olan ... ...’a bedelsiz veya sembolik/cüzi bedellerle gerçekleştirdiği hisse devir işlemlerinden kaynaklanan dengesiz durumun giderilmesi ve kardeşler arasındaki hakkaniyetin sağlanması olduğunu, şirkete ilişkin ticaret sicil kayıtları üzerinde yapılacak incelemede davacı’nın malvarlığının neredeyse tamamını oluşturan, yüz milyon doların üzerinde bedellerle ifade edilen ve değerlenen şirketin %85’i aşan çoğunluk hissesinin, davacının diğer mirasçısı olan, müvekkilinin ortanca ağabeyi ... ...’a ait olduğunu, davacının müvekkili lehine gerçekleştirdiği işbu bağış işlemi ile, davacı tarafından oğlu lehine yapılan haksızlıkların çok ufak ölçüde de olsa giderilmesi yönünde bir adım attığını ve bu hususun pek çok kez açıkça ikrar ettiğini, müvekkilinin, hisselerin kendisine devri hususunda davacı’dan hiçbir talebi olmadığını ve hisselerin davacı tarafından tamamen kendi isteğiyle, bu yönde hiçbir ısrar ve çabası olmamasına rağmen müvekkiline bağış suretiyle devredildiğini, hisselerin sadece çıplak mülkiyetlerinin müvekkilinde olacak şekilde devredildiğini, hisseler’in neredeyse tamamı üzerinde, davacı lehine intifa hakkı tesis edilmesinin öngörüldüğünü ve bu doğrultuda gerekli kayıtların şirket pay defterine de gerçekleştirildiğini, müvekkilinin şirket nezdinde mevcut hisselerine ilişkin devir işleminin hukuki niteliğinin satış olmadığını, TBK’nin 285. ve devamındaki maddelerinde düzenlenen bir ivazsız kazandırma biçimi olan bağışlama olduğunu, TBK'nun 19.maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, tarafların ortak ve gerçek iradeleri doğrultusunda davacı tarafından müvekkiline bağış suretiyle gerçekleştirilen hisse devir işlemi neticesinde müvekkilinin davacı’ya gerek hisseler gerekse de hisseler’e bağlı edinimler ile ilgili herhangi bir borcunun bulunmadığını, Yargıtay 10. Hukuk Dairesi’nin 2006/11743 E. 2006/14987 K. sayılı 20 Kasım 2006 tarihli kararında da, iki taraf arasındaki sözleşmenin yorumlanmasında taraflar arasındaki hukuki ilişkinin gerçek durumuna bakılmasının gerekliliğini ortaya koyduğunu, tarafların bağış yönündeki ortak ve gerçek iradelerine rağmen Sözleşme’de Hisseler’e ilişkin devir işleminin bağış niteliğini haiz olduğunun açıkça belirtilmemesinin sebebi olduğunu, bizzat davacı’nın, evlilik dışı birlikteliğinden doğduğunu ve mirasçısı olduğunu iddia ettiği şahısın ... ile yaşamaktan korktuğu olası bir ihtilafı önlemek amacıyla, hisse devir işleminin hukuken bağış niteliğini haiz olduğunun resmi bir belgeye yansıtılmaması yönündeki isteği ve ısrarı olduğunu, taraflar arasındaki işlemin hukuken açık ve net şekilde bağışlama işlemini teşkil ettiğini, bu hususun Sözleşme’den de anlaşılabileceğini, davacı’nın 25 Şubat 2025 tarihli takip talebine dayanak gösterdiği ve dava dilekçesi’nde de ek olarak yer verilen sözleşme incelendiğinde, gerçekten de 640.033 adet hissenin davacı tarafından müvekkil’e devrinin düzenlendiğinin görüldüğünü, sözleşme’de, davacı’nın takip talebi’ne konu ettiği 400,000.-USD tutarındaki sözde alacak kaleminin ve buna ilişkin sözde faiz taleplerinin yönünden hiçbir düzenlemeye yer verilmediğini, anılan sözde alacak kalemlerinin neye istinaden hesaplandığının anlaşılamadığını, sözleşme kapsamında davacı’nın şirket nezdindeki 3.264.166 adet hissesinin müvekkilinin ortanca ağabeyinin ... ...’a devrinin de ayrıca düzenlendiğini, davacı ile ... ... arasındaki işbu devre karşılık hisse satış bedeli ve bahse konu bedellerin ne zaman ödeneceği gibi hususlara ilişkin ayrıntılı düzenlemelere yer verildiğini, davacı’nın müvekkiline devrettiği hisseler’e istinaden sözleşme’de herhangi bir devir bedeli öngörülmediğini, aksine, sözleşme’nin 9. maddesinde, anılan maddelerde sayılanlar haricinde davacı’ya herhangi bir ad altında ek bir ödeme yapılmayacağı hususunun açıkça düzenleme altına alındığını, sözleşmenin 9.maddesinde " .... ve .... tarafından ....’a yukarıda Madde 3-4-5-6-7-8’de belirtilenler dışında hisse devir bedeli, Kar taksim bedeli, Kurucu isim bedeli, operasyonal işler bedeli vs. adı altında başkaca bir bedel ödenmeyecektir.” hükmünün yer aldığını, davacı’nın hisseler’i müvekkiline bağışlama saikiyle devrettiğini ve tarafların ortak iradesinin bu yönde olduğunu tevsik ettiğini, taraflar arasında hisse devrine ilişkin olarak uzun yıllar boyunca en ufak bir anlaşmazlık dahi yaşanmadığını, müvekkilinin davacıya gerek hisseler gerekse de hisseler’e bağlı edinimler ile ilgili herhangi bir borcu olmadığının açık olduğunu, davacının bizzat kendisi tarafından gerçekleştirilen ve hukuki niteliği bağışlama olan hisse devir işleminin üzerinden 5 yıl geçtikten sonra, hiçbir hukuki dayanağı bulunmaksızın tamamen usul ve yasaya aykırı bir şekilde mesnetsiz talepler ileri sürdüğünü ve hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemek kaydıyla davacı’nın samimi olması ihtimalinde, müvekkilinden hisse devrine ilişkin talepte bulunmak için 5 yıl beklemeyeceğinin açık olduğunu, davacı’nın dosya kapsamındaki tüm iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devir işleminin üzerinden 5 yıla yakın süre geçtikten sonra birdenbire ortaya attığı sözde hisse satış bedeli talebine ilişkin hiçbir somut delil ibraz edilemediğini, davacı’nın soyut ifadelerden ibaret mesnetsiz ve gerçek dışı iddialarının kabulünün mümkün olmadığını, davacı tarafın iddialarının asılsız olduğunu, davacı tarafından 15 Mayıs 2024 tarihinde ... Noterliği nezdinde bir vasiyetname tanzim edildiğini, davacının 2024 senesinde tanzim edilen işbu Vasiyetname’de her türlü talebine ve çocuklarından beklentilerine uzun uzun yer verdiğini, hatta müvekkilinin en büyük ağabeyi ... ...’a ait Şirket hisselerinin dahi derhal müvekkiline devrine yönelik ayrıntılı beyanlarda dahi bulunduğunu ancak hukuka aykırı dava kapsamında talep edilen hisse bedeline ilişkin en ufak bir ibareye dahi yer vermediğini, davacı’nın talebinin hayatın olağan akışına ve iyi niyet kaidelerine ters düştüğünü , müvekkilinin hayatı boyunca ... Ailesi’nde annesinin, babasının ve en büyük ağabeyi ... ...’ın bakımı ve ilgilenilmesi ve genel olarak aile huzurunun korunması ile ilgili olarak her türlü emek ve çabayı gösterdiğini, uzun yıllar boyunca sıkıntılı aile ilişkileri ile birebir uğraşmak zorunda kaldığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını iş bu dava da hukuki dayanağının bulunmadığını bu sebeple icra inkar taleplerinin reddi gerektiğini, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun E. 2012/838 K. 2012/715 sayılı 17 Ekim 2012 tarihli kararında da likit bir alacaktan söz edilebilmesi için alacağın gerçek miktarının belli ya da sabit olması veya belirlenebilmesi için bütün unsurlarının ortaya konulması gerektiğine hükmedildiğini, İİK’nin 67. maddesinin 2. Fıkrasına ve Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 2013/2006 E. 2015/1277 K. sayılı 29 Nisan 2015 tarihli kararında atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, müvekkilinin davacı tarafa herhangi bir borcu bulunmamasına rağmen haksız ve kötü niyetli olarak icra takibi başlattığını ve iş bu davanın icra takibinin devamı niteliğinde bulunduğunu bu sebeple davacı aleyhine, asıl alacağın yüzde yirmisinden az olmamak üzere kötü niyet tazminatına hükmedilmesi gerektiğini beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı tarafından açılan itirazın iptali davası, daha sonra 26/11/2025 tarihli tam ıslah dilekçesi ile alacak davasına dönüştürülmüştür.
TAM ISLAH /DAVA DİLEKÇESİ : Davacı vekilince verilen tam ıslah dilekçesinde , itirazın iptali davasının HMK'nun 180.maddesi uyarınca alacak miktarının değiştirilmeksizin alacak davası olarak ıslah edildiğini, 02/06/2020 tarihli hisse devir ve hissedarlar sözleşmesi ile bu sözleşmenin eki niteliğinde olan 08/04/2021 tarihli 400.000,00USD bedelli hisse satış ve devir sözleşmesi uyarınca hisse bedeli olarak kararlaştırılan 400.000,00USD'nin davalıdan tahsili ile müvekkiline ödenmesi talepli alacak davası açtıklarını belirterek , dilekçesinin devamında , " Müvekkil, ... YAPI A.Ş.'nin 640.033 (%10) adet hissesini davalıya 400.000,00 USD bedel karşılığında devretmiş, ancak devir bedelinin ödenmemesi üzerine .... İcra Dairesi'nin 2025/... E sayılı dosyası ile hisse devir bedeli davalı borçludan talep edilmiştir. Davalı borçlunun icra takibine vaki haksız itirazı üzerine, ... Yapı A.Ş hisse devir bedeli olan 400.000,00 USD ve temerrüt faizinin tahsili amacıyla mahkemenizdeki işbu itirazın iptali davası açılmıştır. Ancak takip dayanağı alacağın kaynağı 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi ile bu sözleşmenin eki niteliğindeki 08.04.2021 tarihli, 400.000,00 USD bedelli hisse satış ve devir Sözleşmesi olmasına karşın, tarafımızca takip dosyasına yalnızca ana sözleşme olan 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi eklenmiş, hisse devir bedelinin düzenlendiği ek sözleşme ise sehven eklenmemiştir. Bu nedenle itirazın iptali davası icra dosyası ile sıkı sıkıya bağlı olduğundan, tarafımızca itirazın iptali olarak ikame edilen dava, 6100 sayılı HMK'nın 180. maddesi kapsamında davanın konusu tam ıslah edilerek alacak davası olarak değiştirilmiştir." diyerek Nitekim Yargıtay 17. Hukuk Dairesi'nin 2015/17072 E., 2018/5655 K. Sayılı ilamı, Yargıtay 9. Hukuk Dairesi'nin 2022/1812 E., 2022/3246 K. Sayılı ilamı, Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 2015/7156 E., 2017/822 K. Sayılı ilamı, Yargıtay (Kapatılan) 18. Hukuk Dairesi'nin 2016/12844 E., 2016/12987 K. Sayılı ilamı, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/4812 E., 2024/6477 K. Sayılı ilamına atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, " itirazın iptali davasının 6100 sayılı HMK'nın 180. Maddesi uyarınca tamamen ıslah edilerek alacak davasına dönüştürülmesinin önünde herhangi bir engel olmadığını, davanın yeni dava dilekçesi ile devam etmesi gerektiğini hüküm altına almıştır. Bu kapsamda yeni davamızda miktar aynı kalmak kaydıyla, taraflar arasında akdedilen 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesine ile bu sözleşmenin eki niteliğindeki 08.04.2021 tarihli hisse satış ve devir sözleşmesinden kaynaklanan 400.000,00 USD tutarındaki alacağın faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile müvekkile ödenmesine karar verilmesini talep ediyoruz. Müvekkil davalı borçlunun öz babası olup, ... YAPI A.Ş.'nin kurucusu ve hakim ortağı iken şirket hisselerinin %10'unu davalı ... ...'a devretmiş olup, taraflar bu hususu 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi ile imza altına almışlardır. Akabinde ise işbu hisse devri kapsamında davalı tarafından davacı müvekkile ödenecek hisse bedelleri ek sözleşme niteliğindeki 08.04.2021 tarihli, 400.000,00 USD bedelli Hisse Satış Ve Devir Sözleşmesi ile karara bağlanmıştır. İşbu 08.04.2021 tarihli, 400.000,00 USD bedelli Hisse Satış Ve Devir Sözleşmesi'nin imzalanmasını takiben 17.06.2021 tarih ve 10351 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nin Sermaye başlıklı bölümünde, 640.033 adet hisse'nin ... ...'a devredilmiş olduğu ilan edimiştir.08.04.2021 tarihli, 400.000,00 USD bedelli hisse satış ve devir sözleşmesi uyarınca 10 eşit taksit halinde müvekkile ödenmesi gereken hisse satış bedelleri, aradan yıllar geçmiş olmasına ve ticaret sicil gazetesinde hisse devri ilan edilmiş olmasına rağmen davalı tarafından müvekkile herhangi bir ödeme yapılmamıştır. Nitekim sözleşmelerin incelenmesi ile görüleceği üzere 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesi'nin ile işbu sözleşmesinin eki niteliğindeki 08.04.2021 tarihli, 400.000,00 USD bedelli Hisse Satış Ve Devir Sözleşmesinin davalıyı borç altına soktuğu tartışmasızdır. Müvekkil tarafından sözleşmenin karşı tarafının öz kızı olması dolayısıyla yıllarca anlayışlı davranılmış olmasına rağmen davalı işbu sözleşmeden doğan borcu ödememekte ısrarcı davranmıştır. Bu kapsamda müvekkilin alacağına kavuşmasını sağlamak amacıyla işbu alacak davasını ikame etme zorunluluğumuz doğmuştur. " diyerek dilekçesinin sonuç kısmında 26.11.2025 tarihli tam ıslah dilekçesi ile itirazın iptali davası 6100 sayılı HMK'nın 180. Maddesi uyarınca, alacak miktarı değiştirilmeksizin, dava alacak davasının ıslah edildiğini, 02.06.2020 tarihli Hisse Devir ve Hissedarlar Sözleşmesine ile bu sözleşmenin eki niteliğindeki 08.04.2021 tarihli, 400.000,00 USD bedelli Hisse Satış Ve Devir Sözleşmesi uyarınca hisse bedeli olarak kararlaştırılan 400.000,00 USD alacağın davalıdan tahsili ile müvekkiline ödenmesine, 400.000,00 USD'lik hisse satış bedelinin; 40.000,00 USD tutarındaki 1. taksidine 09.05.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 2. taksidine 09.06.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 3. taksidine 09.07.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 4. taksidine 09.08.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 5. taksidine 09.09.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 6. taksidine 09.10.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 7. taksidine 09.11.2021 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 8. taksidine 09.12.2022 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 9. taksidine 09.01.2022 tarihinden, 40.000,00 USD tutarındaki 10. taksidine 09.02.2022 tarihinden, itibaren ayrı ayrı Bankalarca 1 Yıla Kadar Vadeli USD Mevduatlara Fiilen Uygulanan Azami Faiz uygulanmak suretiyle davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Tam ıslah dilekçesi ile alacak davası açılması nedeniyle eksik harç davacı tarafa tamamlattırılmıştır.
TAM ISLAH DİLEKÇESİNE KARŞI VERİLEN CEVAP DİLEKÇESİ
: Tam ıslah dilekçesine karşı verilen cevap dilekçesinde, TBK'nun 1 ve 19 maddeleri uyarınca, muvazalı işlemlerin tarafların ortak iradesine yansıtmamaları nedeniyle hukuken sonuç doğurmadıklarını, davaya konu talebin, muvazalı bir sözleşmeye dayandığını, tarafların gerçek iradesinin dava konusu hisselerin bağış yolu ile müvekkiline devir edilmesi olduğunu, davaya konu taleplerin olduğu ileri sürülen 08/04/2021 tarihli sözleşmenin muvazalı olması nedeniyle tarafların gerçek iradelerini yansıtmadığından bu sözleşmenin hüküm ve sonuç doğuramayacağını, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2008/399 esas 2008/408 karar ve 28/05/2008 tarihli ilamında da belirtildiği üzere, muvazanın butlak ve nispi muvaza olarak ikiye ayrıldığını, mutlak muvazada tarafların herhangi bir hukuki işlem yapmayı istemedikleri yalnızca görünüşte bir hukuki işlem için gerekli irade açıklamasında bulunduklarını, nispi muvazada ise tarafların gerçekten belli bir hukuki işlem yapmak istedikleri ancak onu saklamak amacıyla başka hukuki işlemin kurulduğu görüşünü yaratmak üzere irade açıklamasında bulunduklarını, tarafların ister yalnız bir görünüş yaratmayı , ister ikinci bir gizli işlem yapmayı arzu etmiş olsalar dahi , görünüşteki işlemin tarafların gerçek iradelerine uymadığından ilke olarak herhangi bir sonuç doğurmayacağını, müvekkilinin babası olan davacı tarafından ekonomik ve piskolojik baskı yapmak amacıyla yargı yolunun kullanıldığını, babası tarafından ... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... esas sayılı dosyası ile bu amaçla dava açıldığını, davacı vekilince dayanılan sözleşmenin muvazalı olup tarafların gerçek iradelerinin bağışlama olduğunu, nitekim davacı tarafından açılan başka bir dava da, taraflar arasındaki gerçek iradenin bağış olduğunun mahkeme içinde ikrar edildiğini, HMK'nun 188.maddesi uyarınca mahkeme içi ikrarın kesin delil niteliğinde olduğunu, ... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... esas sayılı dosyasında davacı tarafından sunulan dava dilekçesinde hukuki ilişkinin bağışlama olduğunun ikrar edildiğini, dava dilekçesinde "müvekkilim davalıya ...'deki evin parasını, ... evi ve ...'deki bir grup hissesini bağışlamakla ne kadar büyük bir hata yaptığını anlamıştır" şeklinde beyanda bulunduğunu, HMK 188.maddesi uyarınca tarafların veya vekillerinin mahkeme önünde ikrar ettikleri vakıaların çekişmeli olmaktan çıkacağı ve ispatının gerekmeyeceğini, kesin delil olduğunu, bu hususta Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2010/96 esas 2010/106 karar sayılı 24/02/2010 tarihli kararı yine Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2017/133 esas 2020/344 karar sayılı 03 Haziran 2020 tarihli kararı bulunduğunu, başka bir dava da yapılan mahkeme içi ikrarın başka bir dava da geçerli olup kesin delil teşkil edeceğini, davacı tarafından müvekkili aleyhine İstanbul CBS nezdinde gerçekleştirilen suç duyurusu ile ilgili 2024/... soruşturma numaralı dosyada davacı tarafın "... evi, ... evi ve ...'deki bir grup hissemi vermekle ne kadar yanlış yaptığımı anladım " denildiğini, ... Asliye Hukuk Mahkemesindeki 2024/... esas sayılı dosyanın konusunun bağıştan rücuya ilişkin olduğunu, tarafların gerçek iradesi olan bağışlama amacının 02 Haziran 2020 tarihli sözleşmenin de ispat ettiğini, söz konusu sözleşmede davacı ukdesindeki 640.033 adet hissenin bedelsiz olarak bağışlama sureti ile müvekkiline devir edildiğinin anlaşılacağını, bu sözleşmenin 8/c bendinde hisselerin müvekkiline bağış sureti ile devir edileceğinin açıkça düzenlendiğini, müvekkilinin ileri derecede epilepsi hastası olan büyük ağabeyi ... ...'ın bakım ve gözetimini üstlenmesi ayrıca boşanması nedeniyle iki çocuğunun bakım ve sorumluluğunu üstlenmesinden dolayı , davacı babanın söz konusu hisseleri müvekkiline bağış yolu ile devir ettiğini, bağışlama iradesini taşıyan 02 Haziran 2020 tarihli sözleşmenin üzerinden 1 yıl geçtikten sonra dava konusu taleplerin dayanağını oluşturan muvazalı sözleşmenin düzenlendiğini, 1 yıl sonra yapılan bu sözleşmenin amacının , davacının evlilik dışı birlikteliğinden doğduğunu ve mirasçısı olduğunu iddia ettiği ... ile yaşamaktan korktuğu olası ihtilafı önlemek amacıyla, taraflar arasındaki ilişkinin 3.kişilere satış olarak aksettirilmesi yönündeki amaç olduğunu, tam ıslah dilekçesinde belirtilen sözleşmenin muvazalı olduğunu, gerçek amacın bağış olduğunu belirterek açılan davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
Uyuşmazlık noktaları; 08/04/2021 tarihli sözleşmeye göre davacı tarafın ....... A.Ş'deki 640.033 adet hissesini 400.000,00 USD bedel ile sattığını belirterek satış bedelini talep ettiği, davalı tarafın ise davacının dayandığı sözleşmenin muvazaa nedeniyle geçersiz olduğunu, gerçek amacın bağış olmasına rağmen sözleşmede satış yapılmış gibi gösterildiğini, davacının .... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... nolu dosyasındaki 14/10/2024 tarihli dava dilekçesinde şirket hisselerinin bağış yapıldığını, ikrar ettiğini bildirmesi nedeniyle;
08/04/2021 tarihli sözleşmenin muvazaalı olup olmadığı, davacının bu sözleşme kapsamında bedel talebinde bulunup bulunamayacağının tespiti noktalarında toplanmaktadır.
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, hisse devri satışına ilişkin sözleşme dayanak yapılarak alacak istemine ilişkindir.
Deliller ; 02/06/2020 tarihli hisse devir ve hissedarlar sözleşmesi, 08/04/2021 tarihli hisse satış ve devir sözleşmesi, ... Asliye Hukuk Mahkemesine ait 2024/... esas sayılı dosya, İstanbul CBS 2024/... soruşturma numaralı dosya , yasal mevzuat .
İlk dava hisse devir bedeli olduğu belirtilen 400.000,00USD asıl alacak ile işlemiş faizler toplamı olan 478.384,10TL üzerinden başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptali istemine ilişkin olup, tam ıslah yine hisse devir bedeli kapsamında 400.000,00USD'nin tahsili için alacak davası niteliğinde olduğundan, aynı hisse devir bedeli ile ilgili olarak açılıp dava miktarı da artırılmadığından tam ıslah yapmadan önce tekrar zorunlu arabuluculuk yolunun işletilmesine gerek bulunmamaktadır.
Davacı tarafından ilk açılan itirazın iptali davasında dayanak gösterilen 02/06/2020 tarihli hisse devir ve hissedarlar sözleşmesi incelendiğinde, ... Yapı Taahhüt Aş'deki ...'a ait 640.033 adet hissenin ... ...'a devrinden bahsedildiği, ... ...'a devir edilecek şirket hissesi karşılığında herhangi bir satış bedelinden sözleşmede bahsedilmediği, söz konusu devir edilecek hisselerin 600.000 adedi üzerine ... lehine intifa hakkı kurulacak, intifa hakkı sonunda şirket pay defterine kayıt edileceği, hisse devrinin 31/03/2021 tarihine kadar yapılacağı hususlarının kararlaştırıldığı görülmüştür.
Tam ıslah dilekçesi ile dayanılan 08/40/2021 tarihli hisse satış bedeli sözleşmesi incelendiğinde ise, ... Yapı Taahhüt ve Ticaret Aş'deki ...'a ait 640.033 adet hissenin 400.000,00USD bedel karşılığında ... ...'a devredileceği, söz konusu hisse devir bedelinin 10 eşit taksit halinde ödeneceği hususunda düzenleme bulunduğu görülmüştür.
... Asliye Hukuk Mahkemesine ait 2024/... esas sayılı dosyası UYAP üzerinden alınmış olup incelendiğinde, ... tarafından ... ...'a karşı açılan tapu iptal tescil davası olduğu, ... vekilince hazırlanan 14/10/2024 tarihli dava dilekçesinin 7 nolu bendinde "...müvekkilim davalıya ...'deki evin parasını, ... evi ve ...'deki bir grup hissesini bağışlamakla ne kadar büyük bir hata yaptığını anlamıştır." şeklinde beyanda bulunduğu, yine ... vekilince İstanbul CBS'ye sunulan 30/09/2024 tarihli şikayet dilekçesinde, müvekkilinin "... evi, ... evi, ...'deki bir grup hissemi vermekle ne kadar yanlış yaptığımı anladım" şeklinde beyanda bulunduğunu bildirdiği görülmüştür.
Davalı taraf, tarafların gerçek amacının bağış olduğunu, nitekim ilk sözleşmede de hisse devri karşılığında herhangi bir bedel ön görülmediğini, ikinci sözleşmenin muvazalı olup, gerçek amacın bağışlama olduğunu iddia etmektedir.
Borçlar Kanunun Sözleşmelerin yorumu, muvazaalı işlemler başlıklı 19/1.maddesinde ; "Bir sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde ve yorumlanmasında, tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmaksızın, gerçek ve ortak iradeleri esas alınır." denilmiştir.
Borçlar Kanunun , Sözleşmenin kurulması , İrade açıklaması başlıklı 1.maddesinde ; "Sözleşme, tarafların iradelerini karşılıklı ve birbirine uygun olarak açıklamalarıyla kurulur. İrade açıklaması, açık veya örtülü olabilir." denilmiştir.
Davalı taraf 08/04/2021 tarihli sözleşmenin muvazalı olduğunu iddia etmektedir. HMK'nun 203.maddesinde senet ile ispat zorunluluğunun istisnaları sayılmış olup, bu maddenin a bendinde yer alan kişiler arasındaki işlemler açısından senet ile ispat sorumluluğunu istisnası kapsamında tanık dinlenebileceği belirtilmekte ise de , HMK'nun 201.maddesine göre senede karşı tanık ile ispat yasağına ilişkin madde birlikte değerlendirildiğinde, baba kız arasında yazılı olarak 08/04/2021 tarihli sözleşme yapılması nedeniyle yine bu sözleşmenin aksinin de kesin deliller ile ispat edilmesi gerekmektedir.
Davalı taraf kesin delil kapsamında , davacının vekili tarafından ... Asliye Hukuk Mahkemesine açılan 2024/... esas sayılı dosyasına sunulan dava dilekçesindeki beyanının mahkeme içi ikrar kapsamında kesin delil niteliğinde olduğunu iddia etmektedir.
HMK'nun 188.maddesinde düzenlenen ikrar maddesinde ; "Tarafların veya vekillerinin mahkeme önünde ikrar ettikleri vakıalar, çekişmeli olmaktan çıkar ve ispatı gerekmez. Maddi bir hatadan kaynaklanmadıkça ikrardan dönülemez. Sulh görüşmeleri sırasında yapılan ikrar tarafları bağlamaz." denilmekte olup, bu maddeye göre mahkeme içinde yapılan ihtar kesin delil niteliğindedir, yine aynı madde de ikrarın taraf vekilince de yapılabileceği düzenlenmiştir.
... BAM 9.H.D'nin 2023/52 esas 2026/298 karar sayılı ilamında ; "HMK 188/1.maddesi uyarınca taraflar veya vekillerinin mahkeme önünde ikrar ettiği vakıalar , çekişmeli olmaktan çıkar ve ispatı gerekmez hükmüne haizdir. Buna göre mahkeme önündeki ikrarın taraflardan yada onların yetkili temsilcilerinden sadır olması ve yargılama içinde, mahkemeye karşı tek taraflı açık bir irade beyanı ile sözlü veya yazılı olarak yapılması gerekir. İkrarın yapılması ile birlikte artık o vakıa, taraflar arasında çekişmeli olmaktan çıkar ve bunun sonucu olarak artık ispatı gerekmez. İkrarın taraf usul işlemi olması ve mahkeme önünde yapılması nedeniyle yetkisiz veya görevsiz mahkemede yahut da başka bir mahkemede (dava da ) yapılması hallerinde de ikrar geçerliliğini koruyacaktır. Burada önemli olan husus önünde ikrar edilen kurumun mahkeme niteliğini taşımasıdır. Bu sebeple ihtiyati tedbir ve delil tespiti dosyalarındaki ikrarlar ile keşif tutanağındaki ikrarlarda mahkeme önünde ikrar olarak değerlendirilir. Ceza davasındaki (mahkemesindeki) ikrar da hukuk davasında geçerlidir. " denilmiştir. Aynı hususlar Hukuk Genel Kurulu'nun 2017/11-133 esas 2020/344 karar sayılı ilamında da tekrarlanmıştır.
Pay defteri incelendiğinde, 19/04/2021 tarihli hisse devrinin yapıldığı, devir edilen hisselerden 600.000 hisse üzerinde de ... lehine de intifa hakkı tesis edildiği görülmüştür.
Yukarıda da belirtildiği üzere dava önce itirazın iptali olarak açılmış olup, dayanak yapılan 02/06/2020 tarihli sözleşmede ... ...'a yapılacak hisse devrinden bahsedildiği ancak söz konusu hisselerin satış bedeli ile ilgili sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmadığı, tam ıslah dilekçesine konu edilen 08/04/2021 tarihli sözleşmede hisselerin 400.000,00USD bedelle satıldığı yönünde hüküm bulunduğu ancak davacı vekili tarafından ... Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/... esas sayılı dosyası ile ilgili dava dilekçesinde , söz konusu hisselerin bağışlandığı yönünde mahkeme içi ikrarda bulunulduğu, mahkemece içi ikrarın kesin delil niteliğinde bulunduğu, söz konusu ikinci sözleşmenin hisse satışı şeklinde yapılmış ise de muvazalı olduğu gerçek amacın bağışlama olduğunun anlaşılması nedeniyle 08/04/2021 tarihli sözleşmenin tarafların gerçek iradelerini yansıtmamaları ve muvazalı olmaları nedeniyle açılan davanın aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davacının davasının reddine,
2-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 1.174.723,20 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalı tarafa verilmesine,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde ilgilisine yazı işleri müdürü tarafından resen iadesine,
5-Zorunlu arabulucuk kapsamında Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 4.600,00 TL arabulucu ücretinin , davacıdan alınarak hazineye irad kaydına,
6-Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden , peşin alınan (başta 210.533,46TL + tam ıslah ile 885,75 TL + tamamlama harcı 79.831,00TL =) 291.250,21TL'den mahsubu ile fazla alınan 290.518,21TL harcın, karar kesinleştiğinde istek halinde davacı tarafa iadesine,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.24/04/2026
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır