T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/330 Esas
KARAR NO:2025/795
DAVA: Tespit
DAVA TARİHİ:06/05/2025
KARAR TARİHİ:13/11/2025
DAVA : Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde, müvekkilinin %10 hissedarı bulunduğu “... İlaç Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi” nin kalan hisselerini, davalılara ait “... Yönetim Danışmanlığı Ticaret Anonim Şirketi” tarafından satın alındığını, ilgili hususun 28 Haziran 2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, ilanda her ne kadar Yönetim Kurulu üyeleri davacı müvekkil ... ile davalılarya ait ... şeklinde belirtilmiş ise de “Yeni Atanan Temsilciler” başlığı altında ... 17/06/2024 tarihine kadar “Yönetim Kurulu Başkanı” sıfatıyla seçildiğini ve ... ilgili tüzel kişi adına işlem yapmaya ve münferiden temsile yetkili kılındığını, anonim ortaklıklarda yönetim hak ve yetkisi, kural olarak yönetim kuruluna ait olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi bu konudaki hükmü ile belirtildiğini, TTK’nın temsil yetkisine dair hükümleri dikkate alındığında; ... esas sözleşmesinde yönetim yetkisinin belirli kişi/kişilere devredilebileceğinin belirtildiğini, mahkememiz dosyasına dava dilekçesi ekinde ibraz etmiş oldukları 02/02/2009 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yer alan ... şirketi esas sözleşmesinin 10. Maddesinde: “… Yönetim Kurulu sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan murahhas azalara veya tayin edeceği hissedar olmaları dahi gerekmeyen müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu ayrıca bir genel müdür veya gerekli gördüğü diğer müdürler ve memurları seçebilir ve bunlara şirket adına imza yetkisi verebilir… Şirket işlerinin ve faaliyetlerinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dahilinde taksim edileceğini tespit eder” ibarelerinin yer aldığını, ayrıca davacı müvekkili ile davalılarya ait ... şirketi arasında 06/07/2020 tarihinde akdedilen “Pay Sahipliği Sözleşmesi” kapsamında, ... şirketinin devralınmasıyla ilgili olarak işbu dava tarafları arasındaki hisse oranları ve pay sahipliğine dair şartların belirlendiğini, ilgili sözleşmenin 2. Maddesinde; “...’nın hisse devir bedellerinin tamamını ödemesini müteakip en geç üç hafta içerisinde, %10 oranındaki hisseyi ... namına devredeceği ve söz konusu hisselerin, sermaye artırımı yoluyla ve başka hiçbir surette azaltılamayacak biçimde ... tarafından bilabedel verileceği” kararlaştırıldığını, sözleşmenin “Ortaklık ve işleyişi ile ilgili hükümler” başlıklı 3.maddesinin ise : “...’ın şirketin borçlandırıcı işlemleri dolayısıyla üçüncü kişi ve/veya kamu kuruluşları nezdinde doğabilecek zararlardan sorumlu tutulmayacağı, şirketin yapacağı yatırımlar vesair kapsamda borçlandırılmasının hiçbir surette mümkün olmayacağı” na yer verilmiş ve madde devamında; “...’nın, şirketin borçlandırıcı işlemleri neticesinde, ... adına doğabilecek zarar ve ziyanları karşılamayı peşinen kabul ve taahhüt ettiği” taraflarca imza altına alındığını, dolayısıyla gerek kanunen tescil edildiği gerekse taraflarca yazılı olarak mutabık kalındığı üzere; yirmi seneyi aşkın süredir ... ülkesi ile ticaret yapıp yılın büyük kısmında orada ikamet eden ...’ın davalılar ile kurduğu ortaklığa – hiçbir maddi sermaye koymaksızın – dahil olduğunun görüleceğini, ..., ... şirketinin kuruluşundan bu yana, şirkete yalnızca ...’daki çalışmaları ve orada yürüttüğü danışmanlık faaliyetleri kapsamında katkı sağladığını, ...’ın geçmiş ve mevcut ortaklıklarındaki şekil ve görevine dair kısıtlı sorumluluğu bulunduğunu, diğer paydaşlar ile yaptığı mutabakatlar bünyesinde, şirkete ilişkin doğmuş/doğabilecek maddi zararlardan muaf tutulması gerektiğinin belirtilmesi gerektiğini, müvekkilinin davalı ... ile ortaklık kurmasında gerek davalıların ticari anlamda iş yaşantısında elde ettiği evvelki başarıları, gerekse...Üniversitesi’nde ders veren bir profesör sıfatı taşımasının etkili olduğunu, müvekkilinin , davalının güvenilir bir kişi olduğunu, basiretli bir tacir olarak ... şirketinin yönetim ve idaresini dürüst şekilde ve en yüksek özeni göstererek sağlayacağına inandığını, böylelikle de davalının sahibi olduğu ... şirketinin ... şirketi Yönetim Kurulu başkanı olarak belirlenmesine ve ...’ün de münferiden temsil yetkilisi olarak atanmasına icazet ettiğini, davacı müvekkilinin söz konusu yetkiyi devrederken, diğer işlerinin de yoğunluğu ve davalıya duyduğu güven doğrultusunda, salt şirket hissedarı kalmak istemekle yetinerek 02/05/2023 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş ve ilgili hususu yazılı olarak davalıya göndererek istifasının işleme konmasını arz ettiğini, ancak şirketi münferiden temsile yetkili davalı ..., müvekkilinin “yönetim kurulundan azli” yönündeki istifa talebinin usulüne uygun şekilde işleme konması adına çağrıda bulunmadığını, müvekkilinin “kurulun toplanarak kendisinin yönetim kurulu üyeliğinden azledilmesi” yönünde karar alınmasına ilişkin ihtarlarını defa kez karşılıksız bıraktığını, dolayısıyla davalı kötü niyetli olarak müvekkilinin söz konusu istifa talebinin gereğini yerine getirmediğini, müvekkilini yönetimden azletmeyerek – istifa yönündeki talebinin aksine ve rızası hilafına- ... şirketinin yönetim kurulu üyesi olarak kalmak zorunda bıraktığını, davalının bu tutumunun; aslında o dönemde hem şirket hem de müvekkili nezdinde menfi neticeler doğurabilecek birçok usulsüz işlemde bulunduğu dikkate alındığında bugün taraflarınca daha net anlaşılmakta ve planlamak suretiyle nasıl hileli hareket ettiğinin gözler önüne serdiğini, davalının usulsüz faaliyetleri bunlar ile de sınırlı kalmadığını, Zira T.C....Ticaret Müdürlüğü’nün 20/05/2024 tarihli ve davacı müvekkiline tebliğ edilen yazısında; “Yönetim Kurulu üyesi olduğunuz ...-5 ticaret sicil numarasında kayıtlı ... İlaç Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi’nin müseccel adresinde bulunmadığı ihbar edilerek, adres değişikliği mevcutsa ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilmesi gerektiği, aksi halde TTK 33. Maddesi gereğince işlem yapılacağı hususu”nun ihtar edildiğini, ilgili yazıyı tebliğ alan müvekkilinin ... şirketinin adresinin kendisinin bilgisi ve onayı olmaksızın, yokluğunda usulsüz şekilde gerçekleştirilen bir yönetim kurulu kararına dayanarak değiştirildiğini öğrendiğini, söz konusu kararın kanunlara aykırı olarak, rızası hilafına yönetim kurulu üyesi kalmak zorunda bırakılan müvekkilinin bilgisi, onayı ve imzası olmadan alındığını, davalıların müvekkilini oyalamaya yönelik davranışlarının devam ettiğini, davalıların, Yönetim kurulu başkanı ve münferiden temsilci sıfatına haiz olmaları hasebiyle "..." şirketi adına, 06/07/2020 tarihinde müvekkiline ait “... ... AŞ” firması ile “Danışmanlık Sözleşmesi” akdettiklerini, ilgili sözleşme kapsamında tarafların; “faaliyet konusu iş kapsamında ...’ın ...’da yürütülen işlere dair danışmanlık hizmeti sunmasına karşılığında her ay 3000 USD ödeme yapılması” hususunda mutabık kaldığını, ancak davalıların sözleşmede belirtilen danışmanlık hizmetini almasına karşın ödemeyi mutabık kalındığı haliyle yapmaktan kaçındığını ve davalı ...'ün buna gerekçe olarak “şirkete yatırım yapıyor olduğu ve ilgili tutarları muhakkak ödeyeceğini” vaat ederek, müvekkilini sürekli oyaladığını, müvekkilinin ise davalılara güvenerek sözleşmenin ihlali halinde başvurabileceği hukuki yollara dahi başvurmadığını, davalı ...'ün hileli eylemler ile de yetinmediğini, müvekkiline karşı şirkete ilişkin her şeyin yolunda, kontrolü altında olduğunu söyleyerek yanılttığını ve aldattığı müvekkilinin iyi niyetinden faydalanmayı sürdürdüğünü, müvekkilinden şirketin acil ödemesini karşılamak için- 31/12/2022 tarihinde geri ödemek üzere- nakden borç aldığı 3.700.000,00 TL tutara ilişkin 27/10/2022 tarihli teminat ve kefalet senedini imzaladığını, ilgili borca teminat olarak da eski ortağı olduğu başka bir şirkete ait çeki müvekkiline vererek, ilgili borca şahsen kefil de olduğunu, söz konusu borcu asla ödemediğini, paranın tahsili adına giriştikleri hukuki süreçlerde de eski ortağı olduğu şirket ile davaların hali hazırda devam ettiğini, davalı ...'ün dolandırıcılık saikiyle hareket ettiğini ve müvekkilinin maddi ve manevi anlamda zarara uğrattığını, TTK’nın 369. Maddesine, TTK’nın 553. Maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, 02/05/2023 tarihli yönetim kurulu üyeliği istifasının davalılar tarafından haksız ve usulsüz olarak işleme konmayan müvekkilin; T.C. İstanbul Ticaret Müdürlüğü’nün yukarıda yer verdiği ihtarın tebliğ edilmesiyle birlikte söz konusu usulsüzlüklerden haberdar olduğunu, davalıların TTK kapsamındaki “çağrı ve bildirim yükümlülüğü” nü yerine getirmeyerek kanuna aykırı hareket ettikleri yönünde tespit gerektiğini, TTK’nın 376. Maddesine atıfta bulunarak dilekçesinin devamında, şirketin yönetim kurulu başkanı sıfatına ve münferiden temsil yetkisine haiz davalıların, TTK 376. Maddesi uyarınca üzerine düşen “Çağrı ve bildirim yükümlülüğü” nü yerine getirmediğini, şirket sermayesinin kaybı ve borca batık olma durumunda yönetim kurulu üyelerine çağrı ve bildirimde bulunmadıklarını, sonradan edindikleri bilgiler doğrultusunda, davalıların şirket adına giriştiği borçlandırıcı işlemlerin davalı ...'ün şahsi malvarlığına dahi haciz getirdiğini, davalıların müvekkiline hiçbir bilgilendirmede bulunmadığını, olması kanunun atfettiği zorunlu edimi ifa etmediklerini ortaya koymadıklarını, davalıların yaptığı tüm usulsüzlerin nihayetinde şirketi terk ettikleri yönünde tespit gerektiğini, müvekkilinin haiz olduğu bilgiler doğrultusunda, davalıların sebep olduğu ve ileride doğabilecek zararlar ile muhatap olma ihtimaline karşılık tespit talep etmek suretiyle tedbir almak istediğini, özetle: tarafların ortağı bulundukları ... şirketi bünyesinde, ...'nın 17/06/2024 tarihine kadar "Yönetim Kurulu Başkanı" seçildiği ve ...'ün ilgili tüzel kişi adına işlem yapmaya münferiden temsile yetkili kılındığının, müvekkili ...'ın gerek kanunen tescil edildiği gerekse taraflarca yazılı şekilde mutabık kaldıkları üzere; ... şirketine hiçbir maddi sermaye koymaksızın ortaklığını kurup sürdürdüğünün ve işbu kısıtlı sorumluluğu dolayısıyla şirkete ilişkin doğmuş ve doğabilecek maddi zararlardan muaf tutulması gerektiğini, müvekkilinin 02/05/2023 tarihinde davalı ...'e "... Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa beyanı" nı yazılı olarak gönderdiğinin ancak talebinin usulsüz şekilde davacının ihtarlarına rağmen işleme konmadığının, müvekkilinin İstanbul Ticaret Müdürlüğü'nün 20/05/2024 tarihli ihtar yazısının kendisine tebliği ile birlikte davalıların usulsüz işlemlerinden haberdar olduğunun ve ilgili hususlara dair davalılardan açıklama istediğinde hakikatleri yansıtmayan ve müvekkilini oyalamaya, kandırmaya yönelik yanıtlar aldığının , davalıların TTK 369. Maddesinde belirtilen "Özen ve Sadakat Yükümlülüğü" ne aykırı davranarak giriştikleri mevcut ve olası borçlandırıcı işlemler dolayısıyla sorumlu olduklarının, nitekim davacının söz konusu kanuni yükümlülüğünü layıkıyla yerine getirdiğinden üçüncü kişiler ve/veya idare nezdinde oluşabilecek zararlardan sorumlu tutulmaması gerektiğinin, davalıların TTK'nın 376. Maddesi uyarınca "Çağrı ve Bildirim Yükümlülüğü" nü de yerine getirmediğinin, buna karşın müvekkilinin yönetim kurulu üyeliği sona ermiş olmasına karşın "basiretli bir tacir olması" sebebiyle dürüstlük kuralına uygun olarak bildirimde bulunduğunun, davalıların yönetim kurulu başkanı ve münferiden temsile yetkili oldukları şirketi resmen terk ettiklerinin, davacının üçüncü kişiler ve idarenin yöneltebileceği her türlü zarar ve ziyandan muaf tutulması gerektiğinin, bununla birlikte bunların yalnızca davalılardan tahsil edilebileceğinin, müvekkilinin sorumlu tutulmamasına dair taraflar arasındaki sözleşme şartları ile istifa talebinin işleme alınmaması gibi davalıların usulsüz eylemlerinin dayanak alınmasının yerinde olacağının dosya kapsamında sabit olduğunu belirterek dilekçesinin sonuç kısmında, davalıların kötü niyetli ve kusurlu olarak gerek üçüncü kişiler gerekse idare nezdinde sebep olduğu ve olabileceği her türlü zarardan tek başına sorumlu bulunduğunun kabulü ile birlikte, davacı müvekkilinin hiçbir surette üçüncü kişiler ve/veya idare nezdinde oluşmuş ve oluşabilecek alacak taleplerinin ve her türlü zarar, ziyanın karşılanması hususunda sorumlu tutulamayacağının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalılar vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde, davacının birden çok fazla alacak istemine yönelik talepte bulunduğunu bu yüzden davacının işbu dava konusu taleplerinin açıklatırılması gerektiğini, husumet itirazlarının bulunduğunu, davacı tarafın, dava dışı ... şirketinin yönetimine dahil olmadığını ve sonrasında da yönetim kurulu üyeliğinden istifa iradesinden bahsettiğini ve net olmamakla birlikte tahmini olarak bu şirket kaynaklı doğabilecek zararlardan muaf olduğunun tespit edilmesini talep ettiğini, davanın ancak ve sadece ... İlaç San. ve Tic. A.Ş.'ye yöneltilmesinin mümkün olduğunu, müvekkili davalılar yönünden davanın husumet yokluğundan reddi gerektiğini, müvekkili davalı ...'nın çeşitli inovasyon içeren şirketlere ve start-uplara yatırım yapan, 2014 yılında kurulmuş, Türkiye’nin ilk Üniversite Bazlı Melek Yatırım Ağı’nı , SPK denetimine ait ve SPK kanunlarına göre kurulan ilk Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’nu kurmuş bir şirket olduğunu, dava dışı ... şirketinin ise , 2009 yılında ... tarafından Kayseri merkezli kurulduğunu, zaman içinde büyümesine rağmen, daha sonra davacı ... ve diğer YK üyelerinin yönetiminde iken SGK ve diğer başka kurumlar nezdinde davaların sözkonusu olduğunu, sonrasında şirketin satışa çıkarıldığını, satış girişimleri aşamasında, davacı ve müvekkili davalı ile tanıştığını ve neticeten, şirketin diğer davalı ...'ya, o zamanki değerle yaklaşık 3 milyon Euro bedelle satışı için anlaşmaya varıldığını, 4 Haziran 2020 tarihinde devir yapılmış olsa bile ödemelerin 30 Haziran 2020 itibarıyla yapılmaya başlandığını, şirketin basılı hisselerinin ...' ya teslim edilmeyerek rehin olarak ... Grubu’nda kaldığını, bu aşamada ... kapanmaya yüz tutmuş bir şirket olduğunu, en önemli değerinin ise deposunda bulunan 8000 adet "..." ilaç ürünleri olduğunu, bu ürünlerin o sırada piyasa satış değerinin yaklaşık 4 milyon USD olduğunu, bir kısmının bedelinin daha ...’ya ödenmediğini ve bu durumun tarafların bilgisi dahilinde olduğunu, devir işlemleri sırasında ise, davacı tarafın müvekkili davalılardan açıkça gizlediği iki gerçeğin ortaya çıktığını, bunlardan ilkinin şirketin tüm kilit çalışanlarının işten ayrılmak üzere olması olduğunu, bir diğerinin ise depoda bulunan 4 milyon USD değerindeki ürünün son kullanma tarihinin gelmiş olması olduğunu, bu ürünlerin bila bedel değiştirileceği sözü başta davacı olmak üzere satıcılar tarafından verilmişse de bu değişimin gerçekleştirilmediğini, şirketin en önemli değeri olan 4 milyon USD değerindeki ilaçların, fiilen varolsa dahi son kullanma tarihlerinin geçmiş olmasından bahisle, aslen varolmadığının görüldüğünü, akabinde ise satış öncesi hastanelere satılmış ve parası alınmış ancak süresi hastane depolarında dolan (ve değişimi gereken) ürünlerden ...'ya hiçbir şekilde haber verilmediğini, bu konular ortaya çıknca ... şirket alımına ait ödemelerini durdurduğunu, davacı ise ... Sanayii’nde ve dolayısıyla ... de büyük fırsatlar olduğunu , başka ilaç ve imkanları sağlayacağını beyan ederek, müvekkilini sulhe ikna ettiğini, bu uzlaşma sonucu 22 milyon TL olan satış bedelinin, sonrasında ortaya çıkan yanlış beyanlar bir nevi kabul edildiğini ve 14 milyon TL ye indirildiğini ve davacı hariç tüm ortakların alacakları yeni bedel üzerinden ödendiğini, ancak tüm taraflarla sulh mümkün olmuş iken, davacı kendi alacaklarından indirim yapmayı reddettiğini ve 22 milyon üzerinden alacaklarını talep ettiğini, ... ilişkilerini kullanarak bu bedeli tahsil ettiğini, davacının bu aşamada dahi müvekkillerinden alması gerekenin üzerinden bir para tahsil ettiğini ve hep şirketi ... ile ilişkileri ile çok daha iyi konuma getireceği vaatleri ve ısrarları ile müvekkillerihi zorlayarak ikna ettiğini, davacı taraf danışmanlık sözleşmesi karşılıklarının da kendisine ödenmediğini beyan ettiğini, sözleşmenin ilk satış sözleşmesi çerçevesinde, davacının ... ilişkilerinin, şirket içi personel ile ilişkilerini ve diğer yatırımcılarla ilişkilerde destek olması amacı ile yapılmış bir sözleşme olduğunu, bu sözleşme ile ... şirketinin %10 hissesini, kendisinden herhangi bir ödeme alınmaksızın ve kendisinin gerçekten destek olacağı inancıyla ve vaadleri karşılığından davacıya devredildiğini, devir ve sözleşme tarihlerinin de aynı olduğunu, aynı gün, davacı tarafından bahsedilmeyen bir sözleşme daha imzalandığını, bu sözleşmede aynı zamanda davacının vekili ve kızı olan ... ile akdedildiğini ve buna dayanan ödemelerin de yine ... A.Ş'ye yatırılmasının talep edildiğini, davacının bedelini ilk gün fazlasıyla tahsil etmiş olmasına rağmen, hiçbir şekilde sözleşmesel yükümlülüklerini yerine getirmediğini, sadece kendi lehine işlem yapmaya gayret ettiğini, şirket lehine hiçbir işlem yapmadığını, yine de davacının vaadlerini yerine getireceğinin beklendiğini ve danışmanlık sözleşmeleri uyarınca düzenlenen faturaların ödendiğini, sonrasında, tarafların sözlü olarak davacının danışmanlık yapmadığı konusunda mutabık kaldıklarını ve davacı tarafından da herhangi bir fatura düzenlenmediğini, sözleşmenin imza tarihinin , içeriği ve uygulamasının hisse devir sözleşmesi ile aslen ayrılmaz bir parçası olduğunu ancak davacının sonrasında hisselerini iade etmediğini ve hatta süreç içerisinde hisse oranını % 12'ye çıktığını, bu durumunda ... ilişkilerinde irtibat kuracağını ve şirketin aktifine ve işlerine artı değer katacağı vaadlerinden kaynakladığını ancak bu vaadlerin hiçbir zaman gerçekleşmediğini, akabinde başka bir konunun daha ortaya çıktığını, her ne kadar ..., ... adlı asıl sattığı ve tek gelir kaynağı olan ilacın ruhsat sahibi ve Türkiye’de satış ve dağıtım hakkına sahip ise de lisans hakkının direk ...’de değil, İspanya şirketi ...’e ait olduğunun anlaşıldığını, bu durumun şirketin hem fiyatında hem de genel dağıtım haklarında sorun yaratacağının anlaşıldığını, davacının onayı ve bilgisi dahilinde bu lisans ... şirketinden 1.200.000 USD bedel ile satın alındığını, bu bedelin 700.000 USD'si ... şirketinden kredi kullanarak müvekkili ... ve ...'ün şahsi kefaleti ile alındığını, şirketin bu kredinin geri ödemesinde ...'in taahhüt ettiği garanti yıllık ödemeleri yapmaması sonucu zorluk yaşadığını ve neticeten icra takibi ile karşı karşıya kaldığını, bu takip sebebiyle, davacının hiçbir yardım , danışmanlık sunmadığını ve müvekkili davalıyı hacizler ile başbaşa bıraktığını, tüm finansal zorluklardan dolayı şirketin devir bedelinin eski ortaklarına ödemekte zorlandığını, davacının tüm ödemelerini eski orijinal sözleşmeye göre eksiksiz biçimde aldığını ancak ... grubuna ait ödemelerin ve ...'ya verilen senetlerin karşılığı ödemelerin, ödeme gecikmeleri sonrası verilen senetlerin de satıcı tarafından protesto edildiğini, bu ödemelerin yapılmaması sonucu ... adlı ortak senedini icraya koyduğunu, diğer ... alacaklarının ödenmesi sırasında, davacının bu ödemeler için, müvekkili davalıya, aldığı bedel kadar ödeme yaptığını ve alacakların ödenmesi sonucu ... grubu’nda Kayseri’de bulunan şirketin nama yazılı hisseleri fiziken davacı tarafından devir alındığını, bu ödemeler sonrasında davacı şirketin % 12 hissesine sahip olduğunu, davacının dava dilekçesinde bahsettiği çek konusunun açıklandığından başka olduğunu, müvekkili davalının ... şirket hisselerinin (%10) davacıya devrinin teminatı olarak, diğer bir yatırımı olan dava dışı ...A.Ş. Şirketinin çekini davacıya teslim ettiğini, devir yapıldığından ve hatta ilk anlaşmaya göre 22 milyon TL olan şirket bedelinin 14 milyona düşmesine rağmen ikinci anlaşmayla davacı "şimdilik böyle kalsın sonra hesaplaşırız" diyerek kendi payı için ilk bedel üzerinden yani fazla ödeme almış olduğundan, sözkonusu çek sebepli bir alacağının kalmadığını, daha sonra hissesinin %12 olduğunu ve bunun ek bedelinin de alınmadığını ancak o zamanki dostluk gereği çek de kendisinden sehven geri alınmadığını, şirketin adres değişikliği, davacının bilgisi dahilinde yapıldığını, en son süreçlerde, adreste bulunmama sebebinin ise, davacının iddia ettiği gibi bir terk durumu olmadığını, yukarıda açıklanan ve ... tarafından başlatılan icra takibi sırasında,kiralayan ... mallarına ilişkin işlem yapıldığını bu nedenle kira sözleşmesinin feshedildiğini, müvekkilinin tek başına şahsen kefil olarak ve şahsi malvarlığı ile de sorumlu duruma geldiğini, şirketin tüm sorunlarını çözmeye uğraştığını, davacıdan defalarca destek talebinin ise her seferinde yanıtsız kaldığını, bu nedenle davacının bir zararının bulunmadığını, ... tarafı ile ilişkiler değil düzeltilmek adeta bozulduğunu ve müvekillerinin davacının haksız eylemleri ile zarara uğradıklarını , müvekillerinin şirket devri sırasında ... molekülüne ilişkin haklar konusunda da aldatıldığını ve dava dışı ... Havana şirket ortaklığı konusunda da büyük zarara uğratıldığını, yönetim kurulu üyeliğinden istifa konusunda ise, davacının ara ara sorumluluk almak istemediğinden bahisle yönetim kurulu üyeliğinden istifa konusunu gündeme getirtiğini ve fakat her defasında vazgeçtiğini, bunca ay içerisinde, noter kanalı ile bir istifa göndererek kolayca istifa iradesini ortaya koyabileceğini ancak açmış olduğu iş bu dava da istifasının işleme konmadığını iddia ettiğini, Genel Kurul konusunun da 2024 yılında kendisiyle defalarca konuşulduğunu, talep ettiği para kendisine ödenmediği takdirde bir işlem yapmayacağını ilettiğini, sonrasında yukarıda açıklanan haciz baskısının başladığını ve genel kurul çağrı işlemlerinin de yarım kaldığını, davacının müvekkilleri ve hatta ortağı olduğu dava dışı ... şirketini zarara uğrattığını, alacaklı olmadığını , borçlu olduğunu, bilabedel devredilen hisselerin iadesini ve diğer tüm zarar taleplerine ilişkin dava hakları saklı kalmak kaydı ile davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLER VE GEREKÇE : Dava, tespit istemine ilişkindir.
Ön inceleme duruşması yapılmadan davacı vekilince dosyaya sunulan 13/10/2025 tarihli dilekçede, tarafların sulh oldukları belirtilerek sulh nedeniyle davanın sona erdirilmesine karar verilmesini talep ederek dilekçesi ekine 01/10/2025 tarihli sulh protokolünü sunmuştur.
Sulh protokolü incelendiğinde, mahkememiz dosyasından dolayı tarafların sulh oldukları ayrıca "iş bu dava ve sulh nedeniyle oluşacak yargılama giderleri davalılar tarafından karşılanarak davacıya ödenecektir" şeklinde karar aldıkları tespit edilmiştir.
Davacı vekili 13/11/2025 tarihli dilekçesinde, sulh protokolü nedeniyle iş bu dosya nedeniyle oluşan yargılama giderlerinden davalının sorumlu olduğunu ancak davalılardan vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir.
Davalılar vekilince de dosyaya dilekçe sunulmuş olup, sulh protokolü kapsamında davanın neticelendirilmesini istemişlerdir.
Davacı tarafa ait ... Noterliğince düzenlenen 05/08/2024 tarih ... yevmiye numaralı vekaletname incelendiğinde davacının sulh yetkisinin bulunduğu tespit edilmiştir. Yine ... Noterliğine ait 03/08/2023 tarih ... yevmiye numaralı vekaletname incelendiğinde davalı vekilinin de sulh yetkisinin bulunduğu tespit edilmiştir.
Tarafların sulh olması nedeniyle davanın konusuz kalmasından dolayı aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM ; Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davacının davasının, sulh nedeniyle konusuz kalmasından dolayı karar verilmesine yer olmadığına,
2-Davacı vekilinin talebi nedeniyle davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından peşin yatırılan 205,13TL karar ve ilam harcının davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan 547,50TL tebligat ve tezkere giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Harçlar Kanunu'nun 22.maddesi gereğince alınması gerekli 205,13TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, fazla alınan 410,27TL karar ve ilam harcının karar kesinleştiğinde istek halinde davacıya iadesine,
Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.13/11/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır
¸
¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır ¸e-imzalıdır