T.C.
İSTANBUL
18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/877 Esas
KARAR NO:2025/829
DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ:25/11/2025
KARAR TARİHİ :01/12/2025
Davacı vekili mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde "..." adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden ... ilan sıra numarası ve ... ticaret sicil/dosya numarası ile 01.07.2020 tarihinde tescil edilmiş olan, .... Vergi Kimlik Numaralı ...Limited Şirketi, ... ve ... tarafından kurulmuştur. Şirket ortaklarından ..., 4000 paya ayrılmış şirket sermayesinin beheri 100 Türk Lirası'ndan 2480 adet payın sahibi olup (%62,5 oranında), ilk 10 yıl için münferit temsile yetkili müdür olarak seçilmiştir. Şirketin %62,5 kısmının sahibi ve münferit yetkili müdürü ..., 07.03.2025 tarihinde vefat etmiş olup, T.C. .... Sulh Huluk Mahkemesi'nin 24.03.2025 tarihli, .... Sayılı mirasçılık belgesi ile murisin mirasçıları tespit edilmiştir. Müvekkil ... murisin 240 pay kabul edilen terekesinin 16/240 payının sahibi mirasçılarındandır. Diğer ortak ..., şirketin münferit temsil ile yetkili müdürünün vefat ettiğini bilmesine karşın 07.03.2025 tarihinden bu yana olağanüstü genel kurul çağrısı yapmamış olduğu gibi, ...Limited Şirketi'nin kuruluş sözleşmesinde de yer aldığı şekli ile hesap döneminin sonunda itibaren 3 ay içerisinde yapılması gereken (31.03.2025 tarihine kadar) olağan genel kurul için de çağrıda bulunmamıştır. Hal böyle iken şirketin günlük işlemlerinin yürütülmesi, işçilerin sigortalarının ve şirket vergilerinin tahakkuk ettirilmesi, ödenmesi gibi şirketin devamlılığını zaruri kılan ve mağduriyetine neden olabilecek işlemler askıda kalmış, bu durum şirketi mali olarak da ileride doğabilecek cezalar nedeniyle yük altına sokmuştur. Sosyal Güvenlik Kurumu ... Sosyal Güvelik Müdürlüğü'nden alınan borç dökümüne göre, 2025/3 döneminden itibaren sosyal güvenlik kurumuna herhangi bir prim ödenmediğine ilişkin bilgi alınmıştır. Münferit yetkili müdürünün ölümü ile temsil ve yönetim organı kalmadığı açıktır. .... Noterliği'nin 24.10.2025 tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile mirasçılara pay devrinin yapılması için Genel Kurul çağrısı yapılması talebinde bulunulmuş, işbu ihtarname şirkete tebliğ edilmiştir Ancak ihtarnamenin şirkete tebliğinden işbu dava tarihine kadar çağrı yapılmamıştır. Diğer ortak ...'nun 07.03.2025 tarihinden beri olağan ya da olağanüstü genel kurul çağrısında bulunmaması, Almanya Federal Cumhuriyeti'nde ikamet etmesi ve adresine ulaşılamaması nedenleri ile Olağanüstü Genel Kurul çağrısının mahkemenizin yetkilendireceği kişi aracılığıyla yapılmasını talep etmek elzem olmuştur. Tek yetkili müdür ortağın ölümü ve yönetim - temsil organı eksikliği karşısında; olağanüstü genel kurul için gündemi oluşturup, mirasçıları gözeterek hazirun cetveli düzenlemek ve çağrılı bir şekilde şirket genel kurulunu toplayarak gerekli kararların alınması, müteveffa ...'e ait hisselerin mirasçılık belgesine göre intikalin sağlanması, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi ve Ticaret sicil müdürlüklerinde gerekli iş ve işlemlerin yerine getirilmesi için Ülkemizde son dönemde otel işletmelerinde yaşananlar da göz önüne alındığında, "..." isimli işletmeyi sürdüren davalı şirkete acele olarak masrafları davalı şirket tarafından karşılanacak şekilde kayyım atanmasını ve olağanüstü genel kurul sürecinin kayyım aracılığı ile yerine getirilmesini" talep etmek zorunda kaldıklarını belirterek dilekçesinin sonuç ve talep kısmında; Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2 maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı davalı ...Limited Şirketi'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve müteveffa ...'e ait hisselerin mirasçılık belgesine göre intikalin sağlanması için davalı şirkete kayyım atanmasına ve iş ve işlemlerin kayyım aracılığı ile yerine getirilmesine ve kayyım ücretinin davalı şirket ...Limited Şirketi'nden tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
... Otel ve Turizm San ve Ltd Şti'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde merkez adresinin "......./İstanbul" olması nedeniyle TTK 412.maddesine göre mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi suretleri incelendiğinde, şirketin kurucularının ve pay sahiplerinin ... ve ... olduğu, TTSG'nde ...'nun adresinin "Nürnberg / Almanya" şeklinde yazılı olduğu, ayrıca şirketin temsilcisinin münferid yetki ile ...'e verildiği tespit edilmiştir.
Dava dilekçesi ve ekindeki veraset ilamına göre şirketin paydaşı ve yetkilisi olan ...'ün 07/03/2025 tarihinde vefat ettiği, dava dilekçesinden, yurt dışında yaşayan diğer paydaşın şirketi genel kurul toplantısı yapması için toplantıya çağırmadığını beyan ettiği dikkate alındığında, dava dilekçesinde her ne kadar ilgili şirket davalı olarak gösterilmiş ise de, şirketin tek temsilcisinin vefat etmesi nedeniyle, davalı şirkete tebligat çıkartılmasının bir anlamı olmayacağı ayrıca TTK'nun 412.maddesine göre mahkemece dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilebileceğinin yazılı olması nedeniyle, dosya üzerinden inceleme yapılmasına karar verilmiştir.
Dava dilekçesinde belirtildiği üzere şirketin münferiden yetkilisi olan ...'ün vefat etmesi nedeniyle , diğer paydaşın şirketi olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için çağrı yapmaması nedeniyle şirketin yönetimsiz kaldığı, ayrıca ... mirasçılarının ...'ün hisseleri oranında intikalinin görüşülmesinin de gerekli olduğu, davacının bu davayı açmakta haklı olduğu kanaatine varılmıştır.
Tüm bu nedenlerle çağrılı bir şekilde genel kurulu toplayarak mütevefa ...'e ait hisselerin mirasçılık belgesine göre intikalinin sağlanması hususunun görüşülmesi ayrıca yönetici tayini ile ilgili gündem maddesinin de görüşülmesinin sağlanması amacıyla mahkememizce tayin edilecek kayyım vasıtası ile şirketi olağanüstü genel kurul toplantısına çağırması için aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda gerekçeleri açıklandığı üzere ;
1-Davacının davasının kabulü ile,
...Ticaret Sicil Müdürlüğünde ...-5 sicil numarası ile kayıtlı ...Limited Şirketi'nin ;
a-Mütevefa ...'e ait şirket hisselerinin , mirasçılık belgesine göre intikalinin sağlanmasının görüşülmesi,
b-Şirket yöneticisinin seçilmesi ve yetkilerinin görüşülmesi, gündem maddelerinin de bulunduğu şekilde kayyım tarafından gündem maddelerinin tespiti sureti ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrının ve toplantının mahkememizce tayin edilecek kayyım tarafından yapılmasına,
2-Kayyım olarak İstanbul Bölge Bilirkişi Listesinde yer alan Mali Müşavir (T.C:...) ...un atanmasına,
Kayyım tarafından genel kurulun 5 ay içinde toplantıya çağrılmasına ve toplantının icrasına, ilan , toplantıya çağrı ve toplantı ile ilgili evrak ve tutanakların kayyım tarafından dosyaya sunulmasına,
Kayyımın genel kurul gündemini hazırlayarak, 6102 sayılı TTK'nun 409, 413, 414 maddelerine göre ve çağrılı şekilde yaparak, gündem maddelerini hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, şirket ana sözleşmesindeki çağrı usulleri ve TTK 414 ve devamı maddeleri de gözeterek ortakları ve vefat ortağın mirasçılarını toplantıya davet etmek , bu konuda gerekli ilanları yapmak için gerekli başvuruları yapmak , toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek , alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını ticaret sicile tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda kayyımın yetkilendirilmesine,
Kayyıma aylık 15.000,00TL ücret takdirine,
Kayyıma takdir edilen 5 aylık ücret olan 75.000,00TL ile ilan ve masraflar için 50.000,00TL olmak üzere 125.000,00TL'nin daha sonra davalı şirketten karşılanmak üzere davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına,
TTK 412.maddesine göre verilecek karar kesin olduğundan gerekçeli kararın resen davacı tarafa tebliği sureti ile tebliği tarihinden itibaren kayyım ücreti ve masraf toplama olan 125.000,00TL'yi tebligatı aldığı tarihten itibaren 4 haftalık kesin süre içerisinde yatırması hususunda kesin mehil verilmesine, mehilin kesin olduğunun yerine getirilmediği taktirde hükmün icrasından vazgeçmiş sayılacağı hususunun davacı vekiline ihtar edilmesine,
Kayyımın , kayyım ücreti ve masraflar toplamı olan 125.000,00TL'nin yatırılmasından sonra işe başlamasına bu hususta mahkememizce kayyıma tebligat çıkartılmasına,
Genel kurulun daha kısa sürede yapılması halinde ayrıca artan masraf olması durumunda kalan ücret ve masrafların kayyım tarafından dosyaya iadesine,
3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
4-İş bu kararın tebliği ve kayyıma çıkartılacak tebligat masrafları haricinde artan gider avansının yazı işleri müdürlüğünce resen ilgilisine iadesine,
5-İşbu dava nedeniyle 615,40 TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden ve peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
Dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 01/12/2025
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...