T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2019/323 Esas
KARAR NO: 2019/547
DAVA: Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 19/06/2019
KARAR TARİHİ: 05/12/2019
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
TALEP; müvekkilinin ... İnşaat Ticaret Anonim Şirketi ortakları taraından müvekkili şirkette bulunan 2.000.000 adet payın/payların Cumhuriyet Mah... Cad. No... /İstanbul adresindeki A.Ş 'ye ayni sermaye olarak konumlanmasına karar verildiğini, 6102 sayılı TTK 'nın 343. Maddesinin, "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu, sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342. Maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edebilecekleri ile tam değerleri, ayni olarak konulan her varlık karışığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edice gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır bu rapora kurucular (...) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir" şeklinde düzenlendiğini belirterek açıklanan nedenlerle, ... Tiaret Anonim Şirketinin, şirketin tüm ortakları iştirakleri ve bağlı ortakları , gayrimenkul malvarlıkları dikkate alınarak şirket değerlendirmesinde yaygın, olarak kullanılan indirgenmiş ...Yöntemi kullanılarak piyasa rayiç değerlere göre şirket paylarının değerinin, öz sermaye paylarının belirlenmesi amacıyla şirketlerin defter ve belgeleri üzerinde Mali Müşavir, ... Değerleme uzmanı tarafından yerinde inceleme yapılması konusunda mahkememizce yetki verilerek bilirkişi atanmasını talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE;
Davacı tarafından hasımsız olarak açılan dava ile davacı şirketin TTK 'nın 343 ve 344. Maddeleri uyarınca ayni sermaye olarak konulacak şirket paylarının değerinin belirlenmesi istemi ile dava açılmıştır.
Dava konusu şirketin ticaret sicil dosya sureti , davacı şirketin ticari defter ve kayıtları , ...Tapu Müdürlüğünün kayıtları emsal taşınmazları gösterir kayıtlar , bilirkişilerin rapor ve ek raporu davamızın delillerini oluşturmaktadır.
Toplanan delillerdende anlaşılacağı üzere davacı ... A.Ş ortakları tarafından müvekkil şirkette bulunan 2.000.000 adet payın/ payların Cumhuriyet Mahallesi, ...Cad. No: ... /İstanbul adresindeki A.Ş 'ye ayni sermaye konulmasına dair talepleri yönünden şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonunda bilirkişilerin düzenlemiş olduğu 26/07/2019 tarihli ek raporda belirtildiği gibi müşteri portföyü ve potansiyeli, faaliyetlerin öngörülebilir bir gelecekte devam edeceği göz önünde bulundurularak şirketin değerini adil ve objektif bir biçimde ifade edebilecek olan gelecekte beklenilen nakit akışlarının indirgenmiş nakit akım metoduna göre bugünkü değerinin hesaplanmış olduğu , davacı şirketin eski ünvanı ile ... A.Ş olarak tapuda kayıtlı İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada 4 parselde bulunan taşınmazın değerinin bu işteki uzman bilirkişiler tarafından saptandığı böylece bu şirketin öz varlığının 550.390.518,06 TL olduğunu gösterir aşağıdaki şirketin pay sahiplerinin payları ve paylarının değerinin tespit edildiği belirlendiğinden davacı talebinin TTK'nın 343,459,590 ve 578. Maddeleri gereği davanın kabulü yönünde hüküm kurulmuştur.
ADI SOYADI PAY ADESİ SERMAYE TUTARI PAY ORANI (%) ŞİRKETİN RAYİÇ DEĞERİNE
GÖRE HİSSE DEĞERİ (TL)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
... 2.501.451 2.501.451,00 17,264(%) 95.019.613,80
... 3.995.975 3.995.975 ,00 27,579 (%) 151.790.301,42
... 3.995.995 3.995.975 ,00 27,579 (%) 151.790.301,42
... 3.995.995 3.995.975 ,00 27,579 (%) 151.790.301,42
TOPLAM 14.489.376 14.489.376,00 100,0000 % 550.390.518,06
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SERMAYE TAHHÜDÜ (-) 0,00
ÖDENMİŞ SERMAYE 14.489.376 14.489.376,00 100,0000 % 550.390.518,06
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,
1 -Davacı ...TİCARET ANONİM ŞİRKETİ tarafından hasımsız olarak açılan davanın KABULÜNE,
Bu sebeple ;dosya içerisinde bulunan bilirkişilerin aşağıda listesi gösterilen 26/07/2019 tarihli ek raporunda belirtildiği gibi şirketin hissedarları arasındaki öz varlık dağılımının TESPİTİNE,
ADI SOYADI PAY ADESİ SERMAYE TUTARI PAY ORANI (%) ŞİRKETİN RAYİÇ DEĞERİNE
GÖRE HİSSE DEĞERİ (TL)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
... 2.501.451 2.501.451,00 17,264(%) 95.019.613,80
... 3.995.975 3.995.975 ,00 27,579 (%) 151.790.301,42
... 3.995.995 3.995.975 ,00 27,579 (%) 151.790.301,42
... 3.995.995 3.995.975 ,00 27,579 (%) 151.790.301,42
TOPLAM 14.489.376 14.489.376,00 100,0000 % 550.390.518,06
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
SERMAYE TAHHÜDÜ (-) 0,00
ÖDENMİŞ SERMAYE 14.489.376 14.489.376,00 100,0000 % 550.390.518,06
Tespit kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce TESCİL ve İLANINA,
2- Kararın bir suretinin davacı şirkete TEBLİĞİNE,
3-Yapacak başkaca bir işlem kalmadığından ESASIN KAPATILMASINA,
4- Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
5-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,
6-Davacı vekilince yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın ,davacı tarafa karar kesinleştiğinde resen iadesine,
Dair, kesin olarak davacı vekilinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 05/12/2019
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır