T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2019/226 Esas
KARAR NO:2025/424
DAVA:Bilgi alma inceleme hakkı, genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti
DAVA TARİHİ:06/05/2019
KARAR TARİHİ:17/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Bilgi alma inceleme hakkı, genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ... ... Şirketi'nin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... sayılı kararı uyarınca kurulmuş olduğunu, ...'nın, 27/03/1985 tarihinde tescili gerçekleşmiş olan işbu davalı şirkette pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 2018 yılına ait yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısının 25/04/2019 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştiğini, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi 08/04/2019 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilmiş gündem maddeleri doğrultusunda görüşmelere başlandığını, söz konusu toplantının gündem maddelerinin görüşülmesi esnasında, bilgi talebinde bulunmuş oldukları hiçbir sorunun cevaplanmadığını, daha önce bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde 07/02/2019 tarihli İhtarname ile TTK m.437 kapsamında inceleme sunulmasını talep ettikleri belgelerde tespit ettikleri çelişki ve eksiklikler hakkında taraflarına TTK m.437 kapsamında bilgi verilmesi yönündeki taleplerinin karşılıksız kaldığını, ayrıca, 25/03/2019 tarihli toplantıdan önce pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulması gereken, bağımsız denetim raporunun hazır bulundurulmadığını, söz konusu rapor mevcut olmadığından, pay sahibi müvekkilinin her ne kadar finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporu ibraz edilmiş olsa da gerekli karşılaştırmayı yaparak Şirketin finansal durumu hakkında bilgi sahibi olamadığını, böylelikle bilgi edinme ve inceleme hakkının davalı şirket tarafından kısıtlandığını, bir şirketin sırrı yahut şirket menfaatlerinin tehlikeye düştüğü bir durumun mevzu bahis konusu olmadığından, 25/04/2019 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş sorular hakkında herhangi bir gerekçe ileri sürülmeden, açıklama bile yapmadan cevap verilmemesi, bilgi alma hakkının haksız ve hukuka aykırı olarak ihlalini oluşturduğunu, bu nedenle, TTK m.437/5 kapsamında, bilgi talebinin genel kurul dışında karşılanması ve şirket defter ve yazışmalarının incelenmesini talep ettiklerini, ayrıca TTK m.447/1-b hükmüne göre, genel kurulun, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran kararlarının batıl olduğunu, müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkının, davalı şirket tarafından haksız olarak engellendiğinden, işbu hususta davalı şirkete müvekkili genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için davalı şirkete mahkemece talimat verilmesine, ayrıca bu hususta, müvekkiline, davalı şirketin solo mali tabloları ile şirket mizanı da dahil olmak üzere defter ve kayıtları üzerinde TTK. 437/4. maddesi gereğince inceleme yetkisi verilmesine, TTK m 447/1-b uyarınca, 25/04/2019 tarihli Genel Kurul Toplantısının içeriği de dahil hükümsüzlüğünün tespit edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili vermiş olduğu cevap dilekçesinde özetle; Davacı ...ile dava dışı oğlu ...'nın, müvekkili ... ... şirketi ile anılan şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ...'ye hitaben ....Noterliği 7 Şubat 2019 tarih ve ... sayısıyla gönderdiği ihtarname ile 2018 yılı olağan genel kurul toplantısının 2019 yılının ilk üç ayı içinde aynı ihtarnamede bildirdikleri gündem maddelerini de içerecek şekilde yapılmasını, TTK 437 madde de belirtilen belgelerin gerçekleştirilecek genel kurul toplantısından 15 gün önce hazırlanarak, kendilerinin avukatları ve mali müşavirlerinin incelemesine hazır edilmesini, aksi halde yetkili ve görevli mahkemeye başvurarak genel kurul çağrısı yapma yetkisi talep edeceklerini ihtar ettiklerini, davacı ...ile dava dışı oğlu ...'nın ....Noterliği 7 Şubat 2019 tarih ve ... sayısıyla gönderdikleri ihtamameye karşı .... Noterliği 21 Şubat 2019 tarih ve ... sayılı cevabi ihtarnameyle cevap verildiğini ve olağan genel kurul toplantılarının yasal süreler içinde gerçekleştirileceğini, 2018 yılı bilanço, kar/zarar tabloları, yönetim kurulu faaliyet raporları ile diğer mali tabloların yapılacak genel kurul toplantılarından önce yasal süreleri içinde hissedarların ve hissedar yetkililerinin incelemelerine sunulacağının bildirildiğini, davacının gerçek dışı, mahkemeyi yanıltmaya yönelik ve yalan niteliğindeki iddialarının aksine, gerek 25.03.2019 tarihli ertelenen genel kurul toplantısı ve gerekse 25.04.2019 tarihli genel kurul toplantısından evvel, şirketin konsolide finansal tabloları, bağımsız denetçi raporları, yönetim kurulu faaliyet raporu, kar/zarar tabloları, bilançosu vs finansal tabloları TTK 437/1 hükmüne uygun olarak toplantı tarihinden en az 15 gün evvel toplantının yapılacağı şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır edildiğini, isteyen pay sahiplerinin alabilmeleri için de örneklerinin çoğaltıldığını, hal böyle olmasına rağmen, davacının mahkemeyi yanıltmaya yönelik şekilde yalan niteliğinde beyanlarla, TTK 437/1'de sayılan belgelerin 25.03.2019 tarihinde yapılacak toplantıdan yalnızca 3 gün önce 22.03.2019 tarihinde incelemeye hazır bulundurulduğunu iddia ettiğini, bu iddiaların tümüyle yalan niteliğinde gerçek dışı ve mahkemeyi yanıltmaya yönelik olduğunu, olağan genel kurul toplantısına ilişkin gerek davetiye gerek ilanlarda ve gerekse TTK 437/1 kapsamında pay sahiplerinin incelemesine açılması gereken belgelerin toplantı tarihlerinden en az 15 gün önce pay sahiplerinin incelemesine açılmış olmasına rağmen, davacının bu belgeleri incelemek için toplantı gününden 3 gün önce gelmesi kendi tasarrufu olduğu gibi, kendisinin belgeleri incelemek ve örneklerini almak için geç gelmiş olmasını belgelerin pay sahiplerinin incelemesine süresinde sunulmadığı şeklinde mahkemeye bildirmelerinin kötü niyetli ve gerçek dışı beyanlar olduğunu belirterek davacının işbu davadaki taleplerinin a) ... ... şirketinin 25.04.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için mahkemece davalı şirkete talimat verilmesi, b) defter kayıtlar üzerinde TTK nun 437/4 md. gereği inceleme yetkisi verilmesi ve c) TTK 447/1-b md. gereği 25.04.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespitinden ibaret olduğunu beyan ederek hukuki yarardan da yoksun, TMK 2'de yer alan dürüstlük kuralına da aykırı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri, alınan bilirkişi raporu ile tüm dosya kapsamı deliller hep birlikte incelenmiştir.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı ... ... Şirketi 'nin tüm sicil dosyası celp edilmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın UYAP sistemi üzerinden dosya arasına alındığı, yine .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın aslının mahkememize gönderildiği görülmüştür.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasının karar ve bilirkişi raporu örneğinin, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosya örneğinin UYAP üzerinden celp edildiği anlaşılmıştır.
Davalı şirkete yazılan müzekkere yanıt verildiği ve şirket ana sözleşmesinin, butlanın tespiti istenilen 25/04/2019 tarihli genel kurul toplantı tutanağının, hazirun cetvelinin, toplantıya davetle ilgili davetiyelerin, ilanların, toplantı ile ilgili kurumsal temsilci duyurularının, genel kurula dayanak, tüm bilgi ve belgelerin gönderildiği görülmüştür.
31/10/2019 tarihli celsede taraf tanıkları olan ...'nin, ...'nın, Berhat Tekin'in, Ahmet Aksoy'un beyanları alınmıştır. Yine aynı celsede tarafların Türk Ticaret Kanunun hükümleri gereğince tutmakla yükümlü oldukları ticari defter kayıt ve belgeleri, icra dosyası, tarafların iddia ve itirazlarının belirlenmesi için bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, bilirkişilerden 14/09/2020 tarihli ve 15/09/2020 tarihli bilirkişi raporlarının alındığı görülmüştür.
Bu kere 19/11/2020 tarihli celsede alınan bilirkişi raporları ayrık görüş içerdiğinden, davalı tarafın itirazları bulunduğundan mahkememizce tayin edilecek 3 kişilik bilirkişi heyetinden rapor alınmasına karar verilmiş, 21.03.2021 tarihli heyet raporunun dosyaya ibraz edildiği görülmüştür.
26/05/2022 tarihli celsede çelişkili kararların önüne geçilmesi amacıyla .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı dosya sonucunun ve istinaftan dönüşünün beklenilmesine karar verilmiş, aşamalarda dosyanın güncel durumu ve akıbeti hususunda işbu mahkeme ile yazışmalar yapılmıştır.
Dava konusu uyuşmazlığın; 2018 yılına ait yıllık olağan genel kurul toplantısı sonucu alınan genel kurul ve kararların hükümsüzlüğünün tespitinin mümkün olup olmadığı, yine davacıya davalı şirketin solo mali tabloları ile şirket nizanıda dahil olmak üzere defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yetkisi verilip verilemeyeceği, ayrıca genel kurul toplantılarında yönelttiği soruların cevapları ile ilgili bilgi ve belgeler üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkı yönünden şirkete talimat verilip verilemeyeceği hususularında toplandığı görülmüştür.
Davacı vekili 13/06/2025 tarihli dilekçesi ile, davadan feragat ettiklerini, feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmesini talep etmiş, davalı taraftan yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir.
Feragat dilekçesinin davalı vekiline tebliği ile vekalet ücreti taleplerinin olup olmadığı hakkında beyanda bulunmak üzere süre verildiği, davalı vekilince 16/06/2025 tarihli dilekçe ile davacıdan herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığına ilişkin beyanda bulunulduğu, anlaşılmıştır.
Davacı vekilinin vekaletnamesinin incelenmesinden, davadan feragat etmeye yetkisinin bulunduğu görülmüştür.
HMK'nun 311/1.maddesi "Feragat ve Kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." Davadan feragat, kesin hükmün yasal sonuçlarını doğuran ve davayı sonuçlandıran taraf işlemi olup, davalının kabulüne dâhi bağlı değildir. Bu durumlar karşısında davacının davasından feragat etmesi nedeniyle davanın reddine ilişkin aşağıdaki hükmün kurulması gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
1-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcının, peşin yatırılan 44,40.-TL'den mahsubu ile 571,00.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Taraflarca dava sebebi ile yapılan yargılama giderlerinin taraflar üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafça talep olunmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,
5-Artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıranlara iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 17/06/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır