T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/380 Esas
KARAR NO:2025/114
DAVA:Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali
DAVA TARİHİ:04/07/2024
KARAR TARİHİ:20/02/2025
Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı asil dava dilekçesinde; ... Müdürlüğü'ne ... sicil numarası ile kayıtlı ...A.Ş.'nin %15 hissesinin sahibi olduğunu, sahip olduğu pay miktarı gereği azlık konumunda bulunduğunu, uzun yıllar boyunca anne, baba ve üç kardeşten oluşan Yönetim Kurulu tarafından yönetilen davalı şirketin, babaları ... ... ... vefatından sonra tek kişilik yönetim kurulu ile Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından yönetildiğini, eski çalışanları olan ...'ın 18/04/2023 tarihinde şirket merkezinin bulunduğu binanın çatısından düşerek ölmesi üzerine ...'a taksirle ölüme neden olma suçundan ceza davası açıldığını, ... öldüğünde sigortasız olduğunu ve iş güvenliğine dair üzerinde hiçbir teçhizat olmadığını, babasından kalan %43 nisbetinde şirket hissesinin Tereke Mahkemesinin kontrolüne geçtiğini, Tereke İdare Memuru Av. ....'ün, ilk kez katıldığı 10/07/2023 tarihli seçimli Olağan Genel Kurul Toplantısında muhtemel bir ceza davasında sorumluluğu paylaşmak adına kendisini de Yönetim Kuruluna aldığını, kardeşlerinin itirazlarını giderme çabasındaki ...'ün, toplantı tutanağında Yönetim Kurulunda kendisine hiçbir yetki verilmeyeceği ve açmış olduğu davalardan geri çektirileceği yönünde beyan ve güvence verdiğini, şahsına karşı böyle bir dayatmanın kabulü mümkün olmadığından, davalarına devam ettiğini, geçen 1 yıllık süreçte yirmiye yakın davasının kabul edildiğini, şirketin imza yetkililerinin Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Başkan Yardımcısının ... olduğunu, ... 6. Noterliği'nin 26/07/2023 tarih ... yevmiye numaralı vekaletnamesi ile ...'ün tüm yetkiyi tek başına kullanmak üzere ...'a devrettiğini, ...'ın ortaklıkla işlem yapma yasağını ihlal ettiğini, ...'ın tek imza ile yetkili olduğu diğer aile şirketlerinin; ... Tesisler A.Ş., ... ... Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., ... ... ve Ticaret A.Ş., ...'ın sahibi olduğu şirketlerin; ... ... ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti. olduğunu, davalı şirketin 100'ün üzerinde taşınmazı bulunduğunu, tek iştigal konusunun maliki olduğu yerlerden kira toplamak olduğunu, 13/09/2023 tarihinde Yönetim Kurulu'nun ... başkanlığında toplandığını, davacının, dava tasarrufu üzerinde bir yetkisi olmadığı kanaatiyle ve hiçbir karar alınmadan toplantının sonlandırıldığını, Tereke İdare Memuru ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Av. ... ün ... ile işbirliğine girdiğini, kendisinin yönetime girdiğinden beri şirketin işleyişiyle ilgili hiçbir toplantı yapılmaması üzerine .... Noterliği'nin 20/09/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu'nun derhal toplanmasını, belirtmiş olduğu gündem maddelerinin görüşülmesini ve şirketin işleyişi hakkında tarafına bilgi verilmesini ihtar ettiğini, ...'ın ... 6. Noterliği'nin 05/10/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kendisine verilmesi gereken eksik bir bilgi bulunmadığını, görülmekte olan davalar ile şirkete zarar verdiğini ve Yönetim Kurulu'nun 11/10/2023 tarihinde toplanarak durumun değerlendirileceğinin bildirildiğini, belirlilen günde toplanıldığını ancak hiçbir karar alınmadığını, tarafına hiçbir bilgi verilmediğini, .... Noterliği'nin 21/11/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile Yönetim Kurulunun derhal toplanması talebini ve görüşülmesini istediği gündem maddelerini bildirdiğini, ihtarnamesinin cevapsız ve sonuçsuz bırakıldığını, davalı şirketin 09/07/2020 tarihli Genel Kurul toplantısında ...'a aylık net 40.000 TL ücret verilmesine ilişkin kararın, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/... Esas sayılı dosyasından ödenen ücretin eşitlik ilkesine aykırı ve örtülü kazanç aktarımı niteliği taşıması sebebiyle iptaline karar verildiğini, İstinaf ve Yargıtay aşamalarından geçen davanın 08/11/2023 tarihinde kesinleştiğini, .... Noterliği'nin 01/02/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kesinleşen mahkeme kararının gereğinin yapılması için Yönetim Kurulunun derhal toplantıya çağrılmasını bildirdiğini, ihtarnamenin cevapsız ve sonuçsuz bırakıldığını, şirketlerin geçmişinde Olağan Genel Kurul Toplantılarının 25/03/2013, 17/03/2014, 02/04/2015, 28/03/2016, 29/03/2017, 02/04/2018, 18/03/2019, 27/03/2020, 31/03/2021 ve 29/03/2022 tarihlerinde yasal süresinde yapıldığını, davacının, yönetiminde yer aldığı şirketlerin Olağan Genel Kurul çağrılarının gecikmesi üzerine, .... Noterliği'nin 19/03/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile durumun aciliyetini bildirdiğini, Olağan Genel Kurul toplantısına hazırlık işlemlerinin başlatılması, Yıllık Faaliyet Raporu üzerinde çalışılması ve cevapsız bırakılan önceki taleplerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun derhal toplanması ihtarında bulunduğunu, bu ihtarnamenin de cevapsız ve sonuçsuz bırakıldığını, .... Noterliği'nin 26/03/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile eksiklikleri ve taleplerini ...'e bir kez daha bildirdiğini, ihtarnamenin cevapsız ve sonuçsuz bırakıldığını, şirketlerin Olağan Genel Kurul çağrılarının yapılmaması üzerine, .... Noterliği'nin 24/04/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile durumun aciliyetini tekrarladığını ve 15/05/2024 - 16/06/2024 tarihleri arasında yurt dışında bulunacağını bildirdiğini, ihtarnamenin cevapsız ve sonuçsuz bırakıldığını, yurt dışına çıkmadan 13/05/2024 tarihinde Yönetim Kurulunun toplandığını, hiçbir müzakere yapılmadan, Başkan ve Başkan Yardımcısı tarafından hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporunun imzalaması için verildiğini, şirketin işleyişiyle ilgili hiçbir bilgi verilmezken Faaliyet Raporunun onaylamasının mümkün olmadığını, muhalefet şerhi koyarak Faaliyet Raporu'na itirazda bulunduğunu, kendisine hiçbir bilgi verilmeden hazırlanan Bilanço ve Gelir Tablosunu içeriği hakkında bilgi edinemediğinden şerhli olarak teslim aldığını, ... ve ... tarafından kendisine istediği bilgilerin tamamının bulunduğu ifade edilen CD'nin imza karşılığında teslim edildiğini, 13/05/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 2 numaralı Yönetim Kurulu Kararını şerhli olarak imzaladığını, yurt dışına planlı çıkışının son gününde alınan kararın yasal haklarının engellenmesi için özellikle seçildiğini, tüm ısrarlarına rağmen 3 ay geciktirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının kendisinin yurt dışında olduğunu bildikleri tarihte yapıldığını, ortağı olduğu şirketlerin tamamının husumetli olarak yönetildiğini, Olağan Genel Kurul Toplantısında Finansal Tablolar görüşülürken şirket finansallarına ilişkin bilgi ve açıklama talep ettiği noktaları 05/06/2024 tarihinde PDF dosyası halinde Yönetim Kurulu Başkanı ..., Tereke İdare Memuru Av. ..., Genel Koordinatör ..., hukuk müşaviri ve dava vekili Av. ... ve mali müşavir SMMM ...'in cep telefonlarına Whatsapp üzerinden gönderdiğini, 20, 21 ve 22 Haziran günlerinde resmi tatil olsa dahi şirketi ziyarete gideceğini bildirmesine rağmen, şirketlerin kapalı olduğunu, genel kurul toplantısı öncesi bilgi alamadığını, 2016 yılı Faaliyet Raporu'nda, 2016 yılı Kar Marjının %79 olduğunu, şirketin topladığı kira gelirlerinin %79'unun yıl sonu net kar olarak korunduğunu, tüm genel giderlerin %21 içinde karşılandığını, 2018 Yılı Faaliyet Raporu'nda, 2018 yılında Kar Marjının %86 olduğunu, şirketin topladığı kira gelirlerinin %86'sının yılsonu net kar olarak korunduğunu, tüm genel giderlerin %14 içinde karşılandığını, muhalefet şerhi koyduğu 2023 Yılı Faaliyet Raporu'nda 2023 yılı Kar Marjının %24 olarak belirtildiğini, şirketin topladığı kira gelirlerinin %76'sının yıl içinde tüketildiğini, bu durumun izaha muhtaç olduğunu, şirketin taşınmaz sayısı sabit olduğunu, kira gelirlerinin enflasyonla orantılı olarak arttığını, 2017 yılında dağıtılan net kar payının 2.466.827 TL olduğunu, bunun günümüzdeki karşılığının 22.721.341,13 TL'ye denk geldiğini, buna karşılık ...'ın imzaladığı 2024 yılı Kar Dağıtım Önerisinde ise dağıtılacak net kar payının 3.804.678,36 TL olduğunu, geçen süre zarfında, dağıtılabilir net kar payının düştüğünü, 2024 Yılı Yönetim Kurulu Kar Dağıtımı Önerisini kendisinin ben ilk kez 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında gördüğünü, bu belgenin kendisinden habersiz düzenlendiğini, giderlerin yüksek olmasının ana sebebinin ...'ın ortaklıkla iş yapma yasağını ihlal etmesinden kaynaklandığını, yıl boyunca, onun sahibi olduğu şirketlerin yüksek montanlı faturalar düzenlediğini ve şirketin kaynaklarının büyük bir bölümünün oralara ödendiğini, 24/06/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda şirket finansallarına ilişkin bilgi ve açıklama talep ettiği noktaları listeleyerek TTK 420. maddesi gereği toplantının bir ay ertelenmesini talep ettiğini, bilgi ve açıklama talep etliği noktaları toplantı tutanağına şerh olarak eklediğini, bilgi alma talebi karşılanmadığı için erteleme talep ettiğini, 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın bir ay erlelenmek üzere sonlandırıldığını, ...'a, tutanağa şerh düştüğüm noktalar hakkında bilgi edinmek üzere 01/07/2024 tarihinde avukatı ve mali müşaviri ile birlikte şirket merkezine geleceğini bildirdiğini, şirketin mali müşaviri SMMM ..'in bu konu ile ilgileneceğini ifade ettiğini, SMMM ...'i aradığında işlerinin çok yoğun olduğunu, bu konu ile davalı şirketin muhasebecisi ...'ın ilgileneceğinin ifade edildiğini, 01/07/2024 tarihinde hukuk müşaviri ve mali müşaviri ile birlikte şirket merkezine gittiğini, kendilerini davalı şirketin Genel Koordinatörü ..., Muhasebe Müdürü ... ve şirketin muhasebecisi ... tarafından karşılandığını, önceden hazırlanmış bir adet CD'nin teslim tutanağı ile kendisine teslim edildiğini, kendilerine verilen dökümlerde şüphe uyandıran birkaç tanesinin muhasebe fişini ve faturasını görmek istediklerinde sadece 4 adet belge gösterildiğini, kendilerinin oyalandığını, aile şirketlerine karşı Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali konulu çok sayılı davası olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından toplantı tutanağına şerh olarak işletmiş olduğu bilgi ve belgelerin birer örneğinin dizi pusulasına bağlanarak PDF formatında CD olarak davacıya verilmesine dair karar verildiğini,.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından incelenecek evrakların birer örneğinin PDF formatında CD olarak davacıya verilmesine dair karar verildiğini, davalı şirketin 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının öncesinde ve sonrasında bilgi talep ettiği noktalara ilişkin dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak cevap verilmediğini beyan ederek; 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında yerine getirilmeyen Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Mahkemenin uygun göreceği şekilde kullandırılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının HMK m.119/1-ğ gereği dava dilekçesinde açık bir şekilde talep sonucunun yer almadığını, davacının hangi bilgileri almak istediğini veya hangi belgeleri incelemek istediğini belirtmediğini, bilgi alma ve inceleme hakkını ne şekilde / süre içinde kullanmak istediğini belirtmediğini, davacının "bilgi alma ve inceleme hakkımın sayın mahkemenin uygun göreceği şekilde kullandırılmasını" talep ettiğini ancak huzurdaki davanın kamu düzenine ilişkin olmadığını, HMK m.26 gereği yargılama neticesinde verilecek kararda hakimin davacının talebinden bağımsız bir şekilde hüküm verme yetkisi bulunmadığını, dava dilekçesinde talep sonucunun açık ve anlaşılır bir şekilde yer almaması sebebiyle HMK m.119 ve m.26 davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı ...'ın, önceleri yönetim kurulu üyesi olduğu ve sonrasında (şirket hisselerinin %40'nın kendisine bedelsiz devredilmesi talebi şirketin kurucusu merhum Hüseyin ... Manav tarafından kabul edilmemesi üzerine) istifa ettiğini, davalı şirketin 10/07/2023 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyesi seçildiğini ve halen yönetim kurulu üyesi olmaya devam ettiğini, yönetim kurulu üyesi olan davacının, davalı şirketin ticari iş ve işlemleri ile ilgili olarak tümden bilgi sahibi olduğunun kabulü gerektiğinden davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının, yönetim kurulu üyesi olduğu ve iş bu dava ile hissedar olarak inceleme hakkını kullanmak istediği 2023 faaliyet yılı ile ilgili birçok defa davalı şirketten bilgi aldığını, incelemede bulunduğunu, şirket merkezine gelerek istediği her türlü bilgi ve belgenin imza karşılığında kendisine teslim edildiğini, bu durumun şirketin kamera kayıtları ile sabit olduğunu, .... Noterliği'nin 15.05.2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde teslim tutanağı ile 29 adet başlıkta bulunan 157 sayfa kayıt ve belgeyi teslim aldığını, 24/05/2023 tarihinde avukatı ve mali müşaviri ile şirket merkezine gelerek inceleme hakkını kullandığını, bir kısım belgelerin kendisine teslim edildiğini, durumun tutanak ve odada sürekli bulunan sesli ve görüntülü kamera ile kayıt altına alındığını, ... 6. Noterliği'nin 29/05/2023 tarih ... sayılı ihtarnamesi ile talep etmiş olduğu bilgi ve belgelerin kendisine noter aracılığıyla gönderildiğini, 2023 yılı 01/01/2023 ile 30/11/2023 tarihleri arasını kapsayan şirketin hesap dökümleri PDF veya excel dosyaları halinde CD formatında davacının özel mali müşaviri Hanifi Işık ile birlikte şirketin mali müşavir Mustafa Şahin tarafından gerekli izahatlar yapılarak tutanağa geçen hesap dökümleri dahil 8.044 sayfa belgenin kendisine talebi doğrutulsunda imza karşılığında teslim edildiğini, tediye fişleri, yemviye defteri, muavin defteri, banka hareketleri ve bunun gibi talep ettiği bütün bilgi ve belgelerin teslim davacıya teslim edildiğini, 13/05/2024 tarihinde şirket merkezine gelerek 01.01.2023 – 31.12.2023 tarihleri arasına kapsayan 12.055 sayfadan ibaret belgeler kendisine PDF veya Excel dosyaları halinde CD formatında imza karşılığında teslim edildiğini, aynı tarihte 2022 – 2023 karşılaştırılma bilanço ve gelir tablosunun şirket kaşe ve ıslak imzalı olarak davacıya elden teslim edildiğini, ertelenen 24.06.2024 tarihli genel kurul toplantısından sonra 01.07.2024 tarihinde yönetim kurulu üyelerine ödenen ücretler, vergi ve SGK dökümleri, 01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasındaki muavin defteri, ortak pay defteri, 2023 aylık ücret bordroları, SGK bildirgelerinin birer kopyaları, 2023 Yılı KDV, muhtasar, geçici vergi ve kurumlar vergisi beyannameleri ile tahakkuk fişlerinin birer kopyasının kendisine teslim edildiğini, mali tabloların kendisine gönderildiğini, davacının kötü niyetli olduğunu, davacının talebine istinaden 01/01/2023-30/11/2023 tarihleri arasını kapsayan tüm bilgi ve belgelerin 08/12/2023 tarihinde kendisine teslim edildiğini, 2023 yılına ilişkin genel kurul toplantısının yönetim kurulu tarafından alınan karar gereği 24/06/2024 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, alınan bu karar akabinde davacının her yıl istemiş olduğu belgeler bilindiğinden ayırt etmeksizin şirkete ait tüm ticari kayıtların CD ortamında davacıya bir bütün olarak teslim edildiğini, davacını CD ortamında almış olduğu belgelere ilişkin teslim tutanağını imzadan imtina ettiğini, teslim edilen CD üzerine imza attığını, davacı tarafından iş bu dava ile incelenmesi talep edilen belgelerden çok daha fazlasının davacıya teslim edilen CD içerisinde mevcut olduğunu, bu nedenle huzurdaki davanın haksız olduğunu, davalı şirketin Genel Kurula davetinin TTK’nin 414. maddesine göre 21/05/2024 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, davacıya tebliğ edilen Olağan Genel Kurula davet mektubu ekinde Bilanço, Gelir-Gider Tablosu, Yıllık faaliyet Raporu ve Kar Dağıtım Önerisinin de gönderildiğini, gönderilen belgeler ve var olan bilgilerin içeriğinin; 01/01/2023-31/12/2023 dönemine ilişkin şirketle ilgili genel bilgiler, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin araştırma ve geliştirme çabaları, şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, şirketin finansal durumu, bilançosu, ayrıntılı gelir tablosu, riskler ve yönetim organının değerlendirilmesi konularında açıklamalar yapıldığını, TTK m. 437/5’e göre; davacıya inceleme hakkı sağlanmış olduğundan dava açma hakkı bulunmadığını, 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla 24/06/2024 tarihinde çoğunluk hisse sahiplerinin katılımı ile toplanıldığını, toplantının 2. gündem maddesi olan yıllık faaliyet raporu ve finansal tabloların müzakeresine geçilmeden evvel davacının söz alarak "Finansal tablolara ilişkin bilgi, açıklama ve izahat talep etmiş hususlar gerek şirkete gerek Yönetim Kurulu Başkanı ...'a bildirilmiştir. Fakat bugüne kadar T.T.K. 437. ve devamı maddeleri gereği doyurucu herhangi bir bilgi, belge ve izahat dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca incelememe sunulmamıştır." şeklinde iddiada bulunduğunu, devamında "Şirket yöneticilerine 05/06/2024 tarihinde bildirdiğim ve şirket finansallarına ilişkin bilgi talep ettiğim noktalar şunlardır:" şeklindeki beyan ile 27 maddede birtakım belgeleri talep ettiğini, davacının, 2023 faaliyet yılı içerisinde birçok defa belge talebinde bulunduğunu, istediği tüm bilgilerin davalı şirketin ilgili çalışanları tarafından kendisine verildiğini, davacı tarafın "..dürüst hesap verme ilkeleri doğrultusunda hiçbir bilgi almama imkan tanınmamıştır." şeklindeki iddiasının haksız olduğunu, buna rağmen davacının talebi ve TTK m.420'deki emredici hüküm uyarınca toplantının ertelendiğinin bildirildiğini, davacının, 24/06/2024 tarihli genel kurul toplantısının ertelenmesinden sonra 01/07/2024 tarihinde şirkete geldiğini, talep ettiği belgelerden madde 1, 24, 25, 26 ve 27'nin önceki teslim tutanaklarında yer almadığı tespit edildiğini ve söz konusu belgelerin davacıya teslim edildiğini, davalı şirketin ilgili çalışanlarının davacıya istediği konularda izahta bulunmak için hazır olduğunu, teslim edilen belgeler dışında bir takım faturaları görmek istediğinde, istediği tüm evrakların sunulduğunu, inceleme sırasında şirket çalışanlarının yemek ve dinlenme molası saati geldiğinden davacı ve birlikte geldiği kişilere bununla ilgili bilgi verildiğini, incelemeye öğle arasından sonra devam edilebileceği bildirildiğini, davacı ve beraberinde gelen kişilerin şirkete ait ofisten çıktıklarını ve sonrasında şirketle ilgili bilgi almak için gelmediklerini, aile şirketlerinden ... ... Tur. San. Ve Tic. A.Ş. ile ilgili olarak 10/07/2024 tarihinde davalı şirkete geldiğini, istediği tüm bilgilerin kendisine teslim edildiğini, davacının dava dilekçesindeki kendisine yalnızca 4 adet belge gösterildiği, göstermelik bilgiler verildiği, şirketin kira gelirleri gibi kendisinin de zamanının heba edildiği iddialarına itibar edilmesinin mümkün olmadığını, davacının, kendisine verilen bilgilerin göstermelik olduğunu ispat etmesi gerektiğini, iş bu dava konusunun davacının TTK m.437 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebine ilişkin olduğunu, şirketin kira gelirlerinin heba edildiğine yönelik iddiasının davacı tarafından ikame edilebilecek bir başka davanın konusu olduğunu, davacının, davalı şirket ile diğer aile şirketlerinden ... A.Ş., ... A.Ş.'nin yönetim kurulu başkanının yine yöneticisi ve ortağı olduğu şirket arasındaki kira sözleşmelerini, şirketin sahibi olduğu veya kiraladığı motorlu taşıtlara ilişkin sözleşmeleri, R blok 1 ve 2 nolu dairelerin kira sözleşmelerini talep ettiğini fakat önceki teslim tutanaklarından anlaşılacağı üzere söz konusu sözleşmelerin davacıya teslim edildiğini, kira sözleşmeleri feshedilmediği sürece kendiliğinden yenilendiğini ve yenilenme durumunda yeni bir kira sözleşmesi yapılmadığını, davalı şirketin taraf olduğu kira sözleşmelerinin daha önce davacıya teslim edilenlerden farklı olmadığını, davacının bunu bilmesine rağmen tekrar tekrar talep etmesinde herhangi bir yarar olmadığını, iş bu davayı açacağını önceden planladığından her yıl aynı evrakları isteyerek kendisine gerekçe oluşturmaya çalıştığını, davacının genel kurul toplantısında 27 madde halinde sıraladığı belge talebindeki 9. sıradaki dökümlerin de öncesinde teslim edildiğini, davacının kendisinde olan belgeleri tekrar tekrar talep etmesinde hukuki bir yarar olmadığını, tek amacının davalı şirketin dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca hesap vermediğini iddia etmeye delil oluşturma çabasından kaynaklandığını, davacının, davalı şirkete .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasından bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebi ile dava açtığını, "kaldı ki davacıya son 5 seneye ait belgelerin daha önce açmış olduğu davalara istinaden kendisine teslim edildiği, tutanaklardan görülmüştür. Davacının talebi yerinde görülmediğinden davanın reddine" dair karar verildiğini, davacının, dava dilekçesi ile dava dışı ...'ın düşerek ölmesi nedeniyle dava dışı ... aleyhine dava açıldığını iddia ederek .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyasının celbini talep ettiğini, davacının .... Asliye Ceza Mahkemesi ... Esas davasına katılma talebinin reddedildiğini, söz konusu dosyanın iş bu huzurdaki dava ile hiçbir ilgisi bulunmadığını, davalı şirket ile de ilgisi bulunmadığını, dava dilekçesinde yer alan tüm isnatların davacıya ait olduğunu ve kendilerince kabul edilmesinin mümkün olmadığını, davacının, davalı şirket yönetim kurulu başkanının ortaklıkla işlem yapma yasağının ihlal edildiği iddiasının huzurdaki dava ile ilgisi bulunmadığını ayrıca şirket yönetim kurulu başkanının tek ortağı olduğu şirketlerle davalı şirket arasındaki kira sözleşmelerinde davacının ve davalı şirketin önceki yönetim kurulu üyelerinin imzasının bulunduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen bilgi edinemediğini iddia ettiğini ve davalı şirketin diğer yönetim kurulu üyeleri hakkında birtakım iddialarda bulunduğunu, iddialarının kabulünün mümkün olmadığını, davacıya istediği tüm belgelerin verildiğini, yapılan yönetim kurulu toplantılarında davacının haklı bir gerekçe öne sürmeksizin sürekli muhalefet etmesine karşın dava dışı yönetim kurulu üyelerinin şirketin işlerini yürütmeye çalıştıklarını, davacının, dava dilekçesinde davalı şirket çalışanlarını ve diğer yönetim kurulu üyelerini kendisine karşı iş yapıyormuş gibi suçlayarak kendisinin mağdur olduğu gibi bir izlenim yaratmaya çalıştığını, şirket çalışanlarının ve diğer yönetim kurulu üyelerinin böyle bir amacı bulunmadığını, davacının bir kısım ihtarnamelerinin sonuçsuz kaldığını iddia ettiğini, bahsi geçen ihtarnamelerin davacının yönetim kurulu üyesi olmasından kaynaklı olduğunu ve bu nedenle iş bu davadaki şirket ortağı olmasından kaynaklı bilgi alma ve inceleme hakkı ile ilgisi olmadığını, 13/05/2024 tarihli yönetim kurulu toplantısı ile ilgili birtakım iddialarda bulunmuşsa da söz konusu iddiaların tamamının davacının kişisel görüş ve yorumları olduğunu, davacıya istediği tüm bilgilerin yönetim kurulu sırasında dahi peşinen verildiğini, yönetim kurulu toplantısı sırasında gelişen durumların işbu davanın konusu olmadığını, genel kurul toplantısının yapılacağı mali yıla ilişkin tüm ticari kayıtların davacıya peşinen verilmiş olmasına rağmen halen daha bilgisayarındaki eski dosyaları derleyerek olağan genel kurul toplantısında finansal tablolar görüşülürken bilgi ve açıklama talep ettiği noktaları derleyerek davalı şirket ile ilgili bulunan kişilere ilettiğine yönelik açıklamalarının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, genel kurul toplantısının "kasıtlı olarak bayramdan sonraki ilk Pazartesi gününe konuşmuştu" şeklindeki açıklamasına itibar edilmemesi gerektiğini, davacının, hem genel kurul toplantısının geciktiği ile ilgili iddialarda bulunurken hemde bayramdan sonraki ilk gün yapılmasına ilişkin eleştiride bulunduğunu, 24/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında şirket ortaklarından ...'ın da "Yönetim kurulu üyesi ve şirket ortağı ..., yönetim kurulunun diğer üyeleri ... ve ...'e 24 Nisan 2024 tarihinde ....Noterliği'nden gönderdiği ihbarnamenin 7.-8. Maddelerinde, yurtdışında okuyan kızlarının mezuniyet törenlerini gerekçe göstererek 15/05/2024-16/06/2024 tarihleri arasında ABD'de bulunacağını ileri sürmüş ve yönetim kurulu üyesi olarak görev üstlendiği şirketlerin genel kurullarının DERHAL toplanmasını ihbar etmiştir. Bir başka deyişle ABD'deki üniversitelerin 2-3 gün süren mezuniyet törenlerini bahane ederek şirket yönetim kurullarının toplanmasını 32 gün boyunca, hatta 16/06/2024 tarihinde Kurban Bayramı'nın başladığı ve takip eden haftanında resmi tatil ilan edildiği göz önünde bulundurulursa yaklaşık 40 gün boyunca genel kurul toplantılarının yapılma imkanını ortadan kaldırmıştır. Bayram sonrasında yaptığım kişisel görüşmede kendisinden öğrendiğime göre şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi ... küçük kızının Boston'daki mezuniyet töreni ertesinde Kanada ve Peru'da (... ...) tatil yapmıştır. Bu hususun yönetim kurulu üyeliği sorumluluğuyla bağdaşmadığını düşünüyor, genel kurulda hazır bulunan şirket ortaklarının ve yönetim kurulunun diğer üyelerinin takdirlerine sunuyorum. 2024 yılında Maliye Bakanlığı'nın şirketlerden zorunlu olarak talep ettiği enflasyon muhasebesi hesaplamaları nedeniyle yaklaşık bir aylık gecikmeye yol açan genel kurul toplantıları, yukarıda da açıklandığı gibi ...'ın feragat etmeyi düşünmediği 4 buçuk haftayı bulan uzun tatili nedeniyle 4 hafta daha ertelenmek durumunda kalmıştır." şeklinde izah ettiğini, şirketin genel kurul toplantısındaki gecikmenin davacının yurt dışı planından ve enflasyon muhasebesi hesaplamalarından kaynaklandığını, davacının, bu durumu bilmesine rağmen kasten gecikme yaşanmış gibi bir algı oluşturmaya çalıştığını, davacının bilgi alma hakkını kısıtlama gibi bir kasıt olsaydı genel kurul toplantısından önce ticari defter ve kayıtların davacıya verilmeyerek yurt dışından gelmesinin bekleneceğini, davacının, genel kurul toplantısına bizzat katılma gibi bir zorunluluğu olmadığı gibi davalı şirketin anonim şirket olarak sermayenin 1/4 ünün temsil edilmesi ile de olağan genel kurul toplantısı yaparak karar alabileceğini, genel kurul toplantısı yapılması veya karar alınması için davacının beklenilmesine dahi gerek bulunmazken davacının yurt dışından gelmesini beklemiş ve akabinde genel kurul toplantısını yaptığını, davalı şirketin davacıya bilgi vermeme gibi bir kastının bulunmadığının ortada olduğunu, dava dilekçesinde talep ettiği 27 maddelik belgenin kendisine verildiğini beyan ederek; haksız davanın reddine, kötü niyetli ve hiçbir hakkı olmamasına rağmen dava açan davacının HMK m.329/1 gereğince; davalı şirket ile kararlaştırılan vekalet ücreti olan 20.000-TL’nin davacıdan alınarak davalı şirkete ödenmesine, kötü niyetli ve hiçbir hakkı olamamasına rağmen dava ikame eden davacı aleyhine HMK m. 329/2 gereğince 5.000TL disiplin para cezasına hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Davacının dava dilekçesi ekinde; İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... Soruşturma sayılı dosyasının iddianamesinin fotokopisini, .... Asliye Ceza Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının 11/10/2023 tarihli tensip zaptının fotokopisini, davalı şirketin 10/07/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının, hazır bulunanlar listesinin ve muhalefet şerhinin fotokopilerini, 13/09/2023 tarihli yönetim kurulu toplantı gündemin fotokopisi, .... Noterliği'nin 20/09/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin, ... 6. Noterliği'nin 05/10/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin, .... Noterliği'nin; 21/11/2023 tarih ... yevmiye numaralı, 01/02/2024 tarih ... yevmiye numaralı, 19/03/2024 tarih ... yevmiye numaralı, 26/03/2024 tarih ... yevmiye numaralı, 24/04/2024 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamelerinin fotokopilerini, davalı şirketin 01/01/2023 - 31/12/2023 dönemine, 01/01/2018 - 31/12/2018 dönemine ve 01/01/2016 - 31/12/2016 dönemlerine ait Yıllık Faaliyet Raporlarının fotokopilerini, 13/05/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararının fotokopisini, davacının Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına hitaben yazmış olduğu 05/06/2024 tarihli dilekçenin fotokopisini, 2016 yılına ait Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisinin fotokopisini, 24/06/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının, hazır bulunanlar listesinin ve muhalefet şerhinin fotokopilerini ve 01/07/2024 tarihli teslim tutanağının fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.
.... Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2023/... Ceza sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; müştekinin ..., sanığın ... olduğu, İstanbul Genel Soruşturma Bürosu'nun 26/09/2023 tarih ve 2023/... sayılı iddianamesi ile dava açıldığı, ... vekilinin davaya katılma talebinin reddedildiği, dosyanın müzekkere tarihi itibariyle derdest olduğu anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında bilgi alma ve inceleme talep ettiği noktaları tutanağa şerh olarak yazdırdığı konularda belgelerin birer örneğinin dizi pusulasına bağlanarak PDF formatında CD olarak hazırlanıp verilmesi talebi ile açılan davada 16/06/2022 tarihli 2022/... Kararı ile davanın kabulüne karar verildiği, kararın 16.06.2022 tarihinde kesinleştiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... ... ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davanın 2022/... Karar sayılı 15/06/2022 tarihli kararı ile karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... Tesisler Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2022/... Karar sayılı 29/09/2022 tarihli kararı ile davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacılar ... ve ... tarafından davalı ... ... Ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2020/... Karar sayılı 28/01/2020 tarihli karar ile davanın davacı ... yönünden reddine, davacı ... yönünden kabulüne kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... ... Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2018/... Karar sayılı 13/09/2018 tarihli karar ile davanın kısmen kabul kısmen reddine kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacılar ... ve ... tarafından davalı ... ... Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2019/... Karar sayılı 11/07/2019 tarihli karar ile davanın kabulüne kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2018/1110 Karar sayılı 06/12/2018 tarihli karar ile davanın kısmen kabul kısmen reddine kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... ... ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2017/810 Karar sayılı 26/10/2017 tarihli karar ile davanın kısmen kabul kısmen reddine kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... ... Turizm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2022/... Karar sayılı 13/10/2022 tarihli karar ile davanın kabulüne kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... İnşaat Turizm Tarım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2017/... Karar sayılı 22/06/2017 tarihli karar ile davanın kısmen kabul kısmen reddine kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacılar ... ve ... tarafından davalı ... ... aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada ... Karar sayılı 06/05/2019 tarihli karar ile davanın davacı ... yönünden reddine, davacı ... yönünden kabulüne kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının UYAP sisteminden bir suretinin gönderildiği, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... Kültür Sanat Turz. San. Tic. A.Ş. aleyhine Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılmasına İzin verilmesi talebi ile açılan davada 2019/109 Karar sayılı 07/02/2019 tarihli karar ile davanın kabulüne kesin olarak karar verildiği anlaşıldı.
... 6. Noterliği'ne yazılan yazıya verilen cevapta 26/07/2023 tarih ... yevmiye numaralı vekaletname ve 05/10/2023 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ve tebliğ mazbatasının suretlerinin gönderilmiş olduğu görüldü.
... Tapu Müdürlüğü'ne ve ... Tapu Müdürlüğü'ne yazılan yazılara verilen cevaplarda davalı şirkete ait tapu kayıtlarının gönderilmiş olduğu anlaşıldı.
.... Noterliği'ne yazılan yazıya verilen cevapta istenilen suretlerin gönderilmesi için 4.253,72-TL ücret talep edildiği, istenilen masraf ile ilgili davacı asile bilgi verildiği, gider avansı yatırılmadığı, davacı vekilinin 03/09/2024 tarihli dilekçesi ile .... Noterliği'nden istenilen ücretin yüksek olduğu belirtilerek ihtarnamelerin fotokopilerinin sunulmuş olduğu anlaşıldı.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta davalı şirketin sicil kaydının gönderilmiş olduğu görüldü.
... Sosyal Güvenlik Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta davalı şirketin 2023 yılı aylık ücret bordrolarının, aylık SGK tahakkuk fişlerinin, SGK hizmet listelerinin, işe giriş / çıkış bildirgelerinin ve iş yerlerinin tescil belgelerinin birer suretlerinin gönderilmiş olduğu görüldü.
... Vergi Dairesi'ne yazılan yazıya verilen cevapta davalı şirketin 2023 yılı BA / BS formları, kurumlar vergi beyannamesinin, KDV beyannamelerinin, muhtasar beyannamelerinin, geçici vergi beyannamelerinin ve damga vergisi beyannamelerinin birer suretlerinin gönderilmiş olduğu görüldü.
Davalı vekilinin 12/09/2024 tarihli dilekçesi ekinde 20/04/2015, 23/06/2023, 24/05/2023, 25/03/2016, 25/08/2022, 26/03/2021, 30/03/2020, 17/03/2014, 13/05/2024, 13/03/2019, 08/12/2023, 07/05/2018, 01/09/2022, 01/07/2024 tarihli teslim tutanaklarının fotokopilerini, davalı şirketin 31/12/2022 - 31/12/2023 tarihli bilançosunun fotokopisini, davalı şirketin 01/01/2023 - 31/12/2023 Yıllık Faaliyet Raporunun fotokopisini, 24/06/2024 tarihli Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi fotokopisini, 08/07/2024 tarihli ve 27/05/2024 Olağan Genel Kurul Toplantısına Davet Mektubunun ve tebliğ mazbatasının fotokopisini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı gerekçeli kararın fotokopisini ve davalı şirketin sicil gazetesi ilan çıktılarını sunmuş olduğu, 19/09/2024 tarihli dilekçesi ekinde sunmuş olduğu CD'lerin 13/05/2024 ve 01/07/2024 tarihindeki toplantı odası kamera kayıtlarını içerdiğini beyan ettiği anlaşıldı.
Mahkememizin 30/09/2024 tarihli ara kararı ile "Davacı tarafın netice-i talep kısmının açık olmadığı anlaşılmakla HMK md 31 ve HMK md 119/1-ğ uyarınca bilgi alma hakkını kullanmak istediği belge yahut defterler ile dönem tarih aralığı bildirmek üzere 1 haftalık süre verilmesine, aksi taktirde davanın açılmamış sayılacağı hususunun ihtarına" karar verildiği, davacı vekilinin 08/10/2024 tarihli dilekçesi ile; "Ertelenen 24/06/2024 tarihli genel kurul toplantısına şerh olarak düştüğümüz ve dava dilekçemizin 52 numaralı maddesinde yer verdiğimiz, davalı şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 faaliyet dönemi ile sınırlı olmak kaydıyla, bilgi alma ve inceleme hakkımızı kullanmak istediğimiz bilgi ve belgeler şunlardır:
Yönetim Kurulu üyelerine ödenen ücretler ile vergi ve SGK kesintilerine ilişkin izahat,
Avukatlara ödenen ücretlere ilişkin izahat,
Şirket ile ... A.Ş. ve ... A.Ş. arasındaki kira sözleşmelerinin suretleri ile yapılan ödemelere ilişkin izahat,
Şirket ile ...’ın sahip olduğu limited şirketler arasındaki kira sözleşmelerinin suretleri ile yapılan ödemelere ilişkin izahat,
Şirketin sahip olduğu veya kiraladığı motorlu taşıtlara ilişkin her türlü sözleşme, ödeme ve giderlerin dökümü,
R Blok 1 ve 2 nolu dairelerin kira sözleşmelerinin suretleri ile hesaplara ilişkin izahat,
31/12/2022 ve 31/12/2023 tarihli Bilanço ve Gelir Tablosu’na ilişkin izahat,
31/12/2023 tarihli kapanış öncesi ayrıntılı mizan dökümüne ilişkin izahat,
Mukayese amacıyla 31/12/2021 ve 31/12/2022 tarihli kapanış öncesi ayrıntılı mizan dökümleri,
Kasa ve alt hesaplara ilişkin izahat (100 ve alt hesapları)
Bankalar ve alt hesaplara ilişkin izahat (102 ve alt hesapları)
Alıcılar ve alt hesaplara ilişkin izahat (120 ve alt hesapları)
Ortaklardan Alacaklar ve alt hesaplara ilişkin izahat (131 ve alt hesapları)
Verilen Sipariş Avansları ve alt hesaplara ilişkin izahat (159 ve alt hesapları)
İndirilecek K.D.V. ve alt hesaplara ilişkin izahat (191 ve alt hesapları)
Satıcılar ve alt hesaplara ilişkin izahat (320 ve alt hesapları)
Ortaklara Borçlar ve alt hesaplara ilişkin izahat (331 ve alt hesapları)
Personele Borçlar ve alt hesaplara ilişkin izahat (335 ve alt hesapları)
Sermaye ve alt hesaplara ilişkin izahat (500 ve alt hesapları)
Hizmet Üretim Maliyeti ve alt hesaplara ilişkin izahat (740 ve alt hesapları)
Genel Yönetim Giderleri ve alt hesaplarının dökümü (770 ve alt hesapları)
Şirketin kira gelirlerini gösteren tüm ana ve alt hesaplara ilişkin izahat,
Kanunen Kabul Edilmeyen Giderlere ilişkin izahat,
Diğer tüm ana ve alt hesaplara ilişkin izahat,
Ortaklar Pay Defterinin 2023 yılında işlem gören sayfalarının fotokopisi,
2023 yılı Aylık Ücret Bordrolarının ve SGK bildirgelerinin fotokopisi,
2023 ve 2024 yılları KDV, Muhtasar, Geçici Vergi ve Kurumlar Vergisi beyannameleri ile bunların tahakkuk fişlerinin birer sureti." şeklinde beyanda bulunarak davanın kabulü ile talep edilen bilgi ve belgeler üzerinde davalı şirketin 01.01.2023 - 31.12.2023 faaliyet dönemi ile sınırlı olmak kaydıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırtılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ettiği, talep dilekçesinin davalı vekiline tebliğ edildiği, davalı vekilinin 28/10/2024 tarihli dilekçesi ile davacının bu dava ile talep etmiş olduğu tüm belgelerin kendisine teslim edilmiş olduğundan ve defaten bilgi verilmiş olduğundan davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ettiği, davacı vekilinin 04/12/2024 tarihli dilekçesi ile karşı beyan dilekçesini sunmuş olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin 09/07/2024 tarihli tensip tutanağı ile eksiklikler giderildiğinde dosya üzerinden karar verilmesine dair karar verilmiş ise de davacı vekilinin 07/12/2024 tarihli dilekçesi ile iddia ve savunmalarını mahkeme önünde ortaya koymak adına adil yargılanma hakkı da gözetilmek suretiyle duruşma günü tayin edilmesini talep ettiği, mahkememizin 09/12/2024 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin iddia ve savunma hakkının kısıtlanmaması açısından talebin kabulüne karar verilerek duruşma günü tayin edildiği, duruşma gün ve saatinin taraf vekillerine tebliğ edildiği anlaşıldı.
Dava; TTK md 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının öncesinde ve sonrasında bilgi talep ettiği noktalara ilişkin dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak cevap verilmediğini beyan ederek 24/06/2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında yerine getirilmeyen Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Mahkemenin uygun göreceği şekilde kullandırılmasını talep ettiği görülmüştür.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün yazı cevabı, celp edilen tüm dosya kapsamı davanın delillerini oluşturmaktadır.
Dava, cevap tüm dosya kapsamı deliller birlikte incelenip değerlendirildiğinde, dava konusu ihtilaf ticari şirkette bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davası nedeniyle davalı şirket hakkında davacı şirket hissedarının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, TTK437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce gönderilen kayıtlarının incelenmesinde; dava konusu şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasına kayıtlı olduğu ve merkezinin ... / İstanbul olduğu, mahkememizin talep açısından yetkili olduğu anlaşılmıştır.
TTK 437. maddedeki pay sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına ilişkin;
"(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." şeklinde düzenleme getirilmiştir.
Dava konusu somut olayda, davalı vekili tarafından sunulan cevap dilekçesi ve eklerinin incelenmesinde ; 08/12/2023 tarihli teslim tutanağı, 13/05/2024 tarihli teslim tutanağı ve teslim edilen CD'nin bir örneği, davacıya gönderilen toplantıya davet mektubu ve ekleri, 01/07/2024 tarihli teslim tutanağı örneklerinin sunulduğu, TTK m. 437/5’e göre, bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin dava açma hakkı bulunduğu, ancak davacının 13.05.2024 tarihinde şirket merkezine gelerek 01.01.2023 – 31.12.2023 tarihleri arasını kapsayan belgelerin kendisine PDF veya Excel dosyaları halinde CD formatında imza karşılığında teslim edidiği, aynı tarihte 2022 - 2023 bilanço ve gelir tablosu ve diğer evrakların birer kopyasının teslim edildiği, ertelenen genel kurul davet ekinde mali tabloların kendisine gönderildiği de anlaşılmakla davacının bilgi alma inceleme hakkının ihlal edilmediği kanaatiyle davacının davasının reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
1-Davacının davasının reddine,
2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL Karar ve İlam Harcından, peşin yatırılan 427,60-TL'nin mahsup edilerek eksik kalan 187,80-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Fazla yatırılan ve kullanılmaşan gider avansının dosya kesinleştiğinde yatıranlara iadesine,
6-Her ne kadar cevap dilekçesi ile davacının HMK m.329/1 gereğince; davalı şirket ile kararlaştırılan vekalet ücreti olan 20.000-TL’nin davacıdan alınarak davalı şirkete ödenmesi, davacı aleyhine HMK m. 329/2 gereğince 5.000TL disiplin para cezasına hükmedilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüş ise de davacının dava açmakta kötüniyetli olduğu anlaşılamadığından davalı taleplerinin reddine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı TTK md 437/5 uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 20/02/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır