T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/564 Esas
KARAR NO:2025/595
DAVA:Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali
DAVA TARİHİ:05/08/2025
KARAR TARİHİ:18/09/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin babası ...'in, ... ve ... Şirketi'nin 3 kurucusundan biri olduğunu, ...'in, %33,33 oranında pay sahibi ve kurucusu olduğu şirkette 50 yıl yönetim kurulu üyeliği yaptığını, vefat ettiğini ve ondan miras kalan davalı şirket paylarının kızı ...'e miras yoluyla intikal ettiğini, ...'in vefatı sonrasında şirketin, yönetim kurulunu tekrar seçtiğini, ...'in sağlığında katıldığı son genel kurullardan birinde şirket ana sözleşmesinin değiştirildiğini, 08.03.2023 tarihli genel kurulda kararlaştırılan ve ticaret sicil gazetesinin 06.04.2023 tarih ve ... sayılı nüshasında ilan edilen şirket ana sözleşmesinin 8. maddesine göre, yönetim kurulu üyesinin ölümü halinde yerine geçecek kimsenin, boşalan yönetim kurulu üyesini aday gösteren pay grubunca seçileceğini, burada amacın, her biri %33,33 pay sahibi olan 3 kurucunun yönetim kurulunda ileride vefat etseler dahi temsilini sağlamaya yönelik olduğunu, fakat, bu kuralın çiğnendiğini, tadil edilen ana sözleşmenin 8. maddesine göre ...'in vefatı ile boşalan yönetim kuruluna, şirketin %33,33 oranında payını iktisap eden ...'in aday göstermesi gerektiğini ancak müvekkiline bu hakkın tanınmadığını, şirketin hayattaki 2 kurucusu ve onların çocuklarından oluşan şirketin %66,66'lık bölümünün bu kuralı ihlal ettiğini ve kendi aralarında bir kişiyi yönetim kurulu üyesi seçtiğini, müvekkilinin tadil edilen madde uyarınca öneride bulunamadığını ayrıca şirketin iş ve işleyişinden tamamen uzaklaştırıldığını ve şirketin iş ve işleyişinden hiçbir şekilde bilgi alamadığını, şirketin 2024 yılına ilişkin 26.03.2025 tarihli son olağan genel kuruluna müvekkili ...'i temsil etmek üzere vekaletnameli avukatının ve ...'in eşi, müvekkilinin annesi ...'in katılmak istediklerini ancak toplantıya kabul edilmediklerini, halbuki, bu kişilerin ...'in vekaletname verdiği kimseler olduklarını, dolayısıyla müvekkili ...'in şirketin son genel kuruluna katılımı, soru sorması, bilgi alması veya inceleme talebinde bulunmasının mümkün olmadığını, davacının, şirketin hiçbir iş ve işleminden haberinin olmaması, şirketin ciddi zarar etmesi karşısında, şirketin iş ve işlemlerini inceleme ihtiyacı doğduğunu, .... Noterliği'nin ... yevmiye ve 11.07.2025 tarihli ihtarnamesi ile davalı şirkete TTK m. 437 uyarınca inceleme talebi gönderildiğini, TTK m. 437 uyarınca, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin olarak; ... Kayıtlarının, Bağımsız Denetçi Çalışma Mizan Kayıtlarının, Gelir ve Gider Faturalarının davacı tarafından temin edilecek iki uzman ile incelenmesi için gerekli erişim imkanı, yer ve zamanın sağlanmasının davalı taraftan talep edildiğini, davalı şirketin, .... Noterliği'nin 24.07.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi müvekkilinin inceleme talebinin açıkça reddedildiğini, halbuki TTK 437. maddesinin pay sahibine şirket iş ve işleyişi konusunda genel kurul dışında inceleme yapma konusunda imkan tanıdığını, davacının temsilcileri genel kurula kabul edilmediği için bilgi alma hakkını kullanamadığını, bu nedenle TTK m. 437'deki inceleme hakkını kullanmak istediğini, finansal tablolarında korkunç bir fark olan bir şirkette, genel kurulda sorulacak sorularla ve soyut yönetim kurulu beyanı ile gerekli bilginin alınamayacağının aşikar olduğunu, derin araştırma yapılmasını gerektiren durumlarda pay sahibine inceleme hakkının da tanındığını, davacının inceleme talebinde bulunmasının sebebinin; şirket gelirinin ciddi şekilde düşmesi ve çok karlı bir şirketken ...'in vefandan sona birden korkunç şekilde zarar edilmeye başlamasından kaynaklandığını, bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı gelir tablosuna göre şirketin net satış hasılatının 1.103.074.432 TL olarak gerçekleşmişken, 2024 yılında net satış hasılatının 184.797.356 TL'ye düştüğünü, bu 6 katlık düşüşün, hayatın olağan akışı ile açıklanamayacak korkunç bir düşüş olduğunu, şirket kardayken büyük bir zarara girdiğini, ayrıca pay sahiplerinin yönetim kurulu yıllık faaliyet raporundaki rakamlarla açıkça yanıltıldığını, 2023 yılı gelir tablosuna göre şirketin net karının 132.101.988 TL iken; 2024 yılında 41.445.300 TL zarar edildiğini, şirketin pay sahiplerine verdiği yönetim kurulu faaliyet raporunda, pay sahiplerini yanıltıcı şekilde şirketin 42.327.277 TL karlı olduğunun beyan edildiğini, bu ifadelerin finansal tabloları esaslı şekilde hatalı yaptığını, buna dayanan genel kurul kararlarını da butlanla malul kıldığını, şirketin faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları ve yönetim kurulu beyanları arasında tutarsızlık ve bilgi eksikliği bulunduğunu, 2024 yılına ilişkin bağımsız denetim raporunda net satış hasılatının 184.797.356 TL olarak gösterildiğini, aynı döneme ait Yönetim Kurulu’nun hazırladığı faaliyet raporunda net satış hasılatının ise 164.702.629,65 TL olarak belirtildiğini, bu rakamsal farkın hangi gerekçeyle ortaya çıktığının belli olmadığını, Yönetim Kurulu’nun sunduğu gelir tablosunda yer alan 53.857.560,14 TL tutarındaki brüt satış kârının, bağımsız denetim raporundaki 57.246.078 TL brüt kâr ile uyumsuz olduğunu, faaliyet giderleri ve net dönem kârının da farklı şekilde hesaplandığını, Yönetim Kurulu faaliyet raporunda mali kâr esas alınırken bağımsız denetim raporunda ticari kâr dikkate alındığını, bu farklılığın açıkça belirtilmemesi ve raporlarda açıklanmamasının, TTK m. 375 ve TMS/TFRS standartlarına açık aykırılık oluşturduğunu, ayrıca Yönetim Kurulu faaliyet raporunda şirketin zarar ettiğinin belirtilmediğini, aksine kâr ve büyüme odaklı bir dil tercih edilerek zarar verilerinin geri planda bırakıldığını, 2024 yılı bağımsız denetim raporuna göre şirketin 41.445.300 TL net dönem zararı beyan ettiğini, bu bilginin faaliyet raporunda açıkça yer almamasının, pay sahiplerinin yanılması riskini doğurduğunu ve raporun dürüst resim ilkesine aykırı olduğunu, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ile değerleme raporu arasında, hem net satışlar hem faaliyet kârlılığı hem de esas faaliyet zararı gibi kritik kalemlerde farklı tutarlar yer aldığını, değerleme raporunda esas alınan indirilmiş nakit akışı tablolarının temeli olan satış gelirleri ve faaliyet kârı varsayımlarının, gerçekleşmiş finansal verilerle açıkça çeliştiğini, 2024’te şirket zarar açıklamışken, değerleme raporunda aynı yıl için pozitif faaliyet kârı öngörülmesinin gerçek dışı bir projeksiyon anlamına geldiğini, bu durumun sadece geleceğe yönelik bir tahmin değil, aynı zamanda geçmiş verilerin hatalı sunulduğunun da göstergesi olduğunu, finansal çelişkiler birlikte değerlendirildiğinde, müvekkilinin inceleme hakkının kullandırılmaması, yalnızca TTK m.437’ye açıkça aykırılık değil; aynı zamanda şeffaflık ilkesinin ve dürüst resim sunma yükümlülüğünün ihlali olduğunu, bu şartlarda, zararların gerçek nedeninin, tahminlerin nasıl ve hangi varsayımlarla yapıldığının, hangi satış verilerinin esas alındığının uzman kişilerce incelenmesi gerektiğini, şirketin Bağımsız Denetim Raporu ile aynı kurum tarafından hazırlanan "Değerleme Raporu" arasında bağdaştırılamaz farklar bulunduğunu, şirketin bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı gelir tablosuna göre şirketin net satış hasılatının 184.797.356 TL olarak beyan edildiğini, oysa aynı yıl için, aynı bağımsız denetim kuruluşu tarafından hazırlanan şirket değerleme raporunda 2024 net satış hasılatının 443.899.328 TL – 489.182.942 TL aralığında tahmin edildiğini ve nakit akış tablolarına esas alındığını, anılan değerleme raporunun şirketin değerini ifade etmekten çok uzak olduğunu, şirket çok daha değerli bir şirket olduğunu, raporun, şirketin 2018 gibi en kötü performans gösteren yılını hesaplama modelinde esas aldığını, buna rağmen şirketin 2024 yılı satış hasılatının, şirketin en kötü öngörülen performansının bile 3 kat altında olduğunu, bu durumun, şirketin finansal tablolarının güvenilirliği konusunda ciddi bir şüphe oluşturduğunu, 2023 yılına ait gerçekleşmiş veriler ile Değerleme Raporundaki veriler arasındaki uyumsuzluğun, gerçeğe aykırı raporlama şüphesini oluşturduğunu, finansal tablolarda yer alan gerçekleşmiş hasılat ile şirketin değerine esas alınan rakam arasında yaklaşık 517 milyon TL’lik bir fark oluştuğunu, bu denli büyük bir farklılığın yalnızca tahmin hatası ile izah edilemeyeceğini, şirketin gerçek mali durumunun farklı platformlarda farklı şekilde beyan edildiğini gösterdiğini, gerçekleşen finansal zarar ile Değerleme Raporundaki karlılık beklentilerinin birbirleriyle uyuşmadığını, 2024 yılı bağımsız denetim raporuna göre şirketin 41.445.300 TL zarar açıklamışken, aynı yıl için hazırlanan değerleme raporunda şirketin vergi öncesi faaliyet kârının (amortisman öncesi) 68.809.275 TL olarak öngörüldüğünü, zarar açıklayan bir şirketin aynı yıl için bu derece yüksek faaliyet kârı beklentisiyle değerlenmesinin, değerlemenin objektif ve piyasa gerçekleriyle uyumlu olmadığını gösterdiğini, TTK m. 395 ve 396 kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerine verilen rekabet izninin, şirketin 2024 yılı zararının nedeni olabileceğini, bu konuda inceleme yapılması gerektiğini, 2024 yılı olağan genel kurulunun gündemin 10. maddesi gereğince T.T.K. m. 395 ve 396 kapsamında yönetim kurulu üyelerine şirket konusuyla ilgili işlerde faaliyet izni verildiğini, bu kararın toplantıya katılanların oybirliğiyle alındığını, şirketin %66,66 oranındaki pay çoğunluğunu elinde bulunduran gruba mensup yönetim kurulu üyelerinin, kendi lehlerine rekabet yasağını fiilen kaldırdıklarını, bu nedenle, ciro ve karlılıkta yaşanan çok ciddi düşüş ve zarar vakıasının bununla ilgili olup olmadığının da ciddi şekilde incelenmesinde müvekkilinin hukuki yararı bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerinin, şirketle aynı alanda faaliyet gösteren başka şirketlerde ortaklık, yöneticilik veya danışmanlık yapıp yapmadıkları; şirket müşterileriyle doğrudan veya dolaylı ticari ilişkileri olup olmadığı veya şirketin geleneksel satış kanallarının dışına çıkarak rekabet eden yapılar kurup kurmadığı, örtülü kazanç aktarımı yapılıp yapılmadığı hususlarının uzman kişiler tarafından incelenmesi gerektiğini, böylece örtülü servet transferi olup olmadığı konusunda netlik sağlanabileceğini, beyan ederek; TTK m. 437 uyarınca inceleme yapmak üzere; 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin ... Kayıtları (Defterler), 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Bağımsız Denetçi Çalışma Mizan Kayıtları, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Gelir Faturaları, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Gider Faturalarının TTK m. 437/f. 7 uyarınca masrafı tarafımızdan karşılanmak üzere taraflarınca temin edilecek iki uzman ile incelenmesi için gerekli erişim imkanı, yer ve zamanın sağlanması hususunda şirkete talimat verilmesine, TTK m. 444 delalti ile vekalet ücreti ve yargılama giderinin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde; TTK 437/5 maddesi uyarınca, bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde mahkemeye başvurması gerektiğini, bu sürenin hak düşürücü nitelikte olduğunu, davacı tarafça, huzurdaki davadaki taleplerine benzer yönde .... Noterliği'nin 11.07.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, ihtarnameye cevaben taraflarınca .... Noterliği'nin 24.07.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini ve ihtarnamenin UETS kanalıyla aynı gün davacı vekiline tebliğ edildiğini, huzurdaki davanın 05.08.2025 tarihinde açıldığını, hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, bu sebeple davanın öncelikle bu nedenden reddi gerektiğini, huzurdaki davanın pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkına dayandığının ileri sürülmesine rağmen davacı tarafça müvekkili şirket ve ortaklık yapısına ilişkin pek çok gerçeği yansıtmayan iddiaların ileri sürüldüğünü, ileri sürülen iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirket kurucuları ..., ... ve ...'in TTSG'de yer alan sermaye dağılımına göre A grubu paylara sahip olduklarını, müvekkil şirketin esas sözleşmesinin 06.04.2023 tarihli TTSG ilanı ile tadil edilen 8. maddesi uyarınca, ...'in vefatı üzerine A grubu paylara sahip kişiler (somut olayda ... ve ...) tarafından gösterilecek adayın önerilmesinin düzenlendiğini, somut olayda, davacının ilgililer tarafından aday gösterilmediğini, müvekkili şirket yönetim kurulunun kanun ve esas sözleşmesine uygun şekilde teşkil edildiğini, ayrıca davacının ilgili tarihte devlet memuru ve doktor olduğunu, mevzuat gereği de aday gösterilse dahi yönetim kurulu üyesi olmasının mümkün olmadığını, halihazırda yurtdışına taşındığını ve Almanya'da doktorluk faaliyetini icra ettiğini, Türkiye'de ikamet etmediğini, şirket yönetim organı üyelerinin finans kuruluşlarına şahsi kefalet verdiklerini, davacının, şahsi kefalet vermeyeceğini beyan ettiğini, bu hususların bilinmesine rağmen huzurdaki iddiaların davacı tarafın kötüniyetini ortaya koyduğunu, davacı tarafın genel kurula alınmadığı, soru sorma hakkının engellendiği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, şirketin 26.03.2025 tarihli genel kurulunda davacıyı temsilen geldiğini iddia eden Av. ... ve davacının annesi ...'in mevzuatın aradığı şekilde bir vekaletnameye sahip olmadıklarından davacının oy hakkını kullanamadığını, hukuka uygun bir vekaletname olmaması ve bu haliyle yapılacak bir toplantı tutanağının Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmeyeceğinden davacı temsilcisi olduğunu iddia eden kişilerin oy hakkını kullanmadıklarını, ancak olağan genel kurul esnasında toplantıda bulunmalarına müsaade edildiğini, tüm toplantıyı dinlediklerini, harici sorularına yanıt verildiğini, bu hususun 26.03.2025 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının ilgili bölümünden açıkça görüldüğünü, davacı tarafın şirket işleyişinden habersiz bırakıldığı ve sorularına yanıt verilmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, sadece 26.03.2024 - 12.05.2025 tarihleri arasında yazılı olarak; ... AŞ 29.02.2024 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/Detay Mizan SMM Onaylı, ... AŞ 31.12.2023 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/ Detay Mizan SMM Onaylı, ...Ltd. Şti. 29.02.2024 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/ Detay Mizan SMM Onaylı, ...Ltd. Şti. 31.12.2023 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/ Detay Mizan SMM Onaylı, 8 Adet Araç Ruhsat Fotokopisi, ... Merkez 5 adet Tapu fotokopisi/ ... Fabrika 1 adet Tapu Fotokopisi (9-10 Parsel Eski Tapu fotokopileri), Çorlu arsa 1 adet Tapu Fotokopisi, ... Belediyesi 5 adet Rayiç Bedel yazı aslı, ... Belediyesi 1 adet Rayiç Bedel yazı aslı, ... Belediyesi Rayiç Bedel yazı fotokopisi 1 adet, ... AŞ. 08.03.2023 tarihli Hazirun Cetveli, ... AŞ. 08.03.2024 tarihli Genel Kurul Kararı ve Hazirun Cetveli, ...Ltd Şti. 18.03.2022 tarihli Hazirun Cetveli, ...Ltd Şti. 08.03.2024 tarihli Genel Kurul Kararı ve Hazirun Cetveli, ...Ltd Şti. 21/04/2005 tarih 6287 sayılı Ticaret Sicil Gazete Fotokopisi, ... A.Ş. 18/03/2024 tarih 11045 sayılı Ticaret Sicil Gazete Fotokopisi, Son 3 aylık (Ocak 2024 - Mart 2024) Muhtasar Beyannameler, 30.06.2024 tarihli detaylı mizan, 30.06.2024 tarihli geçici vergi beyannamesi ve tahakkuk fişi, 01.01.2024 - 30.06.2024 tarihli detay fiş listesi, 01.01.2024 - 30.06.2024 tarihli banka ekstreleri, Ortaklar Cari Hesabı, 2024 yılı Banka Hesap Ekstreleri, 2024 yılı Mali Verileri (Bilanço, Gelir Tablosu, Genel Mizan, Detay Mizan, Gelir Tablosu), 2025 yılı 1. dönem mali verileri (Bilanço, Gelir Tablosu, Genel Mizan, Detay Mizan, Gelir Tablosu, Geçici Vergi Beyannamesi), 01.01.2025 - 30.04.2025 Banka Hesap Ekstreleri ve Ortaklar Cari Hesaplarının yer aldığı bilgi ve belgenin davacı taraf ile paylaşıldığını, pek çok kez vekil eşliğinde inceleme yapıldığını, yine 26.03.2025 tarihinden önce şirket belgelerinin şirket merkezinde hazır bulundurulduğunu, zorunluluk olmamasına rağmen toplantı çağrısının eki olarak postalandığını ve toplantıda da örnekleri verildiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının sınırsız olmadığını, davacının talebinin, söz konusu hakkın kapsamına girmediğini, pay sahibinin inceleme talebi, hükümde açıkça genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta alacağı karara bağlandığını, inceleme hakkı kapsam itibariyle de pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarla sınırlı tutulduğunu, TTK 437/1 maddesi uyarınca, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kar dağıtım önerisi gibi belgelerin, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunu, müvekkili şirketin, bu kanuni yükümlülüğünü her zaman yerine getirdiğini ve davacının incelemesine yasal süresi içinde sunduğunu, davacının talep ettiği belgelerin birçoğunun Genel Kurul öncesi incelenmeye hazır bulundurulduğunu ve hatta kendisine öncesinde ve sonrasında sürekli olarak teslim edildiğini, müvekkili şirketin her zaman fiziki ve tam inceleme imkanı sunduğunu, ancak davacı tarafça 26.03.2025 tarihli genel kurula hukuka uygun bir vekaletnameyle katılan temsilci bulunmadığını, genel kurulda, öncesinde veya sonrasında sorulmuş bir soru bulunmadığından inceleme hakkının koşulları oluşmadığını, huzurdaki davanın reddi gerektiğini, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme talebinin somutlaştırılmış olmasının şart olduğunu, şirketin genel mali yapısı veya genel iş ilişkileri gibi genel ve soyut ifadelerle yapılan taleplerin kabul edilmediğini, hangi şirket işleri hakkında bilgi istendiğinin açıkça ve somut bir biçimde bildirilmesi gerektiğini, davacının taleplerinin somut olmaktan uzak, genel ve soyut nitelikte olduğunu, davacının taleplerinden, açık bir şekilde hangi bilgiye ulaşılmaya çalışıldığının anlaşılamadığını, davacının "... kayıtları (defterler), 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin bağımsız denetçi çalışma mizan kayıtları, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin gelir faturaları, 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin gider faturaları" şeklindeki taleplerinin TTK 437 maddesinin kapsamını aştığını, bu tür detaylı inceleme taleplerinin, özünde özel denetim amacını taşıdığını, özel denetimin, TTK 438 ve devamı maddelerinde ayrı usul ve şartlara tabi tutulduğunu, davacının talebi hakkın amacını aşan ve özel denetime ilişkin hükümleri bertaraf etmeye yönelik olduğundan reddi gerektiğini, ayrıca davacının miras bırakanı ...'in, 29.01.2024 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısına katıldığını ve hastalık sürecine rağmen vefatına kadar yönetim kurulunda yer aldığını, davacının inceleme istediği 2024 yılı dönemine ilişkin pay sahibinin yönetim kurulunda olduğu döneme isabet ettiğini, bu yönüyle 2024 yılı kayıtlarının talep edilmesinin başlı başına hakkın özünü aşan talep niteliğinde olduğunu, TTK 437/1 maddesindeki sınırlamanın dışında olduğu ve hakkı aşar nitelikte görüldüğünden reddi gerektiğini, bilgi alma talebinin, ticari sır niteliğindeki bilgileri ve ortaklığın korunması gereken diğer menfaatlerine aykırılık oluşturacak halleri kapsamadığını, bilgi verilmesi talebinin, istenilen bilginin verilmesi halinde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği hallerde reddi gerektiğini, özellikle talep edilen gelir gider faturalarının, müvekkil şirketin ticari faaliyetinin tüm hatlarını gösterdiğini, müşteri ve tedarikçilerini, satış ve alış fiyatlarını açık edecek nitelikte olduğunu, bilgilerin müvekkili şirketin aleyhine kullanılması riskinin yüksek olduğunu, davacıya her aşamada tüm talepleri sağlandığını, geniş bir bilgi ve belge paylaşımı yapıldığını, müvekkili şirketin tüm bu şeffaf ve iyiniyetli tutumuna rağmen davacı tarafın gerçeği yansıtmayan, hamaset içeren beyanlarının, huzurdaki işbu davanın taraflar arasında süren pay devrine ilişkin görüşmelerde müvekkili şirket üzerinde baskı oluşturmak amacıyla ikame edildiğini gösterdiğini, bu sürecin dahi müvekkili şirketin kredibilitesini azalttığını, müşteri ve tedarikçileri nezdinde olumsuz izlenim uyandırdığını ve ticari itibarını zedelediğini, kendisi de şirketin pay sahibi olan davacının, asılsız beyanları ile kasten pay sahibi olduğu şirkete zarar verdiğini, taleplerin, talep hakkının kötüye kullanılması niteliğinde olduğundan davanın da reddi gerektiğini, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü finansal tablolara ilişkin beyanlarının da gerçeği yansıtmadığını, iddialarda belirtilen tutarların, davacı tarafın VUK hükümlerine göre oluşturulmuş mali tablolar ile ... hükümlerine göre oluşturulmuş mali tablolardaki tutarları karşılaştırılmasından kaynaklandığını, söz konusu raporlar ve farkların nedeninin teknik nedenler olduğunu, aksi halde finansal tabloların peçelenmesi ya da kötü niyetle paydaşları yanıltıcı bilgi oluşturulmasının söz konusu olmadığını, VUK 'a göre 586.437.613,96 TL net satış hasılatı elde edildiğini, bu rakamın ...'ye göre yıl içinde gerçekleşen hasılat rakamlarına da 31.12.2023 tarihine göre enflasyon farkına tabi tutulması nedeniyle 766.466.778 TL olarak gerçekleştiğini, daha sonra bu rakamın 2024 yılı bağımsız denetim raporuna konu mali tablolar ile karşılaştırılabilmesi için 1,4392 çarpılarak 2024 bağımsız denetim raporunda karşılaştırmalı mali tablolara 1.103.074.432 TL olarak hesaplandığını, belirtilen rakamların mevzuat gereği usulüne uygun olarak yapılan enflasyon muhasebesi sonucunda yılsonuna katsayı ile getirildiğini, özünde varsayıma dayalı tutarlar olduğunu, iddia edildiği gibi bir yoruma elverişli olmadığını, belirtilen rakamların enflasyon oranlarına göre arttırılmış rakamlar olduğunu, yıl içinde gerçekleşmiş rakamlar olmadığını, bu karşılaştırma sonucunda, bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı ... mali tablolarına göre net satış hasılatı ile 2024 yılı ... mali tablolarına göre net satış hasılatı yaklaşık 4 katlık bir düşüş olduğunu, bu düşüş değerlendirilirken müvekkili şirketin dinamiklerinin göz ardı edildiğini, ülkemizde yatırım ortamı iyileştikçe şirket iş hacmi büyüdüğünü, yatırım ortamı olumsuz etkilendikçe iş hacminin daraldığını, bu süre içerisinde ticaret hayatının doğal akışına bağlı olarak kâr ettiği ve zarar yazdığı projeler olduğunu, buna bağlı olarak sene sonu finansal tablolarında inişler ve çıkışlar olmasının son derece doğal olduğunu, ülkemizin ekonomik olarak atlatmaya çalıştığı zorluklara rağmen yarattığı istihdamı koruyarak ve şirketin devamlılığını esas alarak faaliyetlerini sürdürdüğünü, en son olarak 2025 yılı Mart ayında kâr dağıtımı gerçekleştirdiğini, şirketin VUK tablolarına göre 2023 yılında 190.952.838,33 TL ticari kârı varken 2024 yılında 42.327.277,48 TL olarak gerçekleştiğini, bu rakamın ... 'ye göre düzenlenen mali tablolarda 2023 yılında 132.101.988.-TL kar, 2024 yılında ise 41.445.300.-TL zarar olarak hesaplandığını, 2024 yılında gerçekleşen ... ile VUK karlarının arasındaki farkın genel olarak nedeninin VUK 'a göre gider olarak dikkate alınmayan ancak ... 'ye göre dikkate alınan gider ve hesaplamalardan ve hesaplama farklarından kaynaklandığını, müvekkili şirketin faaliyet raporlarını hazırlarken VUK ve ...'ye göre hazırlanmış mali tablolara göre olmak üzere ayrı ayrı faaliyet raporu hazırladığını, davacının iddialarının VUK'a göre hazırlanmış faaliyet raporundaki rakamalar ile ... 'ye göre hazırlanmış mali tabloları karşılaştırmasından kaynaklandığını, değerleme raporunda yer alan 2024 yılına ait rakamların gerçekleşmiş sonuçlar değil, hazırlama tarihinde mevcut bilgiler ışığında oluşturulmuş projeksiyonlar olduğunu, değerleme raporundaki tahmini tutarlarla bağımsız denetim raporundaki gerçekleşmiş tutarların birebir örtüşmemesinin doğal olduğunu beyan ederek; haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; davalı şirketin 06.04.2023 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi ilanının çıktısını, davalı şirketin 26.03.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın fotokopisini, .... Noterliği'nin 11.07.2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin fotokopisini, davalı şirketin 31.12.2024 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Finansal Tablolar Ve Bağımsız Denetçi Raporunun fotokopisini, davalı şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 Dönemi Yıllık Faaliyet Raporunun fotokopisini ve 31.12.2023 itibariyle şirket değeri tespit raporunun fotokopisini sunmuş olduğu görüldü.
Davalı vekilinin cevap dilekçesi ekinde; .... Noterliği'nin 24.07.2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin fotokopisini, 26.03.2024 tarihli teslim edilen belgelere ilişkin teslim evrakının fotokopisini ve taraflar arasındaki e mail yazışmalarının çıktılarının sunulmuş olduğu görüldü.
...Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta03/04/2023 tarihinde tescil edilen 08/03/2023 tarihli genel kurur kararının fotokopisinin gönderilmiş olduğu görüldü.
Dava; TTK md 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme talebine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısının öncesinde ve sonrasında bilgi talep ettiği noktalara ilişkin dürüst hesap verme ilkelerine uygun olarak cevap verilmediğini beyan ederek
2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin ... Kayıtları (Defterler), 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Bağımsız Denetçi Çalışma Mizan Kayıtları, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Gelir Faturaları, 2023 ve 2024 Yıllarına İlişkin Gider Faturalarının TTK m. 437/f. 7 uyarınca masrafı tarafımızdan karşılanmak üzere taraflarınca temin edilecek iki uzman ile incelenmesi için gerekli erişim imkanı, yer ve zamanın sağlanması hususunda şirkete talimat verilerek yerine getirilmeyen Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının kullandırılmasını talep ettiği görülmüştür.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün yazı cevabı, celp edilen tüm dosya kapsamı davanın delillerini oluşturmaktadır.
Dava, cevap tüm dosya kapsamı deliller birlikte incelenip değerlendirildiğinde, dava konusu ihtilaf ticari şirkette bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davası nedeniyle davalı şirket hakkında davacı hissedarının bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, TTK437. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce gönderilen kayıtlarının incelenmesinde; dava konusu şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 120052-0 sicil numarasına kayıtlı olduğu ve merkezinin ... / İstanbul olduğu, mahkememizin talep açısından yetkili olduğu anlaşılmıştır.
TTK 437. maddedeki pay sahibinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına ilişkin;
"(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." şeklinde düzenleme getirilmiştir.
Dava konusu somut olayda, dava dilekçesi, ekleri, cevap dilekçesi ve eklerinin incelenmesinde; davalı vekili her ne kadar hak düşürücü süre itirazında bulunmuş ise de ihtarnamenin davalı şirkete UETS üzerinden 24.07.2025 tarihinde gönderildiği, tebliğ tarihinin 29.07.2025 olduğu, davanın 05.08.2025 tarihinde süresi içerisinde açıldığı anlaşılmakla davalı vekilinin hak düşürücü süre itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. Taraflar arasındaki ihtarnamalerin tetkikinde ve cevap dilekçesi ekinde sunulan yazışmaların incelenmesinde; 26.03.2024 - 12.05.2025 tarihleri arasında yazılı olarak
... AŞ 29.02.2024 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/Detay Mizan SMM Onaylı
... AŞ 31.12.2023 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/ Detay Mizan SMM Onaylı
...Ltd. Şti. 29.02.2024 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/ Detay Mizan SMM Onaylı
...Ltd. Şti. 31.12.2023 tarihli Bilanço/Gelir Tablosu/ Detay Mizan SMM Onaylı
Araç Ruhsat Fotokopisi
... Merkez 5 adet Tapu fotokopisi/ ... Fabrika 1 adet Tapu Fotokopisi (9-10 Parsel Eski Tapu fotokopileri), Çorlu arsa 1 adet Tapu Fotokopisi
... Belediyesi 5 adet Rayiç Bedel yazı aslı, ... Belediyesi 1 adet Rayiç Bedel yazı aslı, ... Belediyesi Rayiç Bedel yazı fotokopisi 1 adet
... AŞ. 08.03.2023 tarihli Hazirun Cetveli
... AŞ. 08.03.2024 tarihli Genel Kurul Kararı ve Hazirun Cetveli
...Ltd Şti. 18.03.2022 tarihli Hazirun Cetveli
...Ltd Şti. 08.03.2024 tarihli Genel Kurul Kararı ve Hazirun Cetveli
...Ltd Şti. 21/04/2005 tarih 6287 sayılı Ticaret Sicil Gazete Fotokopisi
... A.Ş. 18/03/2024 tarih 11045 sayılı Ticaret Sicil Gazete Fotokopisi
Son 3 aylık (Ocak 2024 - Mart 2024) Muhtasar Beyannameler
30.06.2024 tarihli detaylı mizan;
30.06.2024 tarihli geçici vergi beyannamesi ve tahakkuk fişi;
01.01.2024 - 30.06.2024 tarihli detay fiş listesi
01.01.2024 - 30.06.2024 tarihli banka ekstreleri
Ortaklar Cari Hesabı, 2024 yılı Banka Hesap Ekstreleri, 2024 yılı Mali Verileri (Bilanço, Gelir Tablosu, Genel Mizan, Detay Mizan, Gelir Tablosu), 2025 yılı 1. dönem mali verileri (Bilanço, Gelir Tablosu, Genel Mizan, Detay Mizan, Gelir Tablosu, Geçici Vergi Beyannamesi), 01.01.2025 - 30.04.2025 Banka Hesap Ekstreleri ve Ortaklar Cari Hesapları gibi bilgi ve belgelerin davacı taraf ile paylaşıldığı, davacıya şirket işleyişine ilişkin bilgi veya belgeler verildiği, bu haliyle davalı şirketin, davacının inceleme ve bilgi alma hakkını ihlal ettiği yönünde tam bir kanaat oluşmadığı, davacının bu aşamaya kadar bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığı kanaatiyle davacının davasının reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
1-Davacının davasının reddine,
2-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
5-Fazla yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıranlara iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda TTK md 437/5 uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 18/09/2025
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır