T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/781 Esas
KARAR NO:2025/840
DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)
DAVA TARİHİ:31/10/2025
KARAR TARİHİ:26/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan İstirdat (Ticari Satımdan Kaynaklanan Semenin Tenzili) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin yönetim kurulunun, müteveffa ... olarak tek üyeden oluşmakta iken, müteveffanın 16.12.2021 tarihinde vefat etmesiyle şirketin yönetim organının fiilen ve hukuken ortadan kalktığını, yönetim organının bulunmaması sebebiyle şirketin genel kurulunun kanunen toplantıya çağrılmasının mümkün olmadığını, şirketin karar alma ve temsil yetkisinin tamamen işlemez hale geldiğini, şirket faaliyetlerinin fiilen durma noktasına geldiğini, bu nedenle, Türk Medeni Kanunu’nun 426/3 ve 427/4. Maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 530. Maddesi uyarınca, yalnızca genel kurulu toplantıya çağırmak, gündemi yürütmek, yönetim kurulu seçimini sağlamak, alınan kararların tescil ve ilan işlemlerini tamamlamakla sınırlı görevli bir temsil / yönetim kayyımı atanmasını talep ettiklerini, oluşacak risklerin önlenmesi için genel kurulun ivedi şekilde toplanmasının ve yeni yönetim kurulunun seçilmesinin zorunlu olduğunu, Av. ...'ın, görevi ifa edebilecek bilgi, donanım ve mesleki yeterliliğe haiz olduğunu, mahkemece de uygun görülmesi halinde, ... kimlik numaralı Av. ...'ın kayyım olarak atanmasını talep ettiklerini, şirket ortakları ve mirasçılarıyla arasında herhangi bir akrabalık, ortaklık, vekalet veya menfaat ilişkisi bulunmadığından, kayyım sıfatıyla görev yapması halinde tam tarafsızlık ilkesi çerçevesinde hareket edeceği kanaatinde olduklarını, atanması talep ettikleri kayyımın görevinin; genel kurul toplantısının usulüne uygun şekilde yapılmasını sağlamak, toplantı gündeminin yürütülmesini ve tutanakların düzenlenmesini temin etmek, yönetim kurulunun seçimini gerçekleştirmek ve genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil ile ilan işlemlerini tamamlamak görevleriyle sınırlı olacağını, kayyımlık görevi genel kurulun icrası ve kararların tescil ile ilanının tamamlanmasıyla kendiliğinden sona ereceğini beyan ederek; TMK m.426/3 ve 427/4 uyarınca Av. ... (T.C. ...)'ın yalnızca genel kurulu toplamak ve gündemi yürütmekle sınırlı görevli temsil / yönetim kayyımı olarak atanmasına; kayyımın görev süresinin genel kurulun yapılması ve kararların tescil-ilanına kadar devam etmesine, HMK m.389 vd. ihtiyati tedbir olarak, kayyım / çağrı izni kararının teminat aranmaksızın icrasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirketçe cevap dilekçesi sunulmadığı anlaşıldı.
DELİLLER VE GEREKÇE:
Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; .... Noterliği'nin 21/12/2021 tarihli ... yevmiye numaralı Mirasçılık Belgesinin fotokopisini sunduğu, belgenin incelenmesinde ...'nun 16/12/2021 tarihinde vefat ettiği, terekesinin 8 pay kabul edilerek 3 payının kızı ...'na, 3 payının oğlu ...'na ve 2 payının eşi ...'na ait olduğunun tespit edildiği anlaşıldı.
Mahkememizin 03/11/2025 tarihli tensip tutanağında davacılar vekiline görüşülecek gündem maddelerini kalem kalem bildirmek üzere işin aciliyetine binaen 1 haftalık süre kesin süre verildiği, davacılar vekilinin 05/11/2025 tarihli dilekçesi ile, görüşülmesi talep edilen gündem maddelerinin; "Divan Heyet Seçimi, Genel Kurul Tutanaklarının İmzalanması için Divan Heyetine Yetki Verilmesi, Yönetim Kurulu Faaliyet raporu ve murakıp Raporlarının Okunması, Bilânço Kar/Zarar Hesaplarının Görüşülmesi, Yönetim Kurulu İbrası, Yönetim Kurulu Seçimi, İç Yönerge Kabulü, Dilek ve temenniler" olarak bildirildiği anlaşıldı.
Mahkememizin 03/11/2025 tarihli ara kararı ile; davanın neticesinde elde edilecek menfaatin tedbir ile elde edilemeyeceği, delillerin henüz toplanmadığı, TTK md. 412 uyarınca dosya üzerinden ivedilikle karar verileceği hususları göz önüne alınarak ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verildiği görüldü.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta davalı şirketin sicil dosyasının gönderilmiş olduğu görüldü.
Dava; davalı şirketin genel kurulunu toplamak ve gündemi yürütmekle sınırlı olmak üzere temsil / yönetim kayyımı atanması talebine ilişkindir
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabi yazısı ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirilip incelenmiştir.
Davalı şirketin ticari sicil kaydının incelenmesinde; şirket merkezi Bayrampaşa / İstanbul olup mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 25/11/2020 tarihinde yaptırıldığı, ...'nun 23/11/2023 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak ve 1 yıl için Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçildiği anlaşılmıştır.
Dava dilekçesi ekinde sunulan ...'nun mirasçılık belgesinde, 16/12/2021 tarihinde vefat ettiği ve mirasının davacılara ait olduğunun tespit edildiği anlaşıldı.
Dava; davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan ...'nun vefat etmesi sebebiyle genel kurulun yapılması ve gündemin yürütülmesi için davalı şirkete yönetim kayyum atanması talebine ilişkindir.
TTK md. 410/2 hükmü “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” şeklindedir. Anonim şirketlerde genel kurul, kural olarak yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Yönetim kurulunun görev süresi sona ermiş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırması mümkündür. Bu kuralın istisnası maddenin ikinci fıkrasında yönetim kurulunun toplanamaması veya karar alamaması hali için düzenlenmiştir. Bu durumda mahkeme genel kurulun toplantıya çağrılmasına kesin olarak karar verir. Kanun maddesinin gerekçesinde bu fıkranın amacının organ yokluğunu engellemek ve şirketlerin kilitlenmesinin önüne geçmek olduğu belirtilmiştir. Pay sahibi tarafından bu istisnanın kötüye kullanılmasının önüne geçilmek için mahkeme kararının gerektiği ve işin niteliği ile mahiyeti gözetilerek mahkeme kararının kesin olacağı kanun koyucu tarafından öngörülmüştür.
Somut olayda davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde genel kurul toplantısının son olarak 2020 yılında yapıldığı, bu toplantıda ...'nun 23/11/2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak ve 1 yıl için yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği, ...'nun 16/12/2021 tarihinde vefat ettiği, dava tarihi itibariyle davalı şirketin yönetiminin organsız kaldığı ve genel kurul toplantısının yapılamadığı görülmüştür. Bu sebeple şirket işlerinin devamını ve şirketin ticari hayatına devam edebilmesini sağlamak ve şirketin organsız kalmasını engellemek için "Divan Heyet Seçimi, Genel Kurul Tutanaklarının İmzalanması için Divan Heyetine Yetki Verilmesi, Yönetim Kurulu Faaliyet raporu ve murakıp Raporlarının Okunması, Bilânço Kar/Zarar Hesaplarının Görüşülmesi, Yönetim Kurulu İbrası, Yönetim Kurulu Seçimi, İç Yönerge Kabulü, Dilek ve temenniler" gündem maddelerini yürütmekle sınırlı olmak üzere ... (TC:...)'ın davalı ... ... ... Gıda Maddeleri Pazl. A.Ş.'ne kayyum olarak atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;
Davacının davasının kabulü ile;
1-Davalı ... ... ... Gıda Maddeleri Pazl. A.Ş.'nin yalnızca genel kurulunu toplamak ve "Divan Heyet Seçimi, Genel Kurul Tutanaklarının İmzalanması için Divan Heyetine Yetki Verilmesi, Yönetim Kurulu Faaliyet raporu ve murakıp Raporlarının Okunması, Bilânço Kar/Zarar Hesaplarının Görüşülmesi, Yönetim Kurulu İbrası, Yönetim Kurulu Seçimi, İç Yönerge Kabulü, Dilek ve temenniler" gündem maddelerini yürütmekle sınırlı olmak üzere ... (TC:...)'ın kayyum olarak atanmasına,
Kayyıma 20.000-TL ücret taktirine, ücretin davacılarca karşılanmasına, kayyum ücreti yatırıldığında kayyımın göreve başlamasına
2-Kararın Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına,
3-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Davacı tarafından yapılan; 615,40 TL Başvurma Harcı, 615,40 TL Peşin Harç, 87,50 TL vekalet harcı, 452,50-TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.770,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
6-Karar kesinleştiğinde yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının yatıranlara iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda , TTK' nun 412. Maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 26/11/2025
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır