T.C.
İSTANBUL
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2024/235 Esas
KARAR NO : 2025/641
DAVA : Sıra Cetveline İtiraz (İflas Tasfiyesinde Düzenlenen Sıra Cetveline Yönelik Kayıt Kabul Ve Terkin Talebi (İİK 235))
DAVA TARİHİ : 25/06/2018
KARAR TARİHİ : 02/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Sıra Cetveline İtiraz (İflas Tasfiyesinde Düzenlenen Sıra Cetveline Yönelik Kayıt Kabul Ve Terkin Talebi (İİK 235)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacının davalı müflis şirketten alacağı olduğunu, müflis şirket iflas idaresinin 3.867.508,15 TL alacağı yargılamaya muhtaç bularak kayıt talebini reddettiğini, bu alacağın iflas masası sıra cetveline kaydını talep etmiştir.
Davalı cevap dilekçesinde; davanın süresinden sonra açıldığını, davacının dayanağının hisse senedi olduğunu, iflas tasfiyesinde tüm alacaklar ödendikten sonra hisse senedi sahibine ödeme yapılabileceğini, bu nedenle davanın reddini talep etmiştir.
Mahkememizce yargı yolunun idari yargı olduğu, bu nedenle davanın reddine ilişkin 28/12/2018 tarihli karar İstanbul BAM 45. H.D. tarafından kaldırılmıştır.
Davanın konusu iflas masasına kayıt kabul davasıdır. Sıra cetveli davacıya 11/06/2018 tarihinde tebliğ edilmiş olup dava 15 günlük hak düşürücü sürede 25/06/2018 tarihinde açıldığından süresinde açılmıştır.
Davacı taraf davacının hisse senedi sahibi olduğundan kayıt kabulün gerektiğini, davalı vekili ise hisse senedinin 3. şahıs alacağı olamayacağını bu nedenle davanın reddi gerektiğini beyan etmişlerdir.
Hükme esas alınan bilirkişi rapor ve ek raporunda; " TESPİTLER: B tipi hisse senetleri, anonim ortaklık yapılarında sermaye payını temsil eden, belirli hak ve yükümlülükler içeren kıymetli evraklardır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine göre sınıflandırılan bu hisse türü, genellikle şirketin ana sermaye yapısına dahil olup, ortaklar arasındaki sermaye ilişkisini netleştirmek ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk sağlamak amacıyla tasarlanır. İşbu raporda Sayın Mahkemenin takdirlerine sunmak üzere, B tipi hisse senetlerinin temel özellikleri ve bu senetlerin taşıyıcılarının sermaye ilişkisi kapsamlı bir şekilde ele alınacaktır. B tipi hisse senetleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve SPK mevzuatı kapsamında düzenlenmektedir. Özellikle Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna bağlı tebliğlerde, hisse türlerine yönelik esaslar ayrıntılı olarak açıklanmıştır. B tipi hisse senetleri genellikle standart oy hakkı sağlar. Bazı durumlarda, şirket ana sözleşmesinde belirtilmişse oy hakkı sınırlanabilir veya artırılabilir. Bu özellik, şirket yönetiminde belirli bir denge sağlamak amacıyla tercih edilir. B tipi hisse senedi taşıyıcısına belirli bir kar payı dağıtımı sağlar. Kar payının oranı ve dağıtım önceliği, şirket ana sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir. SPK'nın Kar Payı Rehberi uyarınca, halka açık şirketler kar dağıtım politikasını kamuya açıklamalıdır. B tipi hisse senetlerinin devir edilebilirliği genellikle sınırlı değildir. Ancak ana sözleşmede belirli kısıtlamalar bulunabilir. SPK mevzuatı gereğince, hisse devri halka açık şirketlerde ...'nda (...) bildirilmelidir. Hissedarlar, B tipi senetler aracılığıyla sermaye paylarını temsil eder ve genel kurul toplantıların oy kullanabilir. Bu hak, anonim ortaklığın karar alma süreçlerine etkili bir rol oynar. Taşıyıcısının Sermaye İlişkisi yönünden ise B tipi hisse senedi; taşıyan kişi veya kurum, sermaye koyarak şirkete ortaklık hakkı kazanır. Bu ortaklık, şirketin ödenmiş sermayesi içinde belirli bir paya denk gelir. Hisse sahibi, şirketteki kâr ve zarara orantılı olarak katılma hakkına sahiptir. Hisse sahibi, sermaye koyduğu oranda o hakkına sahiptir. Bu hak, özellikle genel kurul toplantılarında sermaye sahiplerini iradesini yansıtır. Aynı zamanda sermaye artırımında, hisse sahiplerinin rüçhan hakkı bulunmaktadır. Bu hak, SPK'nın Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında düzenlenmiştir. Hisse taşıyıcısı, yalnızca koyduğu sermaye kadar sorumluluk taşır. Anonim şirket yapısında, ortakların şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olmaması temel bir ilkedir. Ancak sermaye koyma borcu, TTK'nın ilgili hükümleri uyarınca eksiksiz yerine getirilmelidir. B tipi hisse taşıyıcısı, yıl sonunda dağıtılacak kârın belirli bir oranını alır. Şirket zarar ettiğinde ise, hisse senetlerinin piyasa değeri düşebilir, ancak taşıyıcıdan ek bir ödeme talep edilmez. B tipi hisse senetleri, şirketin sermaye yapısında dengeli bir paydaş ilişkisi kurmak için kritik bir araçtır. Taşıyıcıların sermaye ilişkisinde oynadığı rol, yalnızca sermaye katkısıyla sınırı olmayıp, şirketin yönetim ve stratejik kararlarına katılımı da içerir. SPK mevzuatı ve TTK düzenlemeleri çerçevesinde, bu senetler hem sermaye piyasasının şeffaflığına hem de yatırımcı güvenine kattı sağlamaktadır. B tipi hisse senetlerinin tüm özellikleri ve taşıyıcısının sermaye ilişkisi, şirket ana sözlemesi ile mevzuatların harmanlanmasıyla tam bir açıklık kazanmaktadır. Diğer taraftan; Bankaların Özkaynaklarına İlişkin Yönetmelik kapsamında, öz kaynağa dahil edilen sermaye araçlarının nitelikleri düzenlenmektedir. Ana sermayeyi oluşturan kalemlerin yanı sıra katkı sermaye unsurları da detaylandırılır. Özellikle B tipi hisseler gibi daha düşük önceliğe sahip payların, sermayeye dönüşebilir nitelikte olduğu ve bu tür payların, sermayenin çekirdek sermaye yeterlilik oranının belirli bir seviyenin altına düşmesi durumunda zarar karşılayıcı işlev gördüğü ifade edilmektedir. SONUÇ KANAAT:Yukarıda yapılan inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, ulaşılan bilimsel esaslara dayalı sonuç takdiri tamamen sayın Mahkemeye ait olmak üzere aşağıda arz edilmiştir. “Bankaların Öz Sermayelerine İlişkin Yönetmeliğin 8. maddesinin birinci fıkrasının c bendinde “bankanın tasfiyesi halinde, hisse senetlerinden ve birincil sermaye benzeri borçlardan bir önce, diğer tüm borçlardan sonra ödenmesi borç verenlere veya yatırımcılarca kabul edilen” hükmünün yer aldığı; B GRUBU HİSSE SENETLERİ de bu mevzuat kapsamında ihraç edilmiş olup, sermaye niteliği olduğu, Zira, ...Asya, söz konusu ...Grubu Hisse ihracını BDDK'den aldığı onay doğrultusunda gerçekleştirdiği, B Grubu hisse ihracı nedeniyle B Grubu hisse sahibi olan davacı alacağının İİK m.206'da tanımlanan alacak türlerine girmediğinden sıra cetvelinde yer almayacağı kanısına varılmıştır." denilmiştir.
Gerek bilirkişi raporunda gerekse itirazları karşılayan ek raporda belirtildiği üzere davacının dayandığı hisse senedi 3. kişi alacağı sayılamaz. (Yargıtay 19. H.D. 10/06/1996 tarih ...Esas ... Karar) İstanbul BAM 45. H.D. uygulamasında bu şekildedir.
Yani ortakların payları için ödediği hisseler ortaklığın sermayesini oluşturur. Sermaye ise ortaklığa verilmiş bir borç olmadığından, şirketin iflası halinde hisse senetleri sahipleri iflas alacaklısı olamazlar. Dolayısıyla hisse senedinin değerini iflas masasına kaydettiremezler. Hisse senedi sahipleri şartların bulunması halinde kâr payı, hazırlık dönemi faizi gibi doğmuş alacakları iflas masasına alacak olarak yazdırabilirler. Bu konuda alınan bilirkişi ek raporunda somut hesaplamaya elverişli belge, genel kurul kararı, mali tablo, yönetim kurul kararı ve başkaca delil olmadığını, yine davacının itirazında geçen mevduat, pos veya hesap bakiyesine ilişkin belge ve hesap özetinin olmadığı, bu haliyle yapılan kayıtlar dışında davacı alacağı olarak kayıt yapılması gerekin başka bir alacak bulunmadığından davanın reddi yoluna gidilmiştir.
HÜKÜM:Yukarıda yazılı nedenlerle;
1-Davacının kayıt kabul davasının REDDİNE,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 615,40 TL peşin harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,
3-Davacı tarafından harcanan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı tarafından harcanan 100,00 TL tebligat ve posta giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
5-Davalı vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
6-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde bakiye avansın iadesine,
Dair, davacı ve davalı vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF YOLU açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 02/10/2025
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...