T.C.
İSTANBUL
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2025/585 Esas
KARAR NO: 2025/542
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 12/08/2025
KARAR TARİHİ: 25/08/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'in ... Ticaret Sicil memurluğu nezdinde... ticaret sicil no ile kayıtlı ...'nin eski müdürü ve ortağı olduğunu,... Ltd. Şti. yaklaşık 15 yıldır aile şirketi olarak faaliyet gösterdiğini, 2023 yılında davalı ... ile kardeşi müvekkil ... arasında müvekkilinin hisselerinin abisi olan davalıya devri konusunda anlaşma olduğunu ve tarafların28.05.2023 tarihli "Şirket Hisse Devir ve Taahhüt Sözleşmesi"ni imzaladıklarını, sözleşmeye göre müvekkili, ...’ndeki 50.000 adet hissesinin tamamını abisi davalı ...'e devretmeyi, davalı ise kendi adına kayıtlı ... plaka sayılı 2023 model ... otomobili işbu sözleşmenin imzalanmasından itibaren 12(oniki) ay içinde noterde müvekkiline devretmeyi üstlendiğini, müvekkilimim sözleşmeye uygun olarak, edimini yerine getirdiğini ve noterde yapılan hisse devir işlemi ... tarih ve ... sayılı genel kurulda şirketçe kabul edilip tescil edildiğini, ancak davalı ...'in devir bedeline karşılık olarak müvekkilin vereceği otomobili devir ve teslim etmediğini, sözlemenin, 5/III maddesinde açıkça müvekkilinin şirket hisselerini otomobilin kendisine devredilmesi şartıyla devrettiği, aracın sözleşmede belirtilen süre içerisinde devredilmemesi halinde sözleşmenin baştan beri geçersiz hale gelecek ve hisse devir işlemi iptal edileceğinin yazılı olduğunu, müvekkil şirket hisselerini devrettiği zaman borçsuz olarak devrettiği için hisselerin aynı şartlarla kendisine dönmesi için yapılan hisse devir işleminin baştan itibaren geçersiz hale gelmesine ve işlemin iptal edilmesine karar verilmesi gerektiğini, davanın her ne kadar, sadece ...'in hisse durumunu etkileyecek ise de, şirketin kendisi ve diğer davalı ... usul gereği davalı olarak gösterildiğini, açıklanan ve resen gözetilecek nedenlerle, davanın kabulüyle, ... Ticaret Sicil memurluğu nezdinde...ticaret sicil no ile kayıtlı ...'nin ... 24. Noterliğinin ... tarih ve ... sayılı devir sözleşmesi ile şirketin ... tarih ve ... sayılı genel kurul kararında şirket ortağı olan müvekkili ...'e ait hisselerin de abisi ...'e devredilmesine ilişkin işlemin geçersizliğine ve iptaline, ...’ndeki 50.000 adet hissesinin müvekkil ... adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Cevap: Davalılar vekilinin cevap dilekçesinde özetle davayı kabul ettikleri beyan edilmiştir.
Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe;
Dava, şirket genel kurulunun kararının iptali istemine ilişkindir.
HMK'nun 308.maddesinde '' (1) Kabul, davacının talep sonucuna, davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. (2) Kabul, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur. '' hükmü açıktır.
Davalılar vekilinin 25/08/2025 tarihli cevap dilekçesinde davayı kabul ettiklerini açıkça bildirildiği, dosyaya sunulan vekaletnamelerin incelenmesinde davayı kabule ilişkin yetkinin bulunduğu görülmüştür. Anılan mevzuat hükmü gereğince mahkememizce davacının davasının kabulü ile ... Ticaret Sicil memurluğu nezdinde ...ticaret sicil no ile kayıtlı ...'nin ... 24. Noterliğinin ... tarih ve ... sayılı devir sözleşmesi ile şirketin... tarih ve ... sayılı Genel Kurul Kararında şirket ortağı olan ...'e ait hisselerin de ...'e devredilmesine ilişkin işlemin iptaline, ...’ndeki 50.000 adet hissesinin ... adına tesciline, dair karar vermek gerekmiştir. Aksi yönde bir talep bulunmadığından yargılama giderleri ve vekalet ücreti davalılar üzerinde bırakılmıştır.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;
1-Davanın KABULÜ ile;
- ... Ticaret Sicil memurluğu nezdinde... ticaret sicil no ile kayıtlı ...'nin ... 24. Noterliğinin ... tarih ve ... sayılı devir sözleşmesi ile şirketin ... tarih ve ... sayılı Genel Kurul Kararında şirket ortağı olan ...'e ait hisselerin de ...'e devredilmesine ilişkin işlemin GEÇERSİZLİĞİNE VE İPTALİNE, ...’ndeki 50.000 adet hissesinin davacı ... adına TESCİLİNE,
2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereği alınması gereken harçlar peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3-Davacı tarafından harcanan 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı ve 647,50 TL posta gideri toplamı olan 1.878,30 TL harcın davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı, vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte olan AAÜT gereğince 15.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,
5-Artan avansın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden verilen kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde mahkememize veya bulunulan yer asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile başvurmak koşuluyla İstanbul BAM nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ve oy birliği ile karar verildi. 25/08/2025
Başkan ...
Üye ...
Üye ...
Katip ...