T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2021/389 Esas
KARAR NO: 2022/194
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali ve Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi İstemli)
DAVA TARİHİ: 01/07/2021
KARAR TARİHİ: 24/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali ve Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 01/07/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; ... Anonim şirketi 02/04/2021 tarihli 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulu 02.04.2021 tarihinde yapıldığını, söz konusu davalı şirkette 1.147.847,24 TL itibari değerli 11.478,47 adet hissesinin bulunduğunu, genel kurul toplantısına Davacı adına vekaleten ...’ın katıldığını, genel kurulun 3-4-5-6 numaralı kararlarına karşı olumsuz oy kullanıldığını, ve muhalefet şerhlerini yazılı şekilde sunmuş olduğunu, genel kurul toplantı tutanağına eklendiğini, genel kurul toplantısı hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 aylık yasal süresi içinde yapılmadığını, 02.04.2021 tarihinde 2018, 2019 ve 2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, genel kurul toplantıları yasal süresi içinde yapılmayarak şirketin içinde bulunduğu mali durum pay sahiplerinden saklanmaya çalışıldığını, yönetim kurulu, pay sahiplerinin hak ye menfaatlerini bilinçli olarak mağdur etmeye yönelik tutum ve davranışlar sergilemiş olduklarını, butlanla yok hükmünde olduğunu tespiti veya iptali istenen gündemin 3. maddesinin; Yönetim Kurulunca hazırlanan 2018-2019 ve 2020 yılı yıllık faaliyet raporlarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması ile ilgili söz konusu karara karşı ret oyu kullanmış ve muhalefet şerhi sunarak toplantı tutanağına ekletmiş bulunduğunu, davalı şirketin bilanço ve gelir tabloları incelendiğinde 2018-2019-2020 yılları için bağımsız denetime tabi olması gerektiğini, davalı şirketin bağımsız denetim raporları bir şirket ortağı olarak taraflarına sunulduğunu, genel kurul için inceleme hakkı ilanında da (01.03.2021 tarihli 10277 sayılı resmi gazete) görüleceği üzere bağımsız denetim raporlarından bahsedilmediğini, Davalı şirketin 2018 yılı için bağımsız denetçisinin ticaret sicil kayıtlarından ...’ün olduğunun görüldüğünü, 2019 ve 2020 yıllarının denetimi için ise 02.04.2021 tarihli genel kurulda denetçi seçiminin yapıldığını, özetle 2018-2019-2020 yıllarına ait bağımsız denetim raporları incelenmesi için teslim edilmediği gibi ayrıca davalı şirketin 2019-2020 yıllarında bağımsız denetçisinin dahi olmadığını, ayrıca 2018-2019-2020 yıllarına ait yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporlarının gereceği yansıtmayacak şekilde ve özensizce hazırlandığının görüldüğünü, davalı şirketin ticari, maliye iktisadi durumu hakkında bilgi içermediği de açık ve net olarak ortada olduğunu, butlanla yok hükmünde olduğunu tespiti veya iptali istenen gündemin 4. Maddesi 2018- 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması söz konusu karara karşı ret oyu kullanıldığını ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına ekletmiş olduğunu, davalı şirketin bilanço ve gelir tabloları incelendiğinde 2018-2019-2020 yılları için bağımsız denetime tabi olmasının gerektiğini, davalı şirketin bağımsız denetim raporları bir şirket ortağı olarak davacı tarafa sunulmadığını, bilanço ve gelir tablolarının (finansal tabloların) onaylanması TTK m.424 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibrası sonucunun doğurduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrası anlamına gelen toplantı maddesinde yönetim kurulu üyeleri toplu halde finansal tabloların onaylanması yönünde oy kullanarak oyçokluğuyla maddenin kabul edilmesinin sağlandığını, sadece bu sebepten dahi işbu genel kurul kararı maddesinin butlanının tespitine veya iptaline karar verilmesinin gerektiğini, davalı şirket yönetim kurulu finansal tabloların (bilanço ve gelir tablosu) onaylanmasında kendi ibraları doğrultusunda oy kullanarak kararlar alındığını, son olarak finansal tablolar uyarınca yapılan inşaatların satış ve tahsilatları inşaatın büyüklüğü ile orantılı olmadığını, bu sebeple de yapılan ve satılan konut ve işyerlerinin sayısı, yapılan tahsilatların tutarları, proje maliyetinin ne olduğunu, edilmiş ve dilecek karın ne kadar olacağı net olarak, anlaşılmadığını, öz kaynakların içerisinde mevcut olan diğer Sermaye Yedeklerinin ne olduğunu, diğer sermaye yedeklerinin sermayeye ilave edilebilir bir değer olup olmadığını, banka kredi borçlarındaki artış sebepleri ile kredilerin kullanım amaçlarının ne olduğunu, vergi borçlarının yıllar itibari ile artış sebeplerinin nelerden kaynaklandığı da anlaşılamadığını, butlanla yok hükmünde olduğunu tespiti veya iptali istenen gündemin 5. Maddesi: ....Yatırım Ticaret Sanayi A.Ş.’nin birleşme yolu ile devralınması hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması ile ilgili söz konusu karara karşı ret oyu kullanmış ve muhalefet şerhi sunarak toplantı tutanağına ekletmiş bulunmakta olduğunu, ortağı bulunduğu ... Ticaret Sanayi A.Ş.’nin birleşme yoluyla devralınmasının her iki şirket açısından sonuçlarının ne olacağını, şirket hisse ve paylarında bir değişiklik yapıp yapmayacağı ve bundan sonraki faaliyetlerde davacıya yönelik olumsuzluktan olup olmayacağını, hususunda davalı şirket ve şirket yönetim kurulu tarafından tarafıma gerekli evrak ve belgeler verilmemiş ve konu ile ilgili bilgi aktarımının açıklama yapılmadığını, söz konusu devralmaya ilişkin genel kurul kararı da Anonim şirketin temel yapısın bozan ve sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan bir karar olduğunu, ... Sanayi A.Ş. 02.04.2021 tarihli 2018-2019-2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı 5 nolu maddesinde "...Çimento’nun ... Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. “ye birleşme yoluyla devrolunmasının oylandığını, fakat yeterli karar nisabı sağlanamadığı için devrolunmadığının, bu ret karan akabinde ... Çimento ve Yapı Malzemeleri Yatırım Ticaret Sanayi A.Ş. yönetim kurulu tarafından olağanüstü toplantıya çağrılmış ve 11.06.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, olağanüstü genel kurul yapılmasının amacı ise sermaye artırımının olduğunu, işbu davada davalı...A.Ş. ile... A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri aynı kişilerdir (..., ..., ...) Sermaye artırımına gidilerek ulaşılmaya çalışılan amaç, birleşme yoluyla devrolunmaya ret oyu verdiğini, ve diğer ortakların hisse oranlarını düşürmek suretiyle; yeni yapılacak olan genel kurul toplantısında gerekli karar nisabına ulaşarak... Ticaret A.Ş'ye birleşme yoluyla devrolunmasının sağlandığını, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, butlanla yok hükmünde olduğunun tespitinin veya iptali istenen gündemin 6. Maddesi ; Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası ile ilgili söz konusu karara karşı ret oyu kullanmış ve muhalefet şerhi sunarak toplantı tutanağına ekletmiş bulunmakta olduğunu, Davalı şirketin finansal tablolarından da açıkça görüleceği üzere; uzun yıllar kar edemeyip zarar eden, şirketi sürekli borç sarmalı içerisine sokmakta olan, şirket yönetim indeki kusurları ve hatalı davranışları açıkça görülmekte olan yönetim kurulu üyelerinin 2018-2019-2020 yıllarına ait çalışmalarından dolayı ibra edilmesine dair genel kurul karan açıkça TTK 445 dürüstlük kuralına, TTK 447 hükmüne aykırı olduğunu, zira; davalı şirketin 2018-2019-2020 bilanço ve gelir tabloları incelendiğinde zararın her yıl arttığı, 2020 yılı sonu itibari ile 1.495.574,25 TL zararın olduğu, banka ve diğer mali borçlarının sürekli arttığı ve 2020 yılı sonu itibari ile 58.813.917,25 TL'ye ulaştığı, vergi borçlarının her yıl arttığı ve toplam borçluluğunda 2020 yılı sonu itibari ile 243.982.332,61 TL'ye ulaştığının görüldüğünü, bu kadar yüksek bir borç tutarına karşılık şirketin 2020 yılı sonu brüt cirosu yalnıza 86.081.241,93 TL olduğunu, yapılan inşaatların faturası kesilmediği gibi maliyetinin ne olduğu da anlaşılamadığını, davalı şirket yönetim kurulunun devlete karşı mali sorumluluklarını yerine getirmediğinin açık olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu davalı şirketi yönettiği için kendilerinin dokunulmaz kişiler olduğunu düşünmekte olduğunu, hak, kanun, dürüstlük kuralı dinlemeden hareket etmekte olduğunu, davalı şirketin tüm iş ve işlemlerinin, mali ve iktisadi durumun açıklığa kavuşturulması için davalı şirkete özel denetçi atanmasının elzem olduğunu, ... A.Ş. 02/04/2021 tarihli 2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurulunun 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararların öncelikle TTK 449 uyarınca Tedbiren yürütülmesinin geriye bırakılmasını, ... A.Ş. 02/04/2021 tarihli 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulu 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararlarının mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespitine veya işbu genel kurul kararlarının (3-4-5-6) iptalini, Davalı şirkete özel denetçi atanmasını, TTK 448 uyarınca; davalı şirket yönetim kurulunca iptal veya butlan davası açıldığını ve duruşma gününü ilan etmesi ve şirketin internet sitesine koymasını, yargılama giderlerinin ve ilerde vekil ile temsil edilmem durumunda vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, talep etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından mahkememize sunulan 10/08/2021 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Olağan genel kurul toplantısı ve süreçleri mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmiş olduğunu, alınan kararlar şirketin menfaati doğrultusunda yasal mevzuata uygun bir şekilde alındığını, davaya konu Olağan Genel Kurul toplantısı ve alınan kararlar, yasal düzenlemelere uygun olarak yapıldığını, bu bağlamda genel kurul toplantısı, görüşmeler, oylamalar vs. şeffaf bir şekilde Bakanlık Temsilcisi ... gözetiminde yapılmış olduğunu, toplantı ve alınan kararlar Olağan genel kurul toplantısında gündeme alınan hususlar TTK. düzenlemesine uygun olarak şirketin ihtiyaçları doğrultusunda hissedarların görüş, değerlendirme ve oylarıyla karara bağlandığını, davacının haksız ve hakkaniyetsiz iddiaları ile açılmış bu davadaki iptal ve tedbir isteminin şirkete büyük zararlar vereceğini, olası dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılması şeklindeki tedbir talebin kabul edilmesi halinde şirketin mütemerrit duruma düşebileceğini ve bundan dolayı büyük zararlara uğraması ihtimali nedeniyle tedbir talebinin reddine karar verilmesini, Genel Kurul Kararının iptali istenen davalı şirket, şeffaf ve yasal düzenlemelere uygun olarak yönetilmekte olduğunu, Dava dilekçesinde davalı şirketin borçları ile satışları karşılaştırılmış ve bu karşılaştırma sonucunda mali tabloların gerçeği ifade etmediği iddia ettiğini, öncelikle borçlar, satışlarla karşılaştırılırken borçların ve satışların iyi analiz edilmesi ve varlıkların da dikkate alınması gerektiğini, davalı şirketin belirtilen 243 milyon liralık borcunun 132.070.434,93 TL'si müteahhitlik ve diğer satışlar için alınan avanslardan kaynaklandığını, 31.12.2020 tarihi itibariyle müteahhitlik işinin biriken maliyeti 125.106.550,58 TL olduğunu, bu maliyet geçici kabul tutanağının imzalanması ile diğer bir deyişle inşaat bittiğinde fatura edileceğini, Müteahhitlik hizmetine konu İnşaat 31.12.2020 tarihi itibariyle devam ettiğini, bu işe ilişkin fatura bu tarih itibariyle düzenlendiğini, İnşaat maliyetleri şeffaf olduğunu, bağımsız denetçiler tarafından sürekli denetlendiğini, davacının ve diğer tüm ortakların oybirliği ile seçilen bağımsız denetim kuruluşu 2019 ve 2020 yılı bağımsız denetim çalışmalarını tamamlamış ve raporları Sayın Mahkemeniz dosyasına sunulduğunu, dolayısıyla özel denetçi gerekmemekte olup davacı taleplerinin ve tedbir talebinin reddini talep ettiğini, dava şartı olan muhalefet şerhi usulüne uygun olarak sunulmuş olduğunu, davacının da dilekçesinde beyan ve kabul ettiği üzere Genel Kurul Toplantısına davacının Vekili ... katılmış olduğunu, ... önceden hazırlanmış muhalefet şerhi içeren çıktıları toplantı tutanağına eklenmesi için sunmuş olduğunu, bilindiği üzere birçok Yargıtay Kararında oylama öncesi peşin muhalefetin kabul edilemeyeceğini, bu durumda dava şartı olan muhalefet şerhinin şekle uygun olarak sunulmadığının kabul edileceği vurgulandığını, Davacının 5 nolu genel kurul kararının iptalini istemekte hukuki menfaatinin bulunmadığını, davacının da kabulünde olduğu üzere 5 nolu genel kurul kararı; "... Çimento A.Ş.’nin birleşme yolu ile devralınması" konusunda verilen karar olduğunu, ...A.Ş.'nin Genel Kurul Toplantısında her ne kadar bu karar verilmişse de ...A,Ş.’nin 02.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu konuda gerekli karar nisabına ulaşılamadığı için devrolunma reddedildiğini, ... Çimento A.Ş.’nin 02.04.2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı dosyanızda mübrez olduğunu, bu yönüyle bahse konu 5 nolu genel kurul kararının iptal edilmesinden davacının hukuken korunan bir menfaatinin bulunmadığını, bu yönüyle bu talebin reddinin gerektiğini, Şirketin faaliyet konularında, düşük kar marjlarıyla sektör içerisindeki büyük oyunculara karşı da mücadele verdiğini, 2019 yılı Aktif Toplamı: 297.805.807,34 TL. 2019 yılı Net Satışlar Toplamı (Cirosu): 69.724.660,79 TL. Yine 2020 yılı Aktif Toplamı 332.679.445,75 TL. 2020 yılı Net Satışlar Toplamı (Cirosu): 85.678.671,16 TL'dir. Bu hususta kurumlar vergisi beyannameleri dosyanızda mübrez olduğunu, bu büyüklükteki bir şirketin genel kurul kararlarına teminat gösterilmeden dava açılması ve davanın esasına girilmesi hukuka ve hakkaniyete aykırı olacağını, yine teminat gösterilmeden davacı taleplerine uygun olarak tedbir kararı verilmesi şirketin piyasada bunca yıl içerisinde oluşturmuş olduğu itibar ve güveni zedeleyecek, piyasadan iş almasını zorlaştıracak, özellikle barıkalar nezdinde ticari itibar ve kredi bilitesine çok ciddi bir darbe vuracak ve daha bir çok öngörülemeyen maddi ve manevi zararlara sebebiyet vereceğini, mahkememiz 27.07.2021 tarihli ara kararıyla davalı şirketin uğrayacağı muhtemel zararlara karşılık davacı yanın davalı şirketteki hisselerine davalı şirket lehine rehin konulmasına, şeklinde talebinin uygun bir karar vermişse de belirttiğimiz nedenlerle TTK 448/3 uyarınca davacının şirketteki hisselerinin yanında şirketin 2020 yılı aktif toplamı büyüklüğünün %25 ( 83.169.861 TL.) aşağı olmamak kaydıyla ek teminat göstermesini, bu teminat gösterilmeden davanın esasına girilmemesine ve tedbir talebi konusunda karar verilmemesini, talep etmiştir.
DELİLLER: ...Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtları, ... Ticaret A.Ş.'nin 02/04/2021 tarihli 2018-2019-2020 yılları olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, davalı şirketin 2018/2019 ve 2020 yılı yıllık faaliyet raporları, ... Sanayi A.Ş. 02/04/2021 tarihli 2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantı tutanağı, Davalı şirket kayıt ve defterleri, Finansal tablolar, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas,...Karar sayılı dosyası, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas,... Karar sayılı ilamı, Bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.
Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas, ... Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ...tarafından davalı ...Ticaret San. A.Ş. aleyhine davalı şirketin 11/06/2021 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının kanuna, ana sözleşmeye, hakkaniyete ve iyiniyete aykırı olmasından dolayı iptali veya mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, davanın 15/09/2021 tarihli karar ile Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.
Bakırköy... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı ilamının incelenmesinde; asıl davacılar ..., ..., ... ve birleşen davacı ...tarafından davalı ... San. A.Ş. aleyhine açılan davalı şirketin 11/06/2021 tarihli sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının iptali davasının yargılaması sonucunda asıl ve birleşen davalar yönünden karar verilmesine yer olmadığına, birleşen davadaki özel denetçi atanması talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Bilirkişi..., Şirket Denetim ve Yönetim Uzmanı ..., Şirketler Uzmanı .. tarafından düzenlenen 11/02/2022 tarihli Bilirkişi Raporuna göre; Dava, davalı şirketin 02/04/2021 tarihli 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulunda alınan 3,4,5 ve 6 numaralı kararlarının iptali ve özel denetçi atanması istemine ilişkindir. Her şeyden önce davacının, davalı şirketin sahibi olduğu, davacının dava konusu genel kurula katılarak alınan 3, 4, 5 ve 6 numaralı kararlara muhalif kaldığı ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırdığı, genel kurul tarihinden itibaren de üç aylık süre içerisinde işbu davayı açtığı hususlarında bir ihtilaf bulunmamaktadır. Taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve raporumuzda çözüme kavuşturulması gereken temel problem; genel kurulda alınan kararların iptal şartlarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır. Yokluk ve butlan hallerinin yanı sıra genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de iptal edilebilirliktir. Genel kurul kararlarına karşı iptal davasını açma hakkını düzenleyen TTK. m. 446 hükmüne göre: “a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz öy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, iptal davası açabilir. Söz konusu hükümden de açıkça anlaşıldığı üzere, kural olarak pay sahiplerinin iptal davası açabilmeleri için toplantıda hazır bulunmaları, iptale konu ettikleri karara karşı olumsuz oy kullanmaları ve bu muhalefetlerini tutanağa yazdırmaları gerekir. Toplantıda hazır bulunan, karara muhalif olan ve keyfiyeti zabıta geçiren pay sahiplerinin açmış oldukları iptal davasının kabul edilebilmesi için ayrıca bu kararların yasaya, esas sözleşmeye veya iyi niyet kuralına aykırı olduklarının da kanıtlanması gerekir (TTK. m. 445). Yapılan davete rağmen toplantıya katılmayan ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırmayan bir pay sahibi ancak, usulüne uygun toplantı davetinin yapılmamış olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemiş olması, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesi, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullanmaları, müktesep hakların ihlal edilmiş olması, hallerinden birinin varlığı ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu kanıtlaması durumunda, iptal davası açabilir (Güzin Üçışık/Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku). Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK. m. 445 uyarınca yasaya, esas sözleşmeye veya iyi niyet kuralına aykırı kararlara karşı iptal davası açılabilir. Dolayısıyla anılan kararların iptalinin sağlanabilmesi için bu kararların kanun, ana sözleşme veya afaki iyi niyete aykırı olması da gerekir. Bir başka deyişle sadece bir takım usulü eksiklikler bulunduğu gerekçesiyle alınan kararların iptali sağlanamaz. Gerçekten de Yargıtay vermiş olduğu bir kararında bu hususu şu şekilde dile getirmiştir: “...TTK.nun 381 maddesinde yazılı olduğu üzere toplantıda alınan kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu iddia ve ispat edildiği takdirde iptale karar verilmesi mümkün bulunmaktadır. Sadece usulsüz çağrıya dayanılarak açılan davada iptal kararı verilemeyeceğinden davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir." 2018, 2019 ve 2020 yıtlarına ilişkin faaliyet raporunun onaylanmasına ilişkin gündemin 3. Numaralı maddesiyle alınan kararla ilgili olarak davacının, yıllık faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığı, şirketin ticari, mali ve iktisadi durumu hakkında bilgi içermediği iddiasıyla muhalefet ettiği, mali tabloların onaylanmasına ilişkin gündemin 4 numaralı maddesiyle alınan kararla ilgili olarak davacının, mali tabloların gerçeği yansıtmadığı ve incelemeye sunulmadığı yönlerinden muhalefet şerhini sunduğu, davalı şirketin birleşme yoluyla devralınmasına ilişkin gündemin 5 numaralı maddesiyle alınan kararla ilgili olarak davacının, her iki şirket açısından sonuçlarının ne olacağı, şirket hisselerinde bir değişiklik olup olmayacağı gibi bilgilerin paylaşılmaması sebebiyle alınan karara muhalefet ettiği, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin gündemin 6 numaralı maddesiyle alınan kararla ilgili olarak davacının, şirketin zararının her yıl arttığı, şirket yönetiminde zafiyetlerin bulunduğu iddiasıyla muhalefet ettiği görülmüştür. Yukarıda, mali inceleme bölümünde, yer alan “Davalı şirketin yıllar itibariyle zarar ettiği satışların maliyetinin satış gelirlerinden daha yüksek olduğu, şirketin cari dönemde 1.495,574,25 tutarında dönem net zararı olduğu, devam eden inşaat maliyetinin son dönem 2020 yılında 125.106.550,58 TL olduğu, Davalı şirketin bilançosunda ilgili hesapların çalışmadığı ve hakediş bedelinin yer almadığı anlaşılmaktadır.... Şirketin 243.977.931,61 TL borcunun bulunduğu, bu tutarın Y1439,7'lik kısmının Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar içerisinde yer alan Alınan Sipariş Avansları hesabının oluşturduğu, bu hesabın 2019 yılında büyük oranda artış gösterdiği ve 2020 yılı bakiyesinin 132.070.434,93 TL olduğu görülmüştür. Bu hususta sunulan Detay Mizanda açıklama ve alt kırılımının yer almadığı, ayrıca ilgili dönem Bağımsız Denetim raporunda da bu hususta bir detay ve açıklama görülmemiştir. ... şirketin mevcut kısa vadeli borçlarını, dönen varlıklarının karşılamaya yeterli olmadığı ... 2018-2019-2020 yıllarına ait Genel Kurulun 02.04.2021 tarihinde gerçekleştirildiği anlaşılmakla birlikte yasal süresinde gerçekleştirilmediği, 2018 yılı Bağımsız Denetim Raporunun 05.08.2019 tarihinde alındığı ancak, 2019 yılı Bağımsız Denetim Raporu 30.04.2021 tarihinde 2020 yılı Bağımsız Denetim Raporunun 07.07.2021 tarihinde alındığı dikkate alındığında, Bağımsız Denetim Raporlarının Genel Kurul sonrasında alındığı anlaşılmakla birlikte Davacının Mali Verilerdeki (Faaliyet Raporlarındaki) inceleme hakkının Genel Kurulda yerine getirilmediği” yönündeki tespitler ile bağımsız denetçinin sınırlı olumlu görüşündeki tespitler dikkate alındığında; davalı şirketin sürekli zarar ettiği, hesaplarının da denetime elverişli olmadığı dolayısıyla mali tablo ve raporların gerçeği yansıttığından söz edilemeyeceği, bu durumun da yöneticilerin sorumluluğuna yol açabileceği sonucuna varılmaktadır. Bu durumda dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluştuğunun kabulü gerekir. Davacının diğer bir talebi de özel denetçi atanmasına ilişkindir. TTK. m. 438 hükmüne göre: “Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Özel denetçi talebinin kötüye kullanılması ve şirkete zarar vermesi tehlikesinin azaltılması amacıyla, pay sahibinin bu öneriyi yapabilmesi bir ön şarta ve bazı maddi şartların varlığına bağlanmıştır. Maddi şartlar bir anlamda gereklilik şartlarıdır. Özel denetçi atanabilmesi için, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olması gerekir. Bu husus özel denetçi atanması isteminin ön şartı niteliğindedir. Bu şartın gerçekleştiği genel kurul tutanağıyla ispatlanır (TTK m. 422). Pay sahibinin TTK m. 437 hükmünde yer alan, bilgi alma ve inceleme istemi cevapsız bırakılır, haksız olarak reddedilir, ertelenir ve bu pay sahibi ulaşmak istediği bilgiye ulaşamazsa TTK m. 438/1 hükmü uyarınca özel denetim isteme hakkına sahip olur (Üçışık/Çelik, C. 1, s. 682-683). Özel denetçi atanabilmesi için, özel denetimin pay sahipliği haklarının, özellikle oy hakkının kullanılabilmesi için gerekli olması şarttır. Ayrıca, pay sahibinin aydınlatılmasını istediği konu ile ilgili olarak yönetim kurulu genel kurulda kapsamlı bir biçimde bilgi açıklamasında bulunmuşsa o konuda özel denetim yapılmasına gerek yoktur (Üçışık/Çelik, C, 1, s. 684). Özel denetçi atanabilmesi için, diğer bir maddi şart da, özel denetimin konusunu belirli olayların oluşturmasıdır. Belirli konu şirketin herhangi bir işi, işlemi, kararı, finansal durumu, finansman ihtiyacı, hakim şirketin (işletmenin) kararları veya şirkete verdiği kayıplar olabilir. Anonim ortaklık içinde bulunduğu ekonomik ve finansal durum, özel denetim konusu yapılabilir. Özel denetçi atanmasını isteyen pay sahipleri, araştırılması istenilen yolsuzluk veya suistimalin ne olduğunu, esas sözleşmeye veya kanuna ne şekilde aykırı hareket edildiğini bilançonun hangi kalemleri itibariyle gerçeği aksettirmediğini, açıkça belirtmek zorundadır. Belirli hususları araştırmak veya incelemek için değil de, genel yetkili olarak özel denetçi atanması istenmiş ise mahkemenin, böyle bir özel denetçi atama yetkisi yoktur (Üçışık/Çelik, C. 1, s. 684 vd.) Mahkemenin, azınlığın talebi üzerine özel denetçi atayabilmesi için, TTK. m. 438 hükmünde öngörülen şartların somut olayda var olup olmadıklarını incelemesi yanında, TTK. m. 439/2 hükmünde yer alan şartı da araması gerekir. Söz konusu ek şart, kanunun veya esas sözleşmenin ihlâl edilmesi suretiyle şirketin veya pay sahiplerinin zarara uğratılmış olmasıdır. Özel denetçi atanmasına ilişkin talebin mahkemece kabul edilebilmesi için, azınlığın, iddia olunan hususlar hakkında kafi delil ve emare de gösterilmesi zorunludur. Özel denetçi atanmasını gerektiren olaylarla ilgili olarak mahkeme, ne sadece bir iddiadan öteye gitmeyen herhangi bir belge ve somut bilgiye dayanmayan talebi dikkate alacak, ne de bu konuda kesin delil isteyebilecektir. İddiaların varlığının kesin olarak kanıtlanması, esasen özel denetçi raporunun sonucunda mümkün olacağından, özel denetçi atanması talebinde bulunan pay sahiplerinin mahkemeye sunduğu delil ve emarelerle, yolsuzluk veya aykırılık iddiasının doğruluğunu muhtemel gösterebilirse, özel denetçi atanma isteminin kabul edilmesi gerekir (Üçışık/Çelik, C. 1, s. 692 vd.) Somut olayda, davacının TTK. m. 438 hükmü uyarınca bilgi alma veya inceleme hakkı yerine getirilmediğinden, mali tablo ve raporlar usulüne uygun olarak tutulmadıklarından davacının inşaat maliyetlerinin yüksek olduğu yönündeki iddiasının açıklığa kavuşturulması için özel denetçi tayin edilmesi şartlarının da gerçekleştiği kanaatindeyiz.
Yukarıda ayrıntılarıyla arz ettiğimiz nedenlerden dolayı bilirkişi kurulumuz, Dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluştuğu, Davacının özel denetçi tayin edilmesine ilişkin talebinin de yerinde olduğu, sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafça davalı şirketin 02/04/2021 tarihli 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulu 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararların mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali ve davalı şirkete özel denetçi atanması istemine ilişkindir.
Davacı tarafça davalı şirket yönetiminin şirketin mali durumunu pay sahiplerinden saklamaya çalıştığını, yönetim kurulu, pay sahiplerinin hak ye menfaatlerini bilinçli olarak mağdur etmeye yönelik tutum ye davranışlar sergilediğini, davalı şirketin 02/04/2021 tarihli 2018,2019 ve 2020 yıllarına ait olağan genel kurulu 3-4-5-6 nolu maddelerine ilişkin kararların mutlak butlanla yok hükmünde olduğunun tespiti, iptali ve davalı şirkete özel denetçi atanmasına karar verilmesi talep edilmiştir.
Davalı tarafça 02/04/2021 tarihli genel kurul kararının iptalini ve şirkete özel denetçi atanmasını gerektiren bir neden bulunmadığını, kararların usul ve yasaya uygun olduğunu bu nedenle davanın reddini talep etmiştir.
Davacı tarafın genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, davacı tarafça bu karara karşı yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi'nin 18/11/2021 tarih, 2021/1947 Esas, 2021/1408 Karar sayılı ilamıyla istinaf başvurusunun reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
Mahkememizin 27/07/2021 tarihli ara kararı ile TTK 448/3 maddesi gereğince takdiren davalı şirketin uğrayacağı muhtemel zararlara karşılık davacı yanın davalı şirketteki hisselerine davalı şirket lehine rehin konulmasına karar verilmiştir.
Davalı şirketin Ticaret sicil kayıtları, dava konusu genel kurul toplantı tutanakları dosyaya celp edilerek incelenmiştir.
Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasına kayıtlı... A.Ş. ünvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Arnavutköy / İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, ana sözleşmesinin tescilinin 21/07/1992 tarihinde, şirketin son tescilinin 15/04/2021 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır.
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve iptali talep edilen kararların butlanla malul olup olmadığı, şirket esas sözleşmesine, usul ve yasaya uygun olup, olmadığına ilişkindir.
Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'da Genel kurul kararlarının iptali başlığı altında belirtilen düzenlemelere bakılacak olursa;
TTK 445. maddesinde; İptal sebepleri ; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde düzenleme yapılmıştır.
TTK 446. maddesinde ise İptal davası açabilecek kişiler ; " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir. " şeklinde belirtilmiştir.
TTK 447. maddesinde butlan halleri; "(1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde belirtilmiştir.
Davacı tarafından iptal davasının 3 aylık yasal süresinde açıldığı, dava konusu kararlara muhalif olma şartının genel kurul toplantı gündeminin 3,4,5,6 maddelerine istinaden alınan kararlar açısından toplantı tutanağındaki muhalefet şerhi ile sağlandığı anlaşılmıştır.
Davalı şirketin 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında davacının toplantıda kendisini vekil ile temsil ettirdiği, genel kurula çağrının usul ve yasaya uygun yapıldığı ve toplantı yeter sayısının bulunduğu anlaşılmıştır.
Bilirkişi Heyeti tarafından düzenlenen 11/02/2022 tarihli bilirkişi raporuna göre; Dava konusu genel kurul kararlarının iptali şartlarının oluştuğu, Davacının özel denetçi tayin edilmesine ilişkin talebinin de yerinde olduğu bildirilmiştir.
Davacı tarafça dava konusu davalı şirketin 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5 ve 6 numaralı kararların iptaline ve şirkete özel denetçi atanmasına yönelik dava açılmış olup;
Dava konusu 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 3. maddesi'nin Yönetim Kurulunca hazırlanan 2018-2019 ve 2020 yılı yıllık faaliyet raporlarının okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması kararının iptal edilmesi; Yönetim kurulunca hazırlanan 2018-2019-2020 yılı faaliyet raporlarının önceden sunulduğu ve incelendiğinden okunmuş kabul edilip ve oylamaya sunulmasının ... Çimento vekili ...ve ...'nun yazılı önergesi ile talep edildiği ve oy çokluğuyla kabul edildiği görülmüş, Davacının, yıllık faaliyet raporlarının gerçeği yansıtmadığı, şirketin ticari, mali ve iktisadi durumu hakkında bilgi içermediği iddiasıyla alınan karara muhalefet ettiği ve dosya kapsamında ilgili muhalefet şerhini sunduğu görülmüştür.
Dava konusu 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 4. maddesi'nin 2018-2019-2020 yıllarına ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve oylanması kararının iptal edilmesi; Yönetim kurulunca hazırlanan 2018-2019-2020 yılı faaliyet raporlarının önceden sunulduğu ve incelendiği anlaşıldığından okunmuş kabul edilip ve oylamaya sunulmasının ... Çimento vekili ... ve ...'nun yazılı önergesi ile talep edildiği ve oy çokluğuyla kabul edildiği görülmüş, Dosya kapsamında sunulan evraklar neticesinde Davacı Vekilinin alınan karara muhalefet ettiği ve bu hususta dosya kapsamında muhalefet şerhini sunduğu tespit edilmiştir.
Dava konusu 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 5. maddesi'nin...A.Ş.'nin birleşme yolu ile devralınması hususunun görüşülmesi ve karara bağlanması kararının iptal edilmesi;...Ticaret Sicili Müdürlüğünün...sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ... San. A.Ş. unvanlı şirketi birleşme sözleşmesi ile devralma, birleşme sözleşmesinin ve raporunun kabul edilmesi, şirket sermayesinin 14.056.000,00 TL'den 18.266.000,00 TL'ye çıkarılması önergesi oylanmış, Vekili aracılığıyla red oyu kullanan 11.478 adet hisse sahibi Davacının red oyuna karşılık, toplantıya katılan diğer ortakların kabul oyuyla kabul edildiği görülmüş, Davacı vekili her iki şirket açısından sonuçlarının ne olacağı, şirket hisselerinde bir değişiklik olup olmayacağı gibi bilgilerin paylaşılmaması sebebiyle alınan karara muhalefet ettiğini beyan etmiş olup, ilgili muhalefet şerhi dosya kapsamında görülmüştür.
Dava konusu 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı 6. maddesi'nin Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası kararının iptal edilmesi; Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesine ilişkin oylama üyelerin tek tek ibra edilmesi bakımında oylama yapılmış, yapılan oylamada |1.478,47 adet hisse sahibi Davacı ...'ın vekili, 4.801,65 adet hisse sahibi ..., 7.203,81 adet hisse sahibi ...'un temsilcisi ve 7.203,81 adet hisse sahibi ...'un toplamda 30.687,74 adet red oyuna karşılık; yönetim kurulu üyeleri oy çokluğuyla ile ibra edilmiş, Davacı, Davalı şirketin zararının her yıl arttığı, şirket yönetiminde zafiyetlerin bulunduğu iddiasıyla 6 no'lu maddenin reddine ilişkin muhalefet şerhini dosya kapsamına sunduğu görülmüştür.
Bu haliyle dosya kapsamında bulunan tüm belgeler, dava konusu 02/04/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağı ile bilirkişi heyeti tarafından davalı şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme sonrası mali yönden yapılan tespit ve değerlendirmeler birlikte değerlendirildiğinde, dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan bilirkişi raporundaki tespitler ile davalı şirketin sürekli, zarar ettiği, hesaplarının da denetime elverişli olmadığı dolayısıyla mali tablo ve raporların gerçeği yansıtmadığı tespit edilmiş olup, bu haliyle genel kurulda oylanan yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının, mali tabloların, davalı Şirketin dava dışı ... Çimento ile birleşme hususunun ve yönetim kurulu ibrasının davalı şirketin gerçeği yansıtmayan ve fiili durumla uyuşmayan mali ve finansal tablolar üzerinden yapıldığı, bu şekilde pay sahiplerinin davalı şirketin mali durumu ve şirketin iş ve işlemleri hakkında doğru bilgilendirilmediği ve pay sahiplerinin haklarının ihlal edilerek şirketin ve pay sahiplerinin zarara uğramasına neden olacak şekilde şirketin gerçek durumuyla örtüşmeyen mali tablo ve finansal veriler esas alınarak genel kurul kararlarının alındığı anlaşılmış, davalı şirketin dava dışı ... çimento ile birleşmesi hususunda alınan kararın... Çimento tarafından birleşmenin reddedilmesi üzerine askıda kaldığı ve birleşme ile şirket hisselerinin akıbeti ve pay sahiplerinin haklarının zedelenip zedelenmeyeceği hususunun belirsiz olması nedeniyle ve yine şirket hesaplarının denetime elverişli olmaması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın şirketin sürekli zarar etmesi, mali durumunun gerçeği yansıtmaması göz önüne alındığında davalı şirketin 02/04/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6 numaralı kararların butlanını gerektiren bir hal olmadığı, ancak davalı şirketin gerçeği yansıtmayan fiili durumu ve mali tablolar üzerinden yapılan toplantı ve oylama sonucunda alınan kararların TTK 445. maddesi gereğince yasaya, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olmasından dolayı iptallerine karar verilmiş, davacı tarafın davalı şirkete özel denetçi atanmasına yönelik talebine ilişkin dava konusu 02/04/2021 tarihli genel kurul öncesinde genel kurulda oylanacak olan 2018,2019 ve 2020 yıllarına ilişkin faaliyet raporları ve mali tabloların gerçeği yansıtmaması, şirketin sürekli zarar etmesi, şirketin açıklanan durumu ile fiili durumunun birbiriyle uyumsuz olması nedeniyle TTK 438. maddesi gereğince davacı şirket hissedarının davalı şirkete ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği sabit olduğundan ve koşulları oluştuğundan aşağıda belirtilen hususlarda inceleme yapılmak üzere davalı şirkete TTK 440. Maddesi gereğince özel denetçi atanmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklanmak üzere;
1- Davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan DAVANIN KABULÜ ile;
a) Davalı şirketin 02/04/2021 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan gündem maddelerine ilişkin 3,4,5 ve 6 numaralı kararların ayrı ayrı İPTALLERİNE,
b) Davalı şirket kayıtları üzerinde inceleme yapılarak davalı şirketin 2018,2019,2020 yılları faaliyet raporu, bilanço ve finansal raporların incelenmesi ve bunların şirketin ticari defter ve belgelerine göre uygun olup olmadığı, gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hususlarında rapor düzenlenmesi için Yeminli Mali Müşavir ...'nin TTK 440/2 maddesi uyarınca ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA,
c) Özel Denetçinin şirket merkezinde 2 aylık süre içersinde T.T.K'nın 441. ve 442. maddelerindeki düzenlemelere uygun olarak inceleme yaparak rapor düzenlemesine,
ç) İnceleme için takdir edilen 2 aylık sürenin ilgili tüm belge ve kayıtların hazır edildiğinde başlamasına, ilgili tüm belge ve kayıtların hazır edildiği hususunun davalı tarafından bildirilmesi için 4 haftalık kesin süre verilmesine,
d) İncelenecek kayıtların fazlalığı ve işin mahiyeti gözönüne alınarak denetçi için 6.000,00-TL ücret takdiri ile belirlenen ücretin haksız çıkan davalı şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından 2 haftalık kesin süre içinde yatırılmasına, ücret yatırıldığında özel denetçiye tebligat çıkarılmasına,
2- Mahkememizin 27/07/2021 tarihli ara kararı ile davalı şirketin uğrayacağı muhtemel zararlara karşılık davacı tarafın davalı şirketteki hisselerine davalı şirket lehine konulan rehnin derhal kaldırılmasına, bu hususta davalı şirkete müzekkere yazılmasına,
3- Davacı tarafça yatırılan peşin harcın alınması gereken 80,70-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 21,40-TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan 17 adet tebligat-posta masrafı 209,60-TL, bilirkişi ücreti 3.000,00-TL olmak üzere toplam 3.209,60-TL yargılama giderinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
5- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 5.100,00-TL vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak davacıya verilmesine,
6- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize gönderilecek veya sunulacak dilekçe ile genel kurul kararlarının iptaline ilişkin karar yönünden İSTİNAF yasa yolu açık, özel denetçi atanmasına ilişkin karar yönünden TTK 440/2 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/03/2022
Başkan
e-imza *
Üye
e-imza *
Üye
e-imza *
Katip
e-imza *
* Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.