T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2021/... Esas
KARAR NO:2025/654
MAHKEMEMİZİN ASIL VE BİRLEŞEN ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ... ESAS SAYILI DOSYASINDA
DAVA:Hisse Devri İptali, Tazminat (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ:29/11/2021
(Birleşen Dava Tarihi :23/02/2022)
KARAR TARİHİ:23/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı), Tazminat (Sözleşmeden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
ASIL DAVADA TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 29/11/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı ile birlikte ...nin kurucuları olduğunu, müvekkilinin de kurucusu olduğu şirketin 20.03.2013 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, süreç içerisinde şirkette sermaye artırımına gidildiğini bu kararın da tescil ve ilan edildiğini, müvekkilinin, davalı taraf ile 29.11.2016 tarihli, .... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı işlemi ile bir şirket hisse devri satım protokolü yaptığını, akdedilen bu protokol kapsamında, müvekkil, ... ... A.Ş.'de olan ortaklık hisselerini, davalıya devretmesinin karşılığında, davalı tarafın, müvekkiline karşı adı geçen protokolde, ... ... projesinden dört adet taşınmazın müvekkiline devredileceğini kabul ettiğini, müvekkiline, ... ... Projesi kapsamında 3 nolu ticari alan, 30 nolu bağımsız bölüm 70 m2, 72 nolu bağımsız bölüm 70 m2, 90 nolu bağımsız bölüm 100,m2'ni müvekkiline devredileceği konusunda anlaştıklarını, hisse bedelinin 1.5000.000,-TL'lik kısmı hisseleri için ise devir alan davalı ...'un şahsi olarak verdiği 35.000 TL'lik, 20.01.2017 vadesinde sıralı olarak verilen 42 adet senetler ile 30.000-TL'lik 20.07.2021 vadeli senetle ödenmesi" şeklinde belirtildiğini, müvekkilinin edimlerini usul ve yasaya uygun olarak yerine getirdiğini ve hisse devrini gerçekleştirdiğini ve bu devir işlemi ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini, davalı tarafın edimini yerine getirmediğini, taahhüt ettiği senetleri de ödemede temerrüde düştüğünü ve ödemediğini, müvekkiline devredileceği taahhüt edilen taşınmazlar müvekkiline devredilmediğini, davalıya ihtarname keşide edildiğini, davalı tarafça bu konuda; davalının yetkilisi olduğu şirket kanalıyla adı geçen taşınmazlara yönelik olarak, harç ve masraflarının hazır edilmesi halinde iş bu tapulara ilişkin devirlerin yapılacağını beyanatta ve ikrarda bulunulduğunu, müvekkilinin taşınmazların devrini yapacağını kabul ve beyanda bulunan davalının yetkilisi olduğu ... ... A.Ş.'ye .... Noterliği'nin 10.03.2017 tarih, ... Yevmiye Nolu ihtarnamesi ile, adı geçen devir işleminin yapılması ihtaren son kez bildirildiğini, bu nedenlerden dolayı; müvekkiline ait olup protokol kapsamında devredilerek davalı uhdesinde bulunan devri yapılan dava konusu hisselerin ( %50 hissenin), satış ve devrinin önlenmesi amacıyla teminatsız olarak ivedi tedbir kararı verilmesine, davalı şirketin mal varlığında hukuka aykırı işlemlerde bulunulmaması için, müvekkilin dava konusu ettiği payların %50 oranda olduğu da göz önünde bulundurularak, müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramaması ve hak kaybı olmaması için müvekkilin pay sahibi olduğu şirket işlemlerinin tasarruf yetkisini kısıtlayıcı ihtiyati tedbir şerhi işlenmesi için gerekli işlemlerin tesisine, bu kapsamda yukarıda müvekkiline devir protokolü içinde devredilmesi taahhüt edilen taşınmazlar ve şirkete kayıtlı diğer taşınmazlar, şirketin araçları, menkul kıymetleri, her türlü menkul değer ile müvekkilinin şirkette talep ettiği hissesi dahil olmak üzere, şirket hissesine, taşınmazlar ve diğer mal varlığı değerlerine tedbir konulması taleplerinin kabulüne, müvekkili tarafından davalı ...'a davalının taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesine aykırı davrandığının, müvekkiline karşı edimlerini yerine getirmediğinin, payların devrinin haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret ticiline tescili yapıldığının tespiti ile, davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilinin hissedar sayılmasına ve ... Yapı A.Ş.'nin %50 şirket hissesinin müvekkili adına iadesine ve tesciline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
ASIL DAVADA CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 17/01/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Hisse devrinin iptali koşullarının mevcut olmadığını, davacının borcun ödenmediği gerekçesiyle hisse devrinin iptalini isteme hakkı olmadığını, müvekkili ile davacının, dava dışı ... Yapı İnş A.Ş.'deki davacının 140.000 adet payının müvekkiline devrine ilişkin 28.11.2016 tarihinde yönetim kurulu kararı zımnında hisse devir protokolü akdettiklerini, davacının müvekkiline Şirket'teki hisselerini devrettiğini, aradan geçen 5 yılı aşkın süre sonra müvekkilinin edimlerini yerine getirmediği iddiasıyla davacının hisse devrinin iptalini talep etmesinde yasal hakkı ve hukuki yararı bulunmadığını, davacının ... unvanıyla şirket kurup dava dışı ... şirketinin projesinden yararlanarak haksız rekabete sebep olduğunu, davaya konu protokolü ihlal ettiğini, bu nedenlerden dolayı; davanın öncelikle hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, her halukarda haksız ve mesnetsiz davanın reddine, davacının ihtiyati tedbir taleplerinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir.
Dahili davalı ... vekili tarafından sunulan 12/04/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının hisselerini davalı ...'a devrettiğini, devir pay defterine işlendiğini, hisse devrinin iptali koşulları mevcut olmadığını, davacının borcun ödenmediği gerekçesiyle hisse devrinin iptalini isteme hakkı olmadığını, aradan geçen 5 yılı aşkın süre sonra davalı ...'un edimlerini yerine getirmediği iddiasıyla davacının hisse devrinin iptalini talep etmesinde yasal hakkı ve hukuki yararı bulunmadığını, davacının hisse devir protokolünden kaynaklı olarak aldığı senetleri icra takibine koyduğunu, alacağını tahsil edemediği iddiası doğru olmadığını, yine tapu tescil iptal davasında da hatalı tarafa dava ikame ederek aldığı sonuç ortada olduğunu, davacının her zaman yasal yollarla alacaklarını tahsil edebileceğini ve davalı ...'un satış vaadinden dolayı edimini yerine getirmesini isteyebileceğini, davacının ... unvanıyla şirket kurup müvekkili şirketin projesinden yararlanarak haksız rekabete sebep olduğunu, davaya konu hisse devri protokolünü ihlal ettiğini, bu nedenlerden dolayı; davanın öncelikle müvekkili şirket bakımından pasif husumet yokluğundan usulden reddine, aksi durumda davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, her halukarda haksız ve mesnetsiz davanın reddine, davacının ihtiyati tedbir taleplerinin hukuken ve fiilen yerine getirilmesi mümkün olmadığından reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir.
BİRLEŞEN DAVADA TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 23/02/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Dava konusu hakkında davalının mal varlığına öncelikle teminatsız koşullarının değerlendirilmek suretiyle ve ivedilikle ihtiyati haciz/ihtiyati haciz zımnında ihtiyati tedbir kararı uygulanmasına, iş bu dava dosyasının aradaki hukuki bağlantı nedeniyle, ....Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/... E. sayılı dosyası ile dosya üzerinden tensip ile birleştirilmesine, davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, müvekkili tarafından davalı ...'a davalının taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesine aykırı davrandığının, müvekkiline karşı edimlerini yerine getirmediğinin, bu kapsamda payların devrinin haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret ticiline tescili yapıldığının tespiti ile davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilinin hissedar sayılmasına ve ... Yapı A.Ş.'nin %50 şirket hissesinin müvekkili Davacı ... adına iadesine ve tesciline karar verilmesi neticesinde müvekkilinin hisse devir sözleşme tarihinden itibaren tüm maddi zararlarının ve mahrum kaldığı karlarının tespit edilerek müvekkiline ödenmesine, bunun mümkün olmaması halinde müvekkilinin hisse devri işlemi nedeniyle, hisse devir sözleşmesinde öngörülen edimlerin davalı tarafından yerine getirilmediği kapsamında hisse devir bedeli alacağının tahsili ile sözleşmeye aykırılıktan kaynaklı, edimlerin bugüne kadar yerine getirilmemesi kapsamında, geç, eksik ifadan ve ifa edilmemeden kaynaklanan menfi zararların ve kira kaybı bedelinin hisse devir sözleşmesi tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari faizi ile tahsili ile munzam zararın ve tüm maddi kayıpların fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla hesap edilerek sözleşme tarihinden itibaren ticari faiziyle tahsiline, yine hisse devir sözleşmesinde öngörülen edimlerin davalı tarafından yerine getirilmediği kapsamında hisse bedelinin 1.500.000,00-TL'lik kısmı ve ödenmesi taahhüt edilen ancak bugüne kadar ödemesi yapılmayan, geç, eksik ifadan ve ifa edilmemeden kaynaklanan zararların senetlerin hisse devir tarihi itibariyle ticari faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, müvekkilinin davalı tarafından yaşatılan süreçler nedeniyle manen sarsılması ile uğradığı zararlar nedeniyle 50.000,00-TL manevi tazminatın yasal faiziyle davalıdan alınarak müvekkile ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı vekili tarafından sunulan 16/05/2022 tarihli birleşen davaya ilişkin talep somutlaştırma ve ayrıştırmaya ilişkin dilekçesinde özetle; Davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, müvekkil tarafından davalı ...'a davalının taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesine aykırı davrandığının, müvekkile karşı edimlerini yerine getirmediğinin, bu kapsamda payların devrinin haksız ve hukuka aykırı şekilde davalı tarafa geçtiğinin ve bunun ticaret siciline tescili yapıldığının tespiti ile davalı tarafından hisse devrine ilişkin edimlerin yerine getirilmediğinden, şirket hisse devrinin iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki gibi, %50 oranında müvekkilimizin hissedar sayılmasına ve ... Yapı A.Ş.'nin %50 şirket hissesinin Müvekkil Davacı ... adına iadesine ve tesciline karar verilmesi neticesinde müvekkilin hisse devir sözleşme tarihinden itibaren tüm maddi zararlarının ve mahrum kaldığı karlarının tespit edilerek müvekkile ödenmesine, Bunun mümkün olmaması halinde; Müvekkilin hisse devri işlemi nedeniyle, hisse devir sözleşmesinde öngörülen edimlerin davalı tarafından yerine getirilmediği kapsamında hisse devir bedeli alacağının tahsili ile sözleşmeye aykırılıktan kaynaklı, edimlerin bugüne kadar yerine getirilmemesi kapsamında, geç, eksik ifadan ve ifa edilmemeden kaynaklanan menfi zararların ve kira kaybı bedelinin hisse devir sözleşmesi tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari faizi ile tahsili ile munzam zararın ve tüm maddi kayıpların fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla hesap edilerek sözleşme tarihinden itibaren ticari faiziyle tahsiline, yine hisse devir sözleşmesinde öngörülen edimlerin davalı tarafından yerine getirilmediği kapsamında hisse bedelinin 1.500.000,00-TL'lik kısmı ve ödenmesi taahhüt edilen ancak bugüne kadar ödemesi yapılmayan, geç, eksik ifadan ve ifa edilmemeden kaynaklanan zararların senetlerin hisse devir tarihi itibariyle ticari faizi ile birlikte müvekkile ödenmesine, Müvekkilin davalı tarafından yaşatılan süreçler nedeniyle manen sarsılması ile uğradığı zararlar nedeniyle 50.000,00-TL manevi tazminatın yasal faiziyle davalıdan alınarak müvekkile ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVADA CEVAP:Davalı vekili tarafından sunulan 20/04/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının 29.11.2016 tarihli hisse devir sözleşmesine dayalı taleplerde bulunmuşsa da bu taleplerinin zamanaşımına uğradığını, davanın belirsiz alacak davası olarak ikame edilmişse de davacının talepleri belirlenebilir olduğundan davanın belirsiz alacak davası olarak ikame edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, davacının birleşen davayı terditli olarak ikame etmişse de hisse devrinin iptaline yönelik asıl talebinin huzurdaki davada görülmekte olduğundan ve diğer talepleri ile hisse devrinin iptali talebi arasında hukuki ve ekonomik bir bağ bulunmadığından davanın usulden reddi gerektiğini, davacının hisselerini müvekkili ...'a devrettiğini, davacının birleşen davada da huzurdaki davada olduğu gibi hisse devrinin iptalini talep etmiş olduğunu, iptal koşulları mevcut olmadığından davacının borcun ödenmediği gerekçesiyle hisse devrinin iptalini isteme hakkı olmadığını, davacının birleşen dava dilekçesinde terditli talepte bulunduğunu, hisse devrinin iptalinin mümkün olmaması halinde; protokole konu senetler sebebiyle doğan zararını ve protokole konu taşınmazların devredilmemesinden kaynaklı zararlarını talep ettiğini, davacının protokole konu senetleri icraya konu edip faizlerini tahsil ettiği için senetlerden doğan bir zararı bulunmadığını, hisse devir protokolüne konu tapuların kendi adına tescili için dava açtığından ve bu dava henüz sonuçlanmadığından bundan doğan zararını da bu dava ile talep edemeyeceğini, davacının "..." unvanıyla şirket kurup ... Yapı İnş A.Ş.'ye ait projeden yararlanarak haksız rekabete sebep olmuş olduğundan davaya konu hisse devri protokolünü ihlal ettiğini, tapu harçları aksi belirlenmedikçe taraflarca yarı yarıya ödeneceğinden davacı tapu harç ve masraflarını ödemekten imtina ederek kendi kusuru ile taşınmazları devralmadığını, ayrıca söz konusu ihtarnamelerin keşide edildiği tarihten sonra müvekkili tarafından davacının protokolü ihlal ettiği öğrenildiğini, davacının manevi tazminat talebinin hukuka aykırı olduğunu, bu nedenlerden dolayı; davanın öncelikle derdestlik, zamanaşımı itirazları dikkate alınarak usulden reddine, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E.-... K. Sayılı birleştirme kararı usule aykırı olduğundan davaların ayrılmasına, davacının zararlarının ne olduğu anlaşılamadığından talebinin açıklattırılmasına ve aksi durumda davanın bu bakımdan açılmamış sayılmasına, davanın belirsiz alacak davası ve terditli dava olarak hatalı ikame edilmesi nedenleriyle usulden reddine, aksi durumda davanın hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının, .... Fikri Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının, ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasına, haksız ve mesnetsiz davanın reddine, davacının ihtiyati tedbir taleplerinin hukuken ve fiilen yerine getirilmesi mümkün olmadığından (davalı adına tescili istenen oranda hisse bulunmadığından) reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER : 28.11.2016 tarihli hisse devir protokolü, Davalı ... İnş. A.Ş.'nin esas sözleşmesi ve ticaret sicil kayıtları, ... Yapı İnş. A.Ş.'nin ticari defter ve kayıtları, Taraflar arasındaki ihtarnameler, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyası, .... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası.
.... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ...Ş. tarafından davalılar ..., ... Yapı A.Ş., ... ... Adi Ortaklığı Ortakları aleyhine açılan davacıya ait projenin davalılar tarafından haksız olarak kullanıldığından bahisle açılan tazminat istemine ilişkin dava neticesinde Asliye Ticaret Mahkemesi görevli olduğundan bahisle karşı görevsizlik kararı verildiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine açılan davacı ... tarafından davalı ... aleyhine taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesine aykırı davranıldığından sözleşme kapsamında verilen toplam 280.000,00-TL bedelli bonodan dolayı borçlu olmadığının tespiti istemine yönelik davanın reddine karar verildiği ve karar istinaf edildiğinden kesinleşmediği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar (İlk esas ... Esas) sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ...Ş.'ye karşı açılan hisse devrinden kaynaklı tapu iptal ve tescil davası sonucunda davacının davasının kısmen kabul - kısmen reddi ile, halen tapuda davalı şirket adına kayıtlı olan;
a) İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi ... Mevkiinde ... ada 16 parselde zemin kat 3 nolu bağımsız bölümde .../... arsa paylı bağımsız bölüm,
b) İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi ... Mevkiinde ... ada 16 parselde 3 kat 30 nolu bağımsız bölümde .../... arsa paylı bağımsız bölüm,
c) İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi ... Mevkiinde ... ada 16 parselde 7 kat 72 nolu bağımsız bölümde .../... arsa paylı bağımsız bölüm,
d) İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi ... Mevkiinde ... ada 16 parselde 9 kat 90 nolu bağımsız bölümde .../... arsa paylı bağımsız bölümün davalı adına olan tapu kayıtlarının iptali ile davacı ... (T.C....) adına tapuya kayıt ve tesciline,
Kalan kısımlar yönünden davanın reddine, karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 2023/1066 Esas, 2024/796 Karar sayılı 09/05/2024 tarihli ilamıyla davacı ... tarafından davalı ...Ş. aleyhine açılan tapu iptal ve tescil istemine dayalı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı ilamıyla kısmen kabul kısmen red hükmüne yönelik tarafların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği, kararın temyiz edildiği temyiz incelemesi sonrası Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 19/06/2025 tarih, 2024/4618 Esas, 2025/4316 Karar sayılı ilamıyla istinaf kararının onanması üzerine kararın 19/06/2025 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; asıl ve birleşen dava, davacı tarafça davalılar aleyhine açılan davalı şirket hisselerinin davacı tarafından davalıya devri sözleşmesinden kaynaklı, hisse devrinin iptali ile davacı adına tesciline ve hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı maddi ve manevi tazminat isteminden ibarettir.
Davacı taraf asıl ve birleşen dosyalara ilişkin taleplerinde; müvekkili ile davalı arasındaki hisse devir sözleşmesi gereği müvekkil tarafından tüm edimler yerine getirilmesine rağmen davalı tarafça edimlerin yerine getirilmediğinden asıl davaya ilişkin hisse devrinin iptali ile hisselerin müvekkil adına tescili ile birleşen davaya ilişkin hisse devrinin iptali mümkün olmadığı takdirde davalı tarafın hisse devri sözleşmesine aykırı hareket etmesinden dolayı müvekkilin uğradığı maddi zarar ve mahrum kaldığı kara ilişkin maddi tazminat ile manevi tazminatın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraflar ise birleşen davanın asıl dava ile aynı konuda olduğunu, bu nedenle derdestlik itirazında bulunduklarını, davanın reddi gerektiğini, asıl davaya ilişkin davacı tarafın davayı açmakta hukuki yararı olmadığını, müvekkil şirkete husumet yöneltilemeyeceğini, hisse devrinin iptali gerektiren koşulların oluşmadığını, haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine hisse devri sözleşmesinden doğan edimlerin yerine getirilmemesi nedeniyle hisse devrinin iptali ile hisselerin kendi adına tescili isteminin kabul edilmemesi halinde uğradığı maddi ve manevi zararların giderilmesi istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin 30/11/2021 tarihli tensip zaptı 15 numaralı ile bendi ile; Davacı tarafa hisse devri ve tescili talebi yönünden dava konusu ...'ni dahili davalı sıfatıyla davaya dahil etmek üzere verilen süre kapsamında ... davalı sıfatıyla davaya dahil edilmiştir.
Asıl dava konusu ihtilaf taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi kapsamında tarafların edim ve yükümlülüklerini yerine getirip getirmediği, yerine getirilmemişse hisse devrinin iptalinin ve davacı adına tescili koşullarının oluşup oluşmadığı, birleşen dava konusu ihtilaf asıl davaya ilişkin hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili koşulları oluşmadığı takdirde taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesi kapsamında tarafların edim ve yükümlülüklerin yerine getirip getirmediği, davalı tarafça edim ve yükümlükler yerine getirilmemişse davacının uğradığı maddi zarar, kar kaybı ve manevi zararının bulunup bulunmadığı varsa miktarı hususlarından kaynaklıdır.
Mahkememizin 30/11/2021 tarihli tensip tutanağının 16 numaralı bendi ile Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin, ileride telafisi imkansız zararlar doğma ihtimali bulunduğundan uyuşmazlık konusu olan davalının dava dışı ...'ndeki %50 hissesinin devri ve satışının önlenmesi için, hisse bedeli olan 3.500.000,00-TL'nin %15'i oranında 525.000,00-TL nakdi veya gayrinakdi teminat yatırılması halinde kabulü ile davalının dava dışı ...'ndeki %50 hissesinin devir ve satışının önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına, teminat süresinde yatırıldığında dava dışı şirkete ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bu hususta müzekkere yazılmasına, dava dışı ...'ne ait taşınmazlar, araçlar ve diğer mal varlıkları uyuşmazlık konusu olmadığından bu yöndeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Davacı tarafça Mahkememizin 30/11/2021 tarihli ihtiyati tedbir talebinin %15 teminatla kabulüne ilişkin karar doğrultusunda teminat süresinde yatırılmadığından kabul edilen tedbir kararından kendiliğinden kalktığı anlaşılmıştır.
Davacı tarafça 30/11/2021 tarihli ihtiyati tedbir ara kararında reddedilen tedbir yönünden tekrar tedbir talebinde bulunulduğu, Mahkememizin 21/12/2021 tarihli ara kararı ile ... inşaat yönünden tedbir talebinin reddine karar verildiği, bu ara karara karşı yapılan istinaf başvurusunun İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 16/02/2022 tarih, 2022/261 Esas, 2022/237 Karar sayılı ilamıyla esastan reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
Davacı tarafın birleşen dosyaya ilişkin ihtiyati haciz/tedbir talebinin reddine karar verildiği Mahkememizce verilen ihtiyati tedbirin reddine yönelik karara karşı yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliyesi 13. Hukuk Dairesinin 25/5/2022 tarihli 2022/907 Esas 2022/822 Karar sayılı ilamıyla başvurunun esastan reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
Mahkememizce eldeki asıl davanın konusu hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili istemine ilişkin olması, birleşen davanın da hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı tazminat davası olması ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında aynı hisse devri sözleşmesinden kaynaklı sözleşmenin konusu oluşturan taşınmazlara ilişkin tapu iptal ve tescil isteminde bulunulması, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında dava hisse devri sözleşmesi kapsamında verilen bonodan dolayı menfi tespit isteminde bulunulması nedeniyle, aynı hisse devri sözleşmesinden kaynaklı açılan tapu iptali ve tescil ile menfi tespit istemli davalara ilişkin yargılamalar sonucu verilecek kararlar Mahkememiz kararını etkileyecek niteliğinde bulunduğundan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyalarının kesinleşmesinin beklenilmesine karar verilmiştir.
Mahkememizce daha önce bekletici mesele yapılmış ise de .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyasının kesinleşmesi ve dosyadaki mevcut delil durumu itibariyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyasında verilen kararın kesinleşmesinin Mahkememiz dosyasının esasına bir etkisi olmayacağından anılı dosyanın kesinleşmesinin beklenilmesinden vazgeçilmesine oybirliğiyle karar verilerek yargılamaya devam olunmuştur.
Mahkememizce yapılan asıl dava konusu yargılamaya ilişkin davacı tarafça dava konusu hisse devrinden kaynaklı edimlerin yerine getirilmemesinden dolayı davalı ...'ndeki %50 hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili talep edilmiş ise de bu hususta bekletici mesele yapılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında davacı tarafça hisse devri sözleşmesinin konusunu ve edimini oluşturan davalı tarafından taşınmazların davacıya devri yükümlülüğüne ilişkin açılan tapu iptali ve tescili davası sonucunda dava ve hisse devri sözleşmesi konusu olan bağımsız bölümlerin davalı adına olan tapu kayıtlarının iptali ile davacı ... adına tapuya kayıt ve tesciline, kalan kısımlar yönünden davanın reddine karar verildiği ve kararın temyiz incelemesi sonrası onama kararı ile 19/06/2025 tarihinde kesinleştiği anlaşıldığından, davacı tarafça davalıya devredilen hisselere yönelik hisse devrine karşılık sözleşme gereği davalı tarafça davacıya verilmesi gereken taşınmazların davacı adına tapuya kayıt ve tesciline ilişkin kesinleşen Mahkeme kararı ile davamız konusu hisse devrindeki edimlerin Mahkeme kararıyla yerine getirilmiş olduğu bu nedenle hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili koşulları oluşmadığından davacı tarafça açılan asıl davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
Davacı tarafça asıl davadan sonra açılan birleşen dosyada asıl davada talep ettiği hisse devri iptali ve davacı adına tescili yönündeki talebi tekrar talep edilmiş ise de birleşen davadaki hisse devri iptali ve devredilen %50 hissenin iadesi ve tescili talebi asıl davamız konusunu oluşturduğundan HMK 114/1-ı maddesi gereğince "aynı davanın, daha önceden açılmış ve hâlen görülmekte olmaması" (derdestlik) dava şartı yokluğundan HMK 115/2 maddesi gereğince birleşen davadaki hisse devri iptali ve davacı adına tescili davasının usulden reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafça birleşen davada hisse devrinin iptaline karar verilmemesi durumunda terditli olarak hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı geç, eksik ifa ve ifa edilmemeden dolayı uğranılan menfi/munzam zarar, kira kaybı ve tüm maddi kayıplara ilişkin zarar tazmini talebinde bulunulmuş ise de davacı tarafça daha önce açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı ilamıyla kesinleşmiş hükme bağlanan davada da aynı hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı maddi zarar talebine ilişkin tazmin isteminde bulunulduğu Mahkemece bu hususta talebin reddine karar verildiği bu yönüyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı ilamı ile davacının hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı zararın tazmini talebinin reddine ilişkin verilen karar 19/06/2025 tarihinde kesinleştiğinden HMK 114/1-i maddesi gereğince "aynı davanın daha önce kesin hükümle bağlanmamış olması" dava şartı yokluğundan HMK 115/2 maddesi gereğince birleşen davadaki hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı maddi zararın tazminin davasının usulden reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafça birleşen davada aynı zamanda hisse devir sözleşmesine aykırılık nedeniyle 1.500.000,00-TL'lik hisse devir bedelinin ödenmemesinden kaynaklı senetlerin ödenmesi ile geç, eksik ifa ve ifa edilmemeden dolayı uğranılan zararın tazmini talebinde bulunulmuş ise de bu hususta talep konusu senetlerden dolayı borçlu olmadığı istemine ilişkin davalı ... tarafından davacı aleyhine açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında menfi tespit isteminin reddine karar verildiği, karar istinaf incelemesinde olup henüz kesinleşmese de, talep konusu senetlerin hisse devri sözleşmesi kapsamında hisse bedelinin 1.500.000,00-TL'lik kısmına ilişkin davalı ... tarafından davacıya verilen kambiyo senedi olan bonolar olduğu, hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı davacı tarafın tapu iptali ve tescil istemine yönelik davada sözleşmeye aykırılıktan dolayı tazminat isteminin reddine dair verilen kararın kesinleştiği ve Mahkememizce de bu kesin hüküm oluşturduğundan birleşen davadaki tazmin istemlerinin daha önce verilen kesin hüküm nedeniyle usulden reddine karar verildiği, aynı hisse devri sözleşmesinde edim olarak belirlenen talep konusu bonoların verildiği ve bu bonoların geçerliliğini etkileyecek bir durum bulunmadığı, hisse devrinde bu bonolar ile hisse devri bedelinin 1.500.000,00-TL'lik kısmının ödendiğinin kararlaştırıldığı, davalı ... tarafından bonolara ilişkin açılan menfi tespit isteminin de reddine karar verildiği tüm bu koşullar göz önüne alındığında davacı tarafça talep konusu ödeme aracı olan kambiyo senedi niteliğindeki bonoları ayrıca bir Mahkeme kararına gerek olmaksızın icra kanalıyla davalıdan her zaman tahsil etme imkanının bulunduğu, bu senetlerin geç, eksik ifa ve ifa edilmemeden dolayı uğranılan zarar iddiası yönünden ise hisse devri sözleşmesi kapsamında verilen bonolarda vadenin tarafların serbest iradesi belirlenmiş olması ve belirtildiği üzere davacının her zaman bonoları icraya koyarak tahsil etme imkanı bulunduğundan bonolarda belirlenen vade tarihine göre işlemiş faiz talep etmesinin de imkan dahilinde olduğu bu nedenle bonoların geç ödenmesinden kaynaklı davacının zararının bulunmadığı, ayrıca hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı kesinleşmiş hüküm ile davacının maddi zararının bulunmadığı sabit olduğundan bu yöndeki zarar iddiasının davacı tarafça ispatlanamadığı anlaşıldığından Davacı tarafın senetlerin ödenmesi ile geç, eksik ifa ve ifa edilmemeden dolayı uğranılan zararın tazminine yönelik talebinin reddi ile yine aynı sebeplerle hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı kesinleşmiş maddi zararının bulunmadığı gibi davacının manevi zararının da oluşmadığı anlaşıldığından davacı tarafça hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı davacı tarafça maddi ve manevi tazminat istemine dayalı birleşen davadaki taleplerin yukarıdaki açıklamalar kapsamında reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-. Davacı tarafından Davalılar aleyhine açılan ASIL DAVANIN REDDİNE,
2- Davacı tarafından Davalı aleyhine açılan BİRLEŞEN DAVA'ya ilişkin,
a) Davacı tarafın birleşen davada hisse devri iptali ve devredilen %50 hissenin iadesi ve tescili talebi asıl dava konusunu oluşturduğundan HMK 114/1-ı maddesi gereğince "aynı davanın, daha önceden açılmış ve hâlen görülmekte olmaması" dava şartı yokluğundan HMK 115/2 maddesi gereğince USULDEN REDDİNE,
b) Davacı tarafın birleşen davada terditli talep ettiği hisse devri sözleşmesine aykırılıktan kaynaklı geç, eksik ifa ve ifa edilmemeden dolayı uğranılan menfi/munzam zarar, kira kaybı ve tüm maddi kayıplar ilişkin zarar tazmini talebi hakkında .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı ilamı ile verilen karar kesinleştiğinden HMK 114/1-i maddesi gereğince "aynı davanın daha önce kesin hükümle bağlanmamış olması" dava şartı yokluğundan HMK 115/2 maddesi gereğince USULDEN REDDİNE,
c) Davacı tarafın hisse devir sözleşmesine aykırılık nedeniyle 1.500.000,00-TL'lik hisse devir bedelinin ödenmemesinden kaynaklı senetlerin ödenmesi ile geç, eksik ifa ve ifa edilmemeden dolayı uğranılan zararın tazminine yönelik talebinin REDDİNE,
3- Davacı tarafça asıl dava için yatırılan peşin harçtan maktu 615,40-TL karar harcının mahsubu ile fazla yatırılan 59.155,85-TL peşin harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde asıl davacı tarafa iadesine,
4- Davacı tarafça birleşen dava için yatırılan peşin harçtan maktu 615,40-TL karar harcının mahsubu ile fazla yatırılan 27.050,73-TL peşin harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde birleşen davacı tarafa iadesine,
5- Davacı tarafça asıl ve birleşen davanın yargılaması sırasında yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,
6- Davalı ... tarafından asıl ve birleşen davanın yargılaması sırasında yapılan 3 adet tebligat posta masrafından oluşan 29,45-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalı ...'a verilmesine,
7- Davalı taraflar asıl davanın yargılaması sırasında kendilerini birer vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 424.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara eşit şekilde verilmesine,
8- Davalı ... birleşen davanın yargılaması sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 229.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'a verilmesine,
9- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; Asıl ve Birleşen Davacı vekilinin, Asıl dosyada Davalılar-Birleşen Dosyada Davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
23/10/2025
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*