T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/47 Esas
KARAR NO: 2022/242
TALEP: Ayni Sermaye Tespiti (TTK 343)
TALEP TARİHİ: 21/01/2022
KARAR TARİHİ: 06/04/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ayni Sermaye Tespiti (TTK 343) talebi ve dosya incelendi,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Talep eden şirket vekili tarafından mahkememize sunulan 21/01/2022 tarihli dilekçesinde özetle; ... mah. ... Sk. No: ... / İstanbul adresinde ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Sigorta ve Reasürans Brokerlik Hizmetleri Limited Şirketi'nin aşağıda netice-i talep kısmında belirtilmiş olan hisselerin müvekkil şirkete ayni sermaye olarak konulmak istendiğini, Müvekkil şirketin ... mah. ... Sk. No: ... / İstanbul adresinde ... ticaret unvanıyla ...nda ... ticaret sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, Müvekkil şirketin sermayesi beheri 25,00 TL (yirmibeş türklirası) değerinde 2.000 paya ayrılmış toplam 50.000,00 TL (ellibin türklirası) değerinde olduğunu ve halka açık bir anonim şirket olmadığını, ... Limited Şirketi'nin sermayesi beheri 25,00 TL değerinde 60.000 adet A Grubu ve beheri 25,00 TL değerinde 60.000 adet B Grubu paya ayrılmış toplam 3.000.000,00 TL (üçmilyon türklirası) değerinde olduğunu, Türk Ticaret Kanunun 127. Maddesi 1. Fıkrası J bendinde sermaye şirketlerinin "devronulabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer"lerin sermaye olarak konulabileceği açıkça belirtildiğini, TTK 342. maddesinde ise anonim şirketler için ayni sermaye olabilecek unsurlar "Üzerlerinde sınırlı bir hak, haciz, tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz." şeklinde sayıldığını, ilgili hisseler üzerinde herhangi bir sınırlı bir hak, haciz ve tedbir bulunmadığını ve buna ilişkin hiçbir tescil ve kayıt şirketin ticaret odası kayıtlarında ve sicil gazetesi ilanlarında görünmediğini, aynı maddede ayni sermaye konulmak için malvarlığı unsurlarının nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen olması şartları arandığını, hisselerin TTK gereğince gerçek ve tüzel kişilere devredilebileceği gibi nakdi olarak da bir değere sahip olduğunu, (TTK 343) konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçileceğinin belirtildiğini, bu nedenlerle TTK hükümlerine dayanarak ... mah. ... Sk. No: ... / İstanbul adresinde ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Hizmetleri Limited Şirketi'ndeki; Şirket ortaklarından ... ...'un beheri 25 TL olan 18.150 adet 453.750,00 TL değerindeki hissesi, Şirket ortaklarından ... ...'nin beheri 25 TL olan 13.950 adet 348.750,00 TL değerindeki hissesi, Şirket ortaklarından ...'ın beheri 25 TL olan 13.950 adet 348.750,00 TL değerindeki hissesi, Şirket ortaklarından ... 'in beheri 25 TL olan 13.950 adet 348.750,00 TL değerindeki hissesinin Davacı şirket olan ...'ne ayni sermaye olarak konulmak üzere TTK 343. Madde gereğince bilirkişi raporu alınarak sayın mahkemenizce TTK hükümleri gereğince ilgili hususların tespit edilmesini talep etmiştir.
DELİLLER: ... kayıtları, talep eden ve talep konusu şirket kayıtları, bilirkişi raporu.
Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından Mahkememize sunulan 04/04/2022 tarihli bilirkişi raporuna göre; Dava dışı şirketin 2021 yılına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Davacı şirket ortaklarının Dava Dışı ... şirketine ... sermaye 1.500.000,00 TL tutarında ile ortakları oldukları Davacı ... Hizmetlerinin şirket ortaklarının Dava ... şirketinde bulunan hisselerini Davacı şirkete sermaye olarak koymak amacı ile iş bu davayı ikame ettikleri, Dava Dışı ... şirketi defterleri üzerinde yapılan incelemede şirketin öz kaynaklarının kaydi değerleri 62.136.041,67 TL olup, rayiç değerlere göre 63.325.371,00 TL sahip olduğu, ... şirketinde bulunan sermayelerini Davacı ... şirketine hisse değerleri oranında ayni sermave olarak koyabilecekleri sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilerek, ayni sermaye olarak koyabilecekleri hisse değerleri aşağıdaki tabloda tespit edilmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; talep, talep eden şirket vekili tarafından açılan hasımsız TTK 343 maddesi gereği ayni sermaye tespiti istemine ilişkindir.
Talebe konu ... Hizmetleri Limited Şirketi hisselerinin ayni sermaye olarak konulacak şirketin ... sicil numarasında kayıtlı, ... unvanlı şirket olduğu, şirketin ticaret merkezinin .../İSTANBUL olduğu, şirkete ayni sermaye koyacakların şirket hissedarları ... ..., ..., ... oldukları anlaşılmıştır.
Mahkememizce TTK 343 maddesi gereğince ayni sermaye olarak konulmak istenilen talebe konu şirket kayıtları ve ayni sermaye koyacak olanların hissedarı olduğu talep dışı ... Hizmetleri Limited Şirketi kayıtları üzerinde Mali Müşavir Bilirkişi tarafından yapılan inceleme sonucunda düzenlenen bilirkişi raporu ile ayni sermaye olarak konulmak istenilen talep edenlerin paylarının kaydi ve rayiç değerleri tespit edilmiştir.
Mali Müşavir Bilirkişi tarafından düzenlenen bilirkişi raporuna göre; ayni sermaye olarak konulacak olan ... Limited Şirketi bünyesindeki ... ...'a ait hisse değerinin 453.750,00-TL hisse oranının %15, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 9.577.962,36-TL olduğu, ... 'ye ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu, ... 'a ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu, ... 'e ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu ve talep konusu ... Limited Şirketi'nde bulunan sermayelerini Talep eden ... hisse değerleri oranında ayni sermaye olarak koyabilecekleri tespit edilmiştir.
Bu haliyle talep eden ...'ne ayni sermaye olarak konulmak istenilen talep konusu ... ... Limited Şirketi öz kaynaklarının kaydi değerlerinin 62.136.041,67-TL, rayiç değerlerinin 63.325.371,00-TL olduğu ve talep konusu ... Limited Şirketi hissedarları olan ... ..., ... , ... , ... 'in hisse değerleri oranında ayni sermave olarak koyabilecekleri hisse değer ve bedellerinin tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Talep eden şirketin TALEBİNİN KABULÜ ile; talep konusu ... Limited Şirketi öz kaynaklarının kaydi değerlerinin 62.136.041,67-TL, rayiç değerlerinin 63.325.371,00-TL olduğu ve Talep eden ...'ne ayni sermaye olarak konulacak olan ... Hizmetleri Limited Şirketi hissedarlarından;
a) ... ...'a ait hisse değerinin 453.750,00-TL hisse oranının %15, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 9.577.962,36-TL,
b) ... 'ye ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu,
c) ... 'a ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğu,
ç) ... 'e ait hisse değerinin 348.750,00-TL hisse oranının %12, ayni sermaye olarak konulabilecek hisse bedelinin 7.361.574,38-TL olduğunun TESPİTİNE,
2- Talep edenler tarafından yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
3- Talebin türü ve niteliği gereği yargılama giderlerinin talep eden taraflar üzerinde bırakılmasına ve talep edenler vekili lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
4- Talep edenler tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının gerekçeli karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan sonra ve karar kesinleştiğinde talep eden tarafa resen iadesine,
Dair, talep edenin yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 06/04/2022
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*
* Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.