T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2022/759 Esas
KARAR NO:2025/771
DAVA:Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ:07/12/2022
KARAR TARİHİ:04/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 07.12.2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin hissedarları olduğunu, toplamda %50’sine sahip olmakla birlikte, ...’un maliki olduğu payların 650 adedine ilişkin aşağıda bilgilerini aktardıkları bir uyuşmazlık bulunduğunu, davalıların yönetim kurulu üyeliği yaptıkları dönemlerde Şirket mal varlıklarını haksız menfaat temin edecek şekilde değerinin altında sattıklarını, bu satıştan elde edilen gelirler üzerinde usulsüz tasarruflarda bulunduğunu, kendilerine ve/veya birbirlerine haksız ve usulsüz finansman sağladığını, tüm bu süreçte müvekkillerinin Şirkete ilişkin mali bilgilere erişmesine engel olunduğunu, şirketi zarara uğrattığını, ... de Bulunan Fabrikanın Satışının Davalı ...'un, 29.05.2014 tarihinde, İstanbul ili ... ilçesi ... mahallesi 7559 parselde kayıtlı 1.980 m2 yüzölçümlü fabrika niteliğindeki taşınmazı 4.650.000 ABD Doları karşılığında sattığını, satışın yetkisiz kişilerce yapıldığını, satış bedelinin şirkete kasten zarar verecek derecede düşük olduğunu, 20.10.2017 tarihinde Şirketin İstanbul ili ... ilçesi ... mahallesi 446 parselde bulunan 8.480 m2 yüzölçümlü taşınmaz, ve üzerindeki 4.906 m2 betonarme karkas fabrika binasının 4.091.000 ABD Doları bedel karşılığında satıldığını, Şirkete ait İstanbul ili ... ilçesi ... mahallesi 193 pafta 160 ada 86 parselde bulunan 5 numaralı bağımsız bölüm, 24.10.2016 tarihinde 160.000 TL bedelle satıldığını, Şirketin 2016 yılı bilançosunda sabit kıymet ve nakit kalemlerine yansıtılmadığını, İstanbul ili ... ilçesi ... mahallesi 1072 ada 37 parselde bulunan apartman vasıflı taşınmaz Şirket ve Davalı ... arasında eşit oranda paylı mülkiyete konu bir taşınmaz iken 17.06.2014 tarihinde kat mülkiyeti tesis edilerek üç bağımsız bölüme ayrıldığını, taşınır satışları davalıların Şirket üzerinde tahakküm kurduğu dönemde şirkete ait araçlar da elden çıkartıldığını, bu araçların hangi bedelle kimlere satıldığı ve bedelin nasıl muhasebeleştirildiğini, elde edilen gelirin nerede olduğunun belirsiz olduğunu, talep edilmesine rağmen müvekkillerine bu para alışverişine ilişkin hiçbir bilgi temin edilmediğini, davalıların Şirket kasasını kendi kasaları gibi kullandığını, Genel Yönetim Gideri Adı Altında Usulsüz Menfaat Aktarımları Şirket, 2014 yılından bu yana gayri faal olduğunu, hazır ofis niteliğinde olan bir Şirket merkez ofisinin kira gideri ve yönetim kurulunun, müvekkillerinin itirazlarına rağmen davalılarca fahiş bir şekilde belirlenen huzur hakları haricinde bilinen veya beklenen bir gideri bulunmadığını, Davalılar ..., ..., ... ve ... ...'un açıkça onların talimatı altında hareket eden yönetim kurulu üyeleri olan 5 ila 7 No’lu davalıların Şirket’in içini belirli bir hissedar bloğu lehine boşaltmak veya Şirket malvarlıkları üzerinde istedikleri gibi tasarruf etmelerini sağlamak üzere bir düzen kurduklarını, HMK m. 389 uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından endişe edilmesi halinde ihtiyati tedbir kararı verilmesinin mümkün olduğunu, bu nedenlerden dolayı; ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile şirkete kayyım atanmasına, davanın kabulü ile davalıların hukuka aykırı iş ve işlemlerinden kaynaklı şirketi uğrattıkları zararın ve davalılardan her birinin yönetim kurulu üyesi olarak verdiği zararlardan müştereken veya münferiden sorumlu oldukları kısımlarının tespiti ve şirket nezdinde oluşan zararın gerçek miktarı ortaya çıktığında artırılmak üzere şimdilik 100.000,00-TL'nin işbu dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile hesaplanacak munzam zarar ile birlikte tazminine ve tazminatın şirkete ödenmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
TALEP ARTIRIM: Davacılar vekili tarafından sunulan 13/11/2025 tarihli dava artırım dilekçesinde özetle; Özellikle hesaplaması yapılmayan munzam zararlar ile bilirkişi incelemesinde tespit edilemeyen kalemlere ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak üzere; Şirket'ten çekilen paralara ilişkin olarak; 2021 yılında ...'un çektiği 11.632.603,81 TL'nin, davalılar ... ve ... ile müteveffa davalı ... mirasçıları ..., ... ve ...'dan alınarak,Usulsüz ve fahiş huzur hakkı ödemelerine ilişkin olarak; 1.627.961,23 TL'nin, davalılar ... ve ... ile müteveffa davalı ... mirasçıları ..., ... ve ...'dan alınarak, Taşıt satışlarına ilişkin olarak;17.09.2015-05.11.2015 arasındaki taşıt satışlarından kaynaklı 948.576,00 TL'nin, davalı ... ile müteveffa davalı ... mirasçıları ..., ... ve ...'dan alınarak, Taşınmaz satışlarına ilişkin olarak;.... Mh. 13329 Parselde kain taşınmaz satışından kaynaklı 4.447.405,00 TL'nin, davalı ... ile müteveffa davalı ... mirasçıları ..., ..., ... Peker ve ...'dan alınarak, ... Mh. 86 Parselde kain taşınmaz satışından kaynaklı 94.000,00 TL'nin, davalılar ... ve ... ile müteveffa davalı ... mirasçıları ..., ... ve ...'dan alınarak, dava dışı ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketine ödenmesine, hükmedilecek bedellere, dava tarihinden itibaren ticari avans faiz işletilmesine, davanın kısmen reddi halinde dahi vekalet ücreti de dâhil yargılama giderlerinin, davanın açılmasına kusurlu davranışlarıyla sebebiyet veren davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili edilerek müvekkillerine ödenmesine, dava dilekçesindeki talep sonucu olan 100.000 TL'yi toplam 18.750.546,04 TL'ye artırdıklarını beyan etmişlerdir.
CEVAP: Davalılar vekilleri tarafından sunulan 06/01/2023 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacıların dava dilekçelerinde bahsi geçen zarar iddialarına konu işlemlerin neredeyse tamamının tarihlerinin 21.12.2018'den öncesine aitolduğunu, taşınmaz satışları yönünden zamanaşımı ...' de Bulunan Binanın Satışı Davacılardan ...' un Şirket lehine bankalara verdiği kefaletlerini 20.03.2014 tarihinde kaldırması nedeniyle (Ek 6 ... bankalar kefalet kaldırma ihtarı 20.03.2014) bankaların alacaklarının geri ödenmemesi halinde icra takibine başlayacaklarını bildirmeleri nedeniyle banka ve diğer alacaklıların borçlarının ödenebilmesi amacıyla 29.05.2014 tarihinde İstanbul İli ... İlçesi ... Mahallesi ... parselde kayıtlı 1.980 m2 yüzölçümlü taşınmaz ... Üniversitesine satılmıştır. ...' da Bulunan Binanın Satışı Yönetim kurulu 30.11.2016 tarihli yönetim kurulu toplantısında 2017 yılı için gerekli masraf ve borçların ödenmesi maksadı ile şirket ortaklarından şirkete borç para vermelerinin istenmesine karar verdiğini ve bu hususta açıklayıcı bir yazıyı noterden tüm hissedarlara gönderdiğini, Davacı ...’ un da toplantıda hazır bulunduğunu, alınan bu karara katıldığını ve karar metnini imzaladığını, davacılardan ... ...'un, bu şirketin kendi müşterilerine satmak üzere taahhüt ettiği ürünleri ürettirmek amacıyla gizlice ...' daki fabrikaya gelerek ... AŞ yöneticisi sıfatıyla işten çıkarılma işlemine direnmek suretiyle işçilerin bir kısmını ... Ltd. Şti. menfaatine fabrikada çalıştırmaya devam ettiğini, müvekkili ... tarafından ... ile ...' a ihtarname gönderilerek bu faaliyetin durdurulması ihtar olunduğunu, müvekkili ...' un üretimi durdurmak üzere İstanbul'dan yola çıktığını öğrenen davacı ...'un, apar topar fabrikadan çıktığını, ... ...'un bu süreçte bankalardaki kefaletini kaldırdığını ve bu durumu Şirket'e bildirmediğini, düşük değerle satış yaparak kendi şirketine kar sağlayan kişinin ... olmasının yanında, bozulan malların elden çıkartılabilmesi için bu haliyle kullanabilecek sektördeki şirketlere değerinin çok altında, hatta 1 TL bedel karşılığında satış yapılmak zorunda kalınmasının müsebbibi de ... olduğunu, ... ...’ deki Apartman Üzerindeki Paylı Mülkiyetin Haksız Taksimi konusundaki iddialar da taksim işlemlerinin 17.06.2014 tarihi itibariyle gerçekleşmiş olması, taraflar arasında karşılıklı birçok davanın görülmesi ve bu süreçte taraflardan herhangi biri tarafından hiç ileri sürülmemiş olması ve üstünden 8,5 sene geçtiği birlikte değerlendirildiğinde bir hakkın ileri sürülmesi yönünden hakkın kötüye kullanılması anlamında olduğunu, Şirketin hayatiyetini devam ettirmenin kimseye bir faydası olmadığını, yapılan genel kurul toplantılarında ve son olarak 03.11.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında; Şirket' in hayatiyetinin bu şekilde devam ettirilemeyeceğini, giderleringerçekleştirilebilmesi için taşınmazların satılmasından sonra fabrikanın da kısmen kiraya verilmek zorunda kalındığı açıkça ifade edildiğini ve tasfiyeye karar alınması halinde hissedarların bu işi sonlandırdıklarında ellerinde daha fazla varlık kalabileceği tekrar ve tekrar açıklandığını, Şirketin gayrıfaal hale getirilmesi için alınan yönetim kurulu kararını imzalayan ...’ un, davalılardan ...' un ailesine ait şahsi malvarlıklarının da paylaşıma dahil edilmesi gibi mantık dışı talebinin kabul edilmemesi üzerine Şirketin davacılar tarafından çıkmaz yola itildiğini, ... sırf şahsi hırslarını tatmin edebilmek ve bu isteklerini ele geçirebilmek için Şirket' in masraflar içinde boğulmasına göz yumduğunu ve bu süreçte masrafların, giderlerin karşılanabilmesi için taşınmaz satışı yapmak zorunda kalan yönetim kurulu üyelerini köşeye sıkıştırmaya çalıştığını, herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorunda olduğunu, bu nedenlerden dolayı davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı taraflara yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER :Dava konusu ... Gıda Sanayi ve
Ticaret Anonim Şirketi’nin Ticaret Sicil kayıtları, Dava konusu şirketin ticari defter ve kayıtları, Şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararları, Tapu kayıtları, Araç kayıtları, İhtarnameler, Değerleme Raporları, Şirketin ... alımına ilişkin kayıtlar, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyası, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2024/1209 Esas, 2024/1507 Karar sayılı dosyası, .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, İstanbul 49. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyası, Tanık beyanları, bilirkişi kök ve ek raporları, arabuluculuk tutanağı, ve tüm dosya kapsamı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı dosyanın incelenmesinde; davacılar ..., ... ve... tarafından davalı ... Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş. aleyhine davalı şirket yönetim kurulu kararının butlanının tespitine yönelik dava sonucunda davanın kabulü ile davalı şirketin 25/02/2014 tarihli 2 numaralı yönetim kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespitine karar verildiği ve kararın 17/04/2018 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş. Aleyhine yönetim kurulu üyesinin bilgi alma hakkı murazasının önlenmesine yönelik davanın kabulüne karar verildiği ve kararın 14/03/2017 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın incelenmesinde; davacılar ... ..., ... ..., ... ..., ... tarafından davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. aleyhine açılan bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik davanın kısmen kabul kısmen reddine kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, ... Karar sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş. tarafından açılan şirketin 2012-2013 yıllarındaki satış maliyet hesapları ve 2013 yılındaki stokların değerlendirilmesi hususlarında özel denetçi atanmasına karar verildiği ve kararın kesin olduğu anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar tarafından davalı ... Gıda ve ... aleyhine açılan; davacıların ortağı olduğu davalı şirket tarafından diğer davalıya yapılan satış yoluyla devir işleminin muvazaalı olduğundan bahisle devir işleminin iptali ve taşınmazların davalı şirket adına tescili istenen davanın kabulüne İstanbul ili ... İlçesi ... Mahallesi, 438 parsel ile 331 parsel numaralı taşınmazların davalı ... adına olan tapu kayıtlarının ayrı ayrı iptali ile bu taşınmazların ayrı ayrı diğer davalı ... Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi adına tapuya kayıt ve tesciline karar verildiği, henüz gerekçeli kararın taraflara tebliğ edilmediği anlaşılmıştır.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 2024/1209 Esas, 2024/1507 Karar sayılı dosyada verilen kararın uyap üzerinden gönderildiği incelenmesinde; 1- a) Asıl davanın kısmen kabulü ile davalı ... Gıda San. Tic. A.Ş'deki ... adına kayıtlı 130.000-TL sermaye bedelli %1 paya tekabül eden 650 hissenin davacı ...'a devredildiğinin tespitine, davalı şirket pay defterinde davacı ... adına kayıt ve tesciline,
b- Asıl dava ile birleşen (Dairemizin ilk derece sıfatıyla 2022/4) ... hakkında açılan davanın reddine,
Davacı adına tesciline karar verilen ... adına kayıtlı %1 payı üzerine konulan HMK 389 vd.maddeleri uyarınca üçüncü şahıslara devir ve temlik edilmemek üzere konulan ihtiyati tedbir kararının devamına, davalı ...'un %1 payı üzerine konulan ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına,
2- Birleşen .... ATM'nin ... esas sayılı dosyasında ... tarafından açılan davanın hukuki yarar yokluğundan reddine,
3- Birleşen .... ATM'nin ...esas sayılı dosyasında davacı ... tarafından açılan davanın reddine karar verildiği ve kararın Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25/06/2025 tarih 2025/790 Esas, 2025/4525 Karar sayılı ilamıyla temyiz itirazlarının reddine ve kararın düzeltilerek onanmasına karar verildiği anlaşılmıştır.
.... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Gıda San. ve Tic. A.Ş. Aleyhine açılan ortaklığı giderilmesi davası sonucunda Davacı tarafın davasının kabulü ile, istanbul İli ... İlçesi ... Hisar Mah. 1072 Ada, 37 Parsel , 1 No' lu bağımsız bölümdeki taşınmazdaki ortaklığın satış suretiyle giderilmesine, satış bedelinin dosyada mevcut tapu kaydındaki hisseleri oranında hissedarlara paylaştırılmasına karar verildiği ve kararın 23/06/2015 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır.
İstanbul ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalılar ..., ... hakkında uyuşmazlığa konu olan İstanbul İli ... İlçesi ... Mahallesi, ... Mevkii, - ada 331 Parselde ve İstanbul İli ... İlçesi ... Mahallesi, ... Mevkii, - ada 438 Parselde bulunan taşınmazların tapusunun iptali ve ortaklık kapsamında paylar oranında yeniden tescili aksi taktirde adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi talepli terditli açılan davanın derdest olduğu anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, sayılı dosyanın incelenmesinde; davacılar ... tarafından davalı ... Gıda San. Tic. A.Ş. Aleyhine açılan davalı şirketin 12/11/2021 tarihli genel kurul kararlarının butlanına veya iptaline yönelik dava sonucunda davanın kısmen kabulü ile; davalı şirketin 2018-2019-2020 yıllarına ait 12/11/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda 3 nolu gündem maddesi ile alınan "yönetim kurulunun ibrasına ilişkin" kararın iptaline, fazlaya ilişkin taleplerin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.
İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyasının incelenmesinde; müştekiler tarafından şüpheliler hakkında yapılan hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma suçundan kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği ve karara yönelik yapılan itiraz başvurusu sonucunda verilen .... Sulh Ceza Hakimliği'nin ... D.iş sayılı kararı itirazın reddine karar verilmesi üzerine takipsizlik kararının kesinleştiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Talimat sayılı dosyasında dinlenen Tanık ...; "Ben 1986-2014 yılları arasında ... Gıda isimli şirkette görev yaptım, 1993 yılına kadar işletmedeydim, 1993 yılından sonra idari kısımda ... alımına ilişkin giriş çıkışları yapıyordum, köylerdeki sözleşmeleri yapıyordum, şirketin idari işleriyle ilgileniyordum, 2006 yılına kadar depo sayımlarını yapıyordum, merkezden de bir kişi geliyordu, bizim saydığımız depoda bulunan ürünler ve mamüller sistemde eksiksiz var oluyordu, bir problem yoktu, 2006 yılından sonra depo sorumluluğu görevi benden alındı, ... ...'e teslim edildi, dolayısıyla 2006 yılına kadar depodaki ürünler ile sistemdeki ürünler arasında bir uygunsuzluk olmadığını, eksiklik bulunmadığını gayet iyi biliyorum, ancak 2006 yılından sonrasına ilişkin bilgim yoktur, ben ayrıca köylerden fatura karşılığı ... alıyordum, benim bilgim ve görgüm bundan ibarettir, tanıklık ücreti talebim yoktur, dedi, beyanı okundu, imzası alındı.Davacı vekili söz alarak; tanıktan Edirne'deki fabrikanın kim tarafından ve ne şekilde yönetildiğinin, fabrikada yapılan çiğ ... alımlarında herhangi bir usulsüzlüğe tanık olup olmadığının, tanık olundaysa bu usulsüzlüklerin ne şekilde gerçekleştiği, ...'in fabrikadaki görevlerinin ne olduğunun, fabrikadaki araçlarla ilgili bilgisi olup olmadığının, ... ve ... ... ile yapılan işlemlerde herhangi bir usulsüzlük var ise buna ne şekilde şahit olduğunun ve 2014 yılında fabrika kapatılırken bir sayım yapılıp yapılmadığının sorulmasını talep ediyorum, dedi. Tanık yukarıdaki kimliği ve yemini tahtında tekrar huzura alındı, soruldu.
Tanık beyanında; Edirne'deki fabrika ... tarafından yönetilmekteydi, biz ...'un kontrolü altında işlerimizi yapıyorduk, Fabrikada yapılan çiğ ... alımlarında bir usulsüzlüğe şahit oldum, ... ... ... şirkete nakit para getiyordu, ancak ... almıyordu, ... girişi olmadan ... fatura kesiyordu, parayı da ... ya kendisi getiriyordu, ya da hesaba çıkarıyordu, ... isimli kişiler ...'dan sonra fabrikada söz sahibi kişilerdi, bir şey alınacağı zaman önce ...'a sonra ...'a onaylatılırdı, ... Bey depo sorumlusuydu, sıcak satış yapardı, ... da sorumlu biriydi, fabrika müdürüydü, Fabrikada çok aracımız vardı, soğuk depolu araçlarımız vardı, İvecolar vardı, çok sayıda araç vardı, tam sayısını 100 diye biliyorum, ancak bir şey de diyemem, bu araçların hepsi şirketin kayıtlarına işliydi, şirketin kaydına işli olmayan bir araç yoktu, ... ile ilgili olanı yukarıda anlattım, ... ...'ten de ... alışverişi yapardık, şöyle ben işletmeme 100 ton ... alıyorum, ancak bu ... bize teslim edilmiyor, fatura kesiliyor, karşı taraf alıp parasını nakit olarak şirkete getirirdi, ... ile ... ...'ten bu şekilde aslında fiilen ... almadan sütün parasını ... ödemiş oluyordu, ...'ın ...'a ödediği parayı o nakit olarak alır, şirkete getirirdi, ...'a verirdi, yani aslında anlatmak istediğim, biz Edirne'deki firmaya fiilen ... almamamıza rağmen kayden ... alıyormuş gibi sisteme giriyorduk, merkez ... şirketi bu sütlerin bedelini ödüyordu, sütlerin bedelini alan ... sahibi ... ve ... ...'ün sahibi ... bu parayı nakit olarak şirkete getirip ...'a veriyorlardı, 2014 yılında fabrika kapatılırken bir sayım yapılmadı, benim bilgim ve görgüm bundan ibarettir, tanıklık ücreti talebim yoktur, dedi, beyanı okundu, imzası alındı. Davalı vekili söz alarak; tanıktan ... ile yapılan para hareketlerinden haberi olup olmadığının sorulmasını talep ediyorum, dedi.
Tanık yukarıdaki kimliği ve yemini tahtında tekrar huzura alındı, soruldu.
Tanık beyanında; benim fabrikadaki muhatabım ...'dur, ... benim muhatabım değildi, görüşmezdik, benim bu konuda bilgim yoktur, dedi," şeklinde beyanda bulunmuştur.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 17/01/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davalı yönetim kurulu üyeleri bakımından dava dışı şirketin heyetimiz tarafından tespit edilen zararlardan sorumlu tutulabilmesi için aranan zarar, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık, illiyet bağı unsurlarının somut olayda gerçekleştiği ve dava dışı şirketin zararı nedeniyle davalı yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabileceği ve bu bağlamında sadece şekli organların değil fiili organların da sorumluluğuna gidilebileceği, zamanaşımı bakımından dolayısıyla zarara istinaden açılacak davalarda TTK md. 560 hükmü gereği ortakların da açacakları davaların 2 ve 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğu, bazı zarar kalemleri bakımından 5 yıllık zamanaşımı dolmakla birlikte eylemin suç teşkil etmesi halinde uzamış zamanaşımın uygulama bulacağı, somut olayda savcılık tarafından verilen takipsizlik kararının kesinleşmediğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 23/09/2024 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Gayrimenkuller yönünden; toplamda 48.125.405,00 TL zararın mevcut olduğu ancak bu tutardan 4.668.405,00 TL ‘lik kısmın zamanaşımı olduğu, 43.711.000,00 TL ‘lik tutar yönünden zamanaşımının bulunmadığı, Taşıtlar yönünden; toplamda 983.576,00 TL’lik zarar olduğu tamamı yönünden zaman aşımının bulunduğu, ... Cihazlar yönünden; teknik değerlendirme yapılamadığından amortisman değeri düşülmüş defter değerinin 2.724.017,57 TL olduğu tamamının zarar olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceğinin Mahkemenin takdirinde olduğunu, Demirbaşlar yönünden; teknik değerlendirme yapılamadığından amortisman değeri düşülmüş defter değerinin 1.427.019,88 TL olduğu tamamının zarar olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceğinin Mahkemenin takdirinde olduğunu, Kira Gelirleri yönünden; ... kira gelirlerinde değerlemesi uzmanı tarafından yapılan tespitler sonunda bir zararın bulunmadığı, diğer kira gelirleri yönünden kira sözleşmelerinin eksikliği ve defter üzerinde yapışan incelemeler neticesinde zaman aşımının bulunduğu, Hak-Huzur yönünden alınan ücretler bakımından toplamda 3.210.080,32 TL’lik bir tahakkuk mevcut olduğu, ancak bu tutardan 1.257.633,29 TL ‘lik kısmın zamanaşımı olduğu, 1.952.447,03 TL ‘lik tahakkuk eden tutar yönünden zamanaşımının bulunmadığı, bu bakiyenin zarar olarak değerlendirmesinin Takdirinin Mahkemeye ait olduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 29/04/2025 tarihli bilirkişi 2. ek raporunda özetle; Dava konusu edilen zarar kalemleri arasında şirketin gayri faal kalması ve tasfiye edilmemesi nedeniyle
uğradığı zararın tazminine yönelik bir talebe rastlanmadığından dava konusu edilen zarar kalemleri
bakımından müterafik kusurdan bahsedilemeyeceği, değerlendirilmiş olup aksi kanaatte olunması halinde
tazminattan indirimde bulunma hususunda takdirin mahkemeye ait olduğunu, Gayrimenkuller yönünden toplam 48.252.405,00 TL zarara, 6.405.832,28 yasal faiz, 9.271.650,30 reeskont avans faizi, 2.430.721,98 TL reeskont iskonto faizi hesaplandığını, Taşıtlar yönünden toplam 978.576,00 TL zarara678.914,96yasal faiz, 1.041.388,66reeskont avans faizi, 959.512,30 TL reeskont iskonto faizi hesaplandığını, Hak Huzur giderleri yönünden toplam 3.889.723,04 TL zarara 1.495.296,83 yasal faiz, 2.430.721,98 reeskont avans faizi, 2.261.469,62TL reeskont iskonto faizi hesaplandığını, Kira gelirleri yönünden Havsa kira gelirinde rayicin altında olmadığı ve zararı mevcut olmadığı diğer kira gelirlerini kira kontratlarının olmadığından hesaplama yapılamadığı ve faiz yönünden hesap yapılamadığının, takdirin mahkemeye ait olduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır.Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 23/06/2025 tarihli bilirkişi 3. ek raporunda özetle; Kök raporda; Dava dışı şirket bilançolarında tespit edilen davalı yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...’a yapılan ve şirket alacağı olarak bilançoda yer alan yaklaşık 27 Milyon TL’nin TTK md. 358 bağlamında borçlanma yasağına aykırılık teşkil ettiği ve şirketin malvarlığında azalmaya yol açtığı tespit edilmiştir.”
Şeklindeki beyana karşılık aşağıdaki tabloda görüleceği üzere 27.602.171,04 TL ‘nin açılımına yer verildiğini, Bu zararın şirketin aktifine kayıtlı taşınmaz satışından dolayı ortaklara ödenen paralar olduğu tespit edildiğini, zarar tarihi ve o tarih itibariyle zarardan sorumlu yönetim kurulu üyelerinin ve varsa sorumlu olduğu miktarın tespiti hususunda;
¸¸
Demirbaşlar Yönünden; Kök raporda belirtildiği üzere; 24.01.2014 sonrasında 2023 yılına kadar olan 1.135.367,91 TL artışın (3.252.692,54-2.117.324,63) zarar olarak kabul edilebileceği, ancak diğer bir hesaplama olarak Teknik bilirkişiler tarafından yapılan yerinde incelemede Demirbaş değerlemesinin yapılamadığı açıkça izah edildiğini, Dava dışı şirketin 2014-2023tarihleri arasındaki demirbaş artış farkları ve yönetim üyelerinin;
Taşıtlar yönünden;
Gayrimenkuller yönünden;
Makine ve Teçhizat Yönünden; Kök raporda belirtildiği üzere değer tespitinin mümkün olmadığı izahı ile ticari defterlerde yer alan kaydi değerlerden birikmiş amortismanın düşülmesi sonucunda 2023 yılı 8. Ay sonu itibariyle ... Cihazlar Yönünden zararın 2.724.017,57 TL olduğu ancak yerinde incelemede görülen makineler yönünden bu değerin hurda değeri olarak kabul edilip edilemeyeceği uzmanlık alanıma girmemekle birlikte Takdirinin mahkemeye ait olduğunu, 2023 yılının yönetim kurulu yetkililerine yer verildiğinin sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacılar tarafından davalılar aleyhine açılan TTK 553/1 maddesi gereğince davalıların 2022 yılı öncesi eylemlerine ilişkin şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.
Davacı taraf davalıların dava konusu şirketi yönettikleri sırada şirkete ait gayrimenkul satışı, menkul satışı, haksız menfaat aktarımı, hammadde-yarı mamul satışından dolayı davalıların hukuka aykırı iş ve işlemleri neticesinde şirketi uğrattıklarını, ayrıca munzam zarar oluştuğunu, şirketin uğradığı zararın ve davalılardan her birinin yönetim kurulu üyesi olarak verdiği zararlardan müştereken veya müteselsilen sorumlu oldukları kısımlarının tespiti ve şirket nezdinde oluşan zararın gerçek miktarı ortaya çıktığında artırılmak üzere şimdilik 100.000 TL'nin işbu dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ve hesaplanacak munzam zarar ile birlikte tazminine ve tazminatın şirket'e ödenmesine karar verilmesini talep etmiş ve talep artırım dilekçesi ile talebini 18.750.546,04 TL'ye artırmıştır.
Davalı taraf ise zamanaşımı ve hak düşürücü itirazımız vardır, müvekkiller dava konusu şirketi yönetirken usul, yasa ve esas sözleşmeye uygun şekilde hareket etmişlerdir, şirketin zararı söz konusu değildir, müvekkillerin sorumluluğu yoktur haksız davanın reddine karar karar verilmesini talep ederiz dedi.
Dava konusu uyuşmazlık davalı şirket yöneticilerinin dava konusu şirketi zarara uğrattığı iddiasına dayalı TTK 553 maddesi kapsamında açılan sorumluluk davası olup, davalıların yöneticisi olduğu şirketi yönetirken şirketi zarara uğratıp uğratmadıkları, dava konusu şirketin zarara uğrayıp uğramadığı, davalıların zarardan sorumlu olup olmadıkları, zarar varsa ve sorumlu iseler zarar miktarı hususlarından kaynaklıdır.
Dava zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup, davacı tarafça dava açılmadan önce zorunlu arabuluculuğa gidildiği ve 06/12/2022 tarihli arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile tarafların müzakereler sonucunda anlaşmaya varamadıkları, bu şekilde zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği ve bu yönde bir eksiklik bulunmadığı anlaşılmıştır.
Davacılar tarafından dava dilekçesi ile birlikte dava konusu şirkete tedbiren kayyım atanması talebinde bulunulmuş ise de Mahkememizce yargılaması sırasında davacı tarafların dava konusu şirkete kayyam atanmasına yönelik tedbir talebinin reddine karar verilmiş, son olarak Mahkememizin 14/02/2025 tarihli ara kararında davacılar vekilinin davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik tedbir talebinin reddine karşı davacılar vekili tarafından yapılan istinaf başvurusu hakkında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 17/04/2025 tarih, 2025/... Esas, 2025/... Karar sayılı ilamıyla istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas, 2023/... Karar sayılı dosyasının Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği, dosyanın incelenmesinde; davacılar ... tarafından davalılar ... ... aleyhine dava konusu dava konusu ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönettikleri sırada şirkete verdikleri zararlardan dolayı yöneticinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizin asıl dava dosyasında araştırılacak başka husus kalmadığından ve asıl dava hakkında karar verilmesi mümkün olduğundan, Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas, 2023/... Karar sayılı Birleşen dava dosyasının konusu olan İstanbul ... ... 0 Ada ... ve ... parsel sayılı taşınmazlara ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyasında görülen tapu iptal ve tescil davası sonucunda verilecek Mahkememizin Birleşen Dava dosyasına verilecek kararı etkileyeceğinden Mahkememizin Birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas, 2023/... Karar sayılı dosyasının tefrik edilerek yeni esasa kaydedilmesine karar verilmiş ve birleşen dosya Mahkememizin ... Esasına kaydedilmiştir.
Dava konusu ihtilafa ilişkin yasal düzenlemeler olan TTK 553/1 maddesinde " Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, (…) (2) hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. "
TTK 560/1 maddesinde; " Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır." şeklinde düzenleme getirilmiştir.
Mahkememizce yapılan yargılama sırasında dava konusu şirket yetkilileri hakkında yapılan ceza soruşturmalarına ilişkin dosyalar celp edilmiş olup, bu kapsamda;
...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyanın görevsizlik kararı verilerek İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı'na gönderildiğinin bildirildiği, ...Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından ise yeterli veri olmadığından inceleme yapılmasına gerek olmadığına karar verildiğinin bildirildiği anlaşılmıştır.
...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyasında; müştekiler tarafından şüpheliler hakkında yapılan hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma suçundan kovuşturmaya yer olmadığına karar verildiği ve karara yönelik yapılan itiraz başvurusu sonucunda verilen .... Sulh Ceza Hakimliği'nin ... D.iş sayılı kararı itirazın reddine karar verilmesi üzerine takipsizlik kararının kesinleştiği anlaşılmıştır.
Mahkememizce yargılama sırasında toplanan deliller kapsamında dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından dava konusu şirketlerin ticari defter ve kayıtları ile dosya kapsamında bulunan deliller kapsamında yapılan inceleme sonrası bilirkişi heyetinden raporlar alınmıştır.
Davacılar tarafından dava konusu şirket yöneticileri olan davalılar hakkında birden fazla eyleme dayalı zarar iddiasında bulunulduğundan ve her bir zarar doğurucu eylem iddiasının farklı tarihlerde olması nedeniyle dava konusu zarar doğurucu eylem iddialarına ilişkin şirket kayıtları incelenmesi gerektiğinden zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazı hakkında esas hükümle birlikte değerlendirme yapılmasına karar verilmiştir.
Bu kapsamda TTK 560/1 maddesinde; Sorumlu olanlara karşı tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Şu kadar ki, bu fiil cezayı gerektirip, Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu zamanaşımı uygulanır, düzenlemesi gereğince dosya kapsamında bulunan deliller kapsamında zarar doğuran fiilin meydana geldiği tarihe ilişkin yapılan tetkik sonucunda, davacılar tarafından dava konusu şirkete ait taşınmazların düşük bedelle satıldığı iddiası yönünden davamız konusu olan gayrimenkullere ilişkin ...'deki fabrika satışının 29.05.2014 tarihinde gerçekleştirildiği, ... ...'daki fabrika satışının 20.10.2017 tarihinde gerçekleştirildiği, ...'ndaki daire satışının 24.10.2016 tarihinde gerçekleştirildiği, ...'taki apartman taksiminin 17.06.2014 tarihinde gerçekleştirildiği, şirkete ait taşıtların satışının tamamının 2015 yılında yapıldığı anlaşılmakla, davalı tarafın süresinde ileri sürdüğü zamanaşımı def'i kapsamında yasa gereği somut olayda zamanaşımı süresinin zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren 2 yıl, herhalde zararın gerçekleştiği tarihten itibaren 5 yıl olduğu, davacı tarafça eldeki davanın 07/12/2022 tarihinde açıldığı dava konusu şirket yönünden şirkete ait taşınmazların ve taşıtların satışından kaynaklı zararın satış tarihi itibariyle gerçekleştiği göz önüne alındığında dava tarihinden geriye doğru 5 yıllık zamanaşımı süresi işletildiğinde 07/12/2017 tarihinden önce gerçekleşen zarar doğurucu eylemlerin zamanaşımına uğradığı açık olup bu haliyle yukarıda belirtildiği üzere şirkete ait taşınmaz ve taşıtların satışının tamamının 07/12/2017 tarihinden önce gerçekleştiği sabit olup, şirkete ait gayrimenkul satışı ve taşıtların satışından kaynaklı zararın tazmini istemine yönelik davanın her halde zararı doğuran eylemin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıllık süre içerisinde açılmadığı, şirket yöneticisi olan davalılar hakkında yapılan şikayet sonucunda kovuşturmaya yer olmadığına dair kararı verilmesi bu kararın kesinleşmiş olması göz önüne alındığında ayrıca dava konusu eylemlerin niteliği itabariyle suç oluşturmaması nedeniyle de ceza zamanaşımı süresinin eldeki davada uygulanmasının mümkün olmadığı, bu haliyle eldeki gayrimenkul ve taşıt satışından kaynaklı tazminat davasının 5 yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra 07/12/2022 tarihinde açılması nedeniyle her halde zararı doğuran eylemin gerçekleştiği tarihten itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra açıldığı anlaşılmakla davalı tarafların süresinde zamanaşımı itirazında bulunması göz önüne alınarak Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin taşınmazlarının, taşıt ve taşınırlarının satışı yönünden uğranılan zarara ilişkin tazmin talebinin TTK 560 maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığından reddine karar verilmiştir.
Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin yönetim gideri huzur hakkı ödenmesi nedeniyle uğranılan zarara ilişkin tazmin talebinde bulunulmuş ise de bilirkişiler tarafından tespit edilen yönetim gideri huzur hakkı ödemelerinin bir kısmının eldeki dava tarihi olan 07/12/2022 tarihinden itibaren zamanaşımı süresi olan 07/12/2017 tarihinden önce bir kısmının ise bu tarihten önce yapıldığı anlaşılmakla, dava konusu şirketin yöneticileri olan davalılara 07/12/2017 tarihinden önce yapılan yönetim giderine ilişkin ücret ve huzur hakkı ödemelerinin ödendiği tarih itibariyle zarar doğurucu eylem gerçekleştiğinden davacıların yönetim giderine ilişkin zararın tazminine yönelik davanın her halde zararı doğuran eylemin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıllık süre içerisinde açılmadığı, şirket yöneticisi olan davalılar hakkında yapılan şikayet sonucunda kovuşturmaya yer olmadığına dair kararı verilmesi bu kararın kesinleşmiş olması göz önüne alındığında ayrıca dava konusu eylemlerin niteliği itabariyle suç oluşturmaması nedeniyle de ceza zamanaşımı süresinin eldeki davada uygulanmasının ihtimal dahilinde bulunmadığı, bu haliyle eldeki yönetim giderinden kaynaklı zarara ilişkin 07/12/2017 tarihi öncesinde yapılan ödemelere ilişkin tazminat davasının her halde zararı doğuran eylemin gerçekleştiği tarihten itibaren 5 yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra 07/12/2022 tarihinde açıldığı anlaşılmakla davalı tarafların süresinde zamanaşımı itirazında bulunması göz önüne alınarak Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirket yöneticilerine 07/12/2017 tarihi öncesi yapılan ücret ve huzur hakkı ödemeleri yönünden uğranılan zarara ilişkin tazmin talebinin TTK 560 maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığından reddine karar verilmiş, 07/12/2017 tarihi sonrası zamanaşımı süresi dolmayan yönetim giderinden kaynaklı zarara ilişkin tazminat talebinin ise yönetim kurulu üyelerinin kanundan kaynaklı olarak huzur hakkı ya da ücret alabilecekleri, şirket yöneticilerinin emek ve mesaileri karşılığı ile üstlendikleri sorumluluk gereği kendilerine ücret verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, şirketin kar elde edip etmemesinin bu duruma etki etmeyeceği, bu konuda şirket genel kurulunun alacağı bir kararın yeterli bulunduğu bu hususun genel kurulun takdirinde olduğu, bu hususta Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/12/2021 tarih, 2020/275 Esas, 2021/6943 Karar sayılı içtihadının da benzer yönde olduğu anlaşıldığından dava konusu şirketin yöneticileri olan davalılara yapılan ücret ve huzur hakkına ilişkin 07/12/2017 tarihinden yapılan ödemeler kapsamında yönetim giderinden dolayı şirketin zarara uğradığı iddia edilmiş ise de yöneticilere takdir edilen ücret ve huzur hakkının yasa kapsamında yapılan genel kurulun takdirinde olan bir durum olmasından dolayı yapılan ödemenin zarar doğurucu eylem olarak nitelendirilmesi mümkün olmadığından 07/12/2017 tarihi sonrası yöneticilere yapılan ödemelerden kaynaklı zarar iddiasının ispatlanamaması nedeniyle esastan reddine karar verilmiştir.
Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin taşınmaz kiraları, ham madde, mamul-yarı mamul satışı ile munzam zarar yönünden uğranılan zarara ilişkin tazmin talebinde bulunulmuş ise de söz konusu zarar iddiaları yönünden dava konusu şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinden yapılan inceleme sonrası düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan bilirkişi raporları ile davacıların ileri sürdüğü bu zarar doğuran eylemler yönünden dava konusu şirketin uğradığı zarara ilişkin tespit yapılamamış olması, bu hususta davacılar tarafından zarar doğuran eylem, ortaya çıkan zarar ile aradaki illiyet bağına ilişkin somut bir delil ortaya konulamadığı, dosya kapsamındaki deliller itibariyle dava konusu şirketin taşınmaz kiraları, ham madde, mamul-yarı mamul satışı ile munzam zarar yönünden zarara uğratıldığı iddiası ispata elverişli delillerle ispatlanamadığından Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin taşınmaz kiraları, ham madde, mamul-yarı mamul satışı ile munzam zarar yönünden uğranılan zarara ilişkin tazmin taleplerinin reddine karar verilmiştir.
Davacılar tarafından dava konusu şirketin yöneticileri olan davalılar hakkında haksız menfaat aktarımı nedeniyle şirketi zarara uğratıldığı iddiası yönünden yapılan değerlendirme sonucunda dava konusu şirketin ticari defter ve kayıtları üzerinden yapılan inceleme sonrası düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan bilirkişi raporları ile dava konusu şirketin yöneticileri olan davalılar ... ve müteveffa davalı ...'un dava konusu şirketi yönettiği dönemde şirketin taşınmaz satışından elde ettiği gelirlerin şirket hesabından kendi hesaplarına aktarıldığı tespit edilmekle yapılan haksız aktarımların 2019 yılında ...'a 1.074.374,92-TL, 2020 yılında ...'a 230.611,69-TL, ...'a 431,659,56-TL, 2021 yılında ...'a 11.632.603,81-TL, ...'a 3.818,55-TL, ...'a 2.576.736,60-TL miktarlarında olduğu bu şekilde toplam para çıkışının 15.949.805,13-TL olduğu açık olup, söz konusu aktarımların davalı yöneticiler tarafından hangi gerekçeyle yapıldığı, aktarımın yapılma nedeninin ortaya konulmadığı gibi incelenen dava konusu şirketin ticari defter ve kayıtları ile taşınmazların satışından elde edilen gelirlerin davalı yöneticiler ... ve müteveffa davalı ...'a aktarılmasının haklı ve geçerli bir nedene dayandığı hususu ortaya konulmadığından yapılan aktarım nedeniyle şirketin zarara uğratıldığı sabit olup, söz konusu aktarımın yapıldığı dönemde yönetici olarak görev yapan davalılar ... ile müteveffa davalı ...'un söz konusu zarardan TTK 553/1 ve 555/1 maddeleri uyarınca sorumlu oldukları anlaşıldığından, talep konusu (asıl dava tarihi olan 07/12/2022 tarihi öncesi) döneme ilişkin haksız menfaat aktarımından (şirketten çekilen paralardan) kaynaklı davalı şirketin uğradığı zarar miktarı toplam 15.949.805,13-TL tespit edilmiş ise de davacı tarafın talebiyle bağlı kalınarak 11.632.603,81-TL'sinin dava tarihi olan 07/12/2022 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte TTK 553/1 ve 555/1 maddeleri uyarınca sorumlu olan davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ödenmesine, söz konusu zararın dava konusu şirkette yönetici olan diğer davalıların döneminde gerçekleşmemesi nedeniyle zarardan sorumlu olmadıklarından diğer davalılar yönünden haksız menfaat aktarımına yönelik tazmin talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacılar tarafından Davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ... aleyhine açılan DAVANIN KISMEN KABULÜ ile;
a) Talep konusu (asıl dava tarihi olan 07/12/2022 tarihi öncesi) döneme ilişkin haksız menfaat aktarımından (şirketten çekilen paralardan) kaynaklı davalı şirketin uğradığı 15.949.805,13-TL zararın davacı tarafın talebiyle bağlı kalınarak 11.632.603,81-TL'sinin dava tarihi olan 07/12/2022 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte TTK 553/1 ve 555/1 maddeleri uyarınca sorumlu olan davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak ... Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ÖDENMESİNE, diğer davalılar yönünden bu zarar kalemine yönelik tazmin talebinin reddine,
b) Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin taşınmazlarının, taşıt ve taşınırlarının satışı yönünden uğranılan zarara ilişkin tazmin talebinin TTK 560 maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığından reddine,
c) Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin yönetim gideri huzur hakkı ödenmesi nedeniyle uğranılan zarara ilişkin tazmin talebinin bir kısmı TTK 560 maddesi uyarınca zamanaşımına uğradığından reddine, geri kalan kısmının esastan reddine,
ç) Davacılar tarafından davalılar aleyhine dava konusu şirketin taşınmaz kiraları, ham madde, mamul-yarı mamul satışı ile munzam zarar yönünden uğranılan zarara ilişkin tazmin taleplerinin reddine,
2- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan peşin harcın ve yargılama sırasında yatırılan tamamlama harcının alınması gereken 794.623,16-TL harçtan mahsubu ile bakiye 474.410,71-TL karar harcının davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
3- Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 3.360,00-TL'nin davanın kabul ve ret durumuna göre 2.084,50-TL'sinin haksız çıkan davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den geri kalan bakiye 1.275,50-TL'sinin davacılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacı tarafça dava açarken yatırılan 80,70-TL başvuru harcı, 1.707,75-TL peşin harç, 318.504,70-TL tamamlama harcı olmak üzere toplam 320.293,15-TL harç giderinin davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara eşit şekilde verilmesine,
5- Davacılar tarafından yargılamanın yürütülmesi nedeniyle yapılan tebligat-posta gideri 3.216,75-TL, fotokopi masrafı 3.250,00-TL, bilirkişi ücreti 79.000,00-TL olmak üzere toplam 85.466,75-TL yargılama giderinin davadaki haklılık durumuna göre 53.022,50-TL'sinin davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak davacı taraflara eşit şekilde verilmesine, geri kalan kısmın davacılar üzerinde bırakılmasına,
6- Davalılar tarafından yargılama sırasında yapılan tebligat/posta giderinden oluşan 500,00-TL yargılama giderinin davadaki haklılık durumuna göre 189,81-TL'sinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalılar eşit şekilde verilmesine, bakiye kısmın davalılar üzerinde bırakılmasına,
7- Davacı taraflar yargılama sırasında kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre belirlenen nisbi 1.074.978,11-TL vekalet ücretinin davalılar ... ve müteveffa davalı ... mirasçıları ...'den müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara eşit şekilde verilmesine,
8- Davalı taraflar yargılama sırasında kendilerini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre belirlenen 845.435,38-TL vekalet ücretinin davacılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davalılara eşit şekilde verilmesine,
9- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; davacılar vekilinin ve davalılar vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.
04/12/2025
Başkan ...
e-imzalıdır*
Üye ...
e-imzalıdır*
Üye ...
e-imzalıdır*
Katip ...
e-imzalıdır*