T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2023/106 Esas
KARAR NO: 2023/322
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ ve SAATİ: 17/02/2023 - 17:20
KARAR TARİHİ: 26/04/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 17/02/2023 tarihli dava dilekçesinde özetle; 2, 3 ve 4 numaralı Davacılar'ı Davalı Şirket'in genel kurulunda haksız yere ve tamamen keyfi olarak ibra edilmemelerine karar verilen yönetim kurulu üyeleri olduklarını, davacıların keyfen ibra edilmemiş olmaları kabul edilemeyeceğini, davacılardan ... ... 'nde ... sicil numarası ile kayıtlı ve ticari merkezi ... No: ... .../İstanbul adresinde bulunan davalı şirketinin 159.500 adet payını elinde bulunduran %29 oranında pay sahibi olduğunu, davacılar ... ..., ... ... ve ... ... ... ise ibra edilmemiş Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin her biri yine Davalı Şirket'te %10 oranında pay sahibi olduklarını, söz konusu ibra etmeme kararları, tümüyle şahsi husumet ve özel çıkar gözetilerek alındığını, zarar verme amacına yönelen bu kötüniyetli kararların iptali ile ibra edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin mahkemece ibrasına hükmedilmesi talep etiklerini, ... ..., ... ... ... ve ... ...'nu 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahipleri, bu kararlarını, Şirket'in "... Ailesi"nin şahsi menfaatleri önceleyen yönetimi nedeniyle bilgi alma haklarının ve diğer pay sahipliği haklarının ihlal ediliyor olması gibi gerçeği yansıtmayan ve tutarsız gerekçelere dayandırdıklarını, bu kapsamda, mahkemeden kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı (4) numaralı kararın 2021 yılına ilişkin kısmının iptalini ve yönetim kurulu üyesi davacılar ... ..., ... ... ... ve ... ...'nun 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesini ve (2), (3) ve (4) Numaralı davacılar ... ..., ... ... ... ve ... ...'nun 2021 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 07/03/2023 tarihli cevap dilekçesinde özetle; İbranın reddini içeren bu kararın iptalinin ve ilgili kişilerin ibrasının talep edilmesinde Davacılar'ın herhangi bir hukuki menfaati bulunmadığını, ibranın reddi kararı tek başına uygulanabilir nitelik taşımadığını, İbra konusunda esas inceleme ve tartışmalar, yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak bir sorumluluk davasında yapılacağını, davaya konu genel kurul kararı incelendiğinde, Şirket'in550.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden toplam 550.000 adet paydan 531.300 adet payı temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece toplantı nisabının sağlandığını, (4) no.lu ibra etmeme kararının 2021 yılına ilişkin kısmının 159.500 adet paya ilişkin olumlu oya karşılık206.800adet paya ilişkin olumsuz oy ile oy çokluğuylaalındığı ve oydan yoksun olanların oylamaya katılmadığı görüldüğünü, esas sözleşmede ve buna bağlı olarak TTK'da öngörülen nisaplara uygun karar alındığını, nisaplara ve TTK m. 436'da öngörülen sınırlamalara uyulan ve pay sahiplerinin iradesini yansıtan bu kararın Davalı Şirket açısından iptal edilmesini gerektirecek herhangi bir husus bulunmadığını, bu sebeplerden dolayı davanın usul ve esastan reddine karar verilmesini talep etmişlerdir.
Davalı vekili tarafından sunulan 20/04/2023 tarihli beyan dilekçesinde özetle; Huzurdaki dosya Davalı Şirket'in 17.11.2022 tarihli genel kuruluna ilişkin olduğunu, aynı genel kurul toplantısında alınan muhtelif kararların iptali için bir başka dava daha açıldığını ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/... E. numaralı dosyasında derdest olduğunu, bu nedenle dosyanın bilirkişi heyetine tevdi edilmeyerek .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/... E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesi talep etmişlerdir.
DELİLLER: ... kayıtları, 17/11/2022 tarihli Genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri, ihtarnameler, alınan kararlar, faaliyet raporları, finansal tablolar, ticaret sicil gazetesi ve tüm dosya kapsamı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyasının incelemesinde; davacılar tarafından davalı şirket aleyhine davamız konusu olan davalı şirketin 17/11/2022 tarihli olağan genel kuruluna ilişkin davanın 17/02/2023 günü saat 14:52'de açıldığı ve duruşmasının 22/06/2023 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davalı şirketin 17/11/2022 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 4 nolu kararın iptali ve 2,3 ve 4 numaralı kararların Davacılar ... ..., ... ... ... ve ... ...'nun ibrasına hükmedilmesinin talebinden ibarettir.
Mahkememize açılan iş bu dava ile .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... esasında kayıtlı davanın aynı tarihli (17/11/2022) genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.
TTK'nın 448/2 maddesinde; " İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür." şeklinde düzenleme yapılmıştır.
HMK 166/1 maddesindeki düzenleme ile; "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." denilmiştir. HMK 166/4 maddesine göre; "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantı var sayılır." şeklinde düzenleme yapılmıştır.
Bu haliyle davacı tarafından davalı şirketin 17/11/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı kararın iptaline ve 2,3 ve 4 numaralı kararların Davacılar ... ..., ... ... ... ve ... ...'nun ibrasına hükmedilmesine ilişkin eldeki davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen dava ile aynı nedene ve konuya dayalı olduğu veya birbirine benzer sebepten doğduğu sabittir. Bu yüzden Mahkememizin işbu dava dosyası ile yine .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu, dava konusunun, davalı tarafların ve sebebinin aynı olduğu anlaşıldığından ayrıca delillerin birlikte toplanması ve değerlendirilmesinin usul ekonomisi gereği olduğundan Mahkememiz dosyasının TTK 448/2 ve HMK 166/1 maddeleri gereğince önce açılan dosya olan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dava dosyasında birleştirilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı vekili tarafından açılan DAVANIN bağlantılı olması nedeniyle TTK 448/2 ve HMK 166/1 maddesi gereğince daha önce açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyasında BİRLEŞTİRİLMESİNE,
2- Mahkememiz dosyasının 13/04/2023 tarihli celsesinin 2 numaralı ara kararı gereği bilirkişi incelemesinin iptali ile bu hususun birleşen dosyada değerlendirilmesine,
3- Birleştirme kararının HMK 166/3 maddesi gereğince derhal birleşen dosyanın mahkemesine bildirilmesine,
4- Yargılamaya birleştirilen dava dosyası üzerinden devam edilmek üzere dosyanın birleştirilen dosyaya gönderilerek esasın bu şekilde kapatılmasına,
5- Birleştirme kararının birleşen dosya üzerinden mahkemesince taraflara tebliğine,
6- Harç, yargılama giderleri, vekalet ücreti ve gider avansı hususunun birleştirilen dosyada değerlendirilerek karara bağlanmasına,
Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde esas hüküm ile birlikte istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 26/04/2023
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*
*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.