T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2023/435
KARAR NO: 2023/1005
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE: ... ...
KATİP: ... ...
DAVACI : ... - ...
VEKİLİ: Av. ... - [16324-23988-...] UETS
DAVALI : ... ... GIDA TEMİZLİK MADDELERİ PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ... Çamlıca
Mah.Lefkoşe Cad.No:80 Nilüfer/ BURSA
VEKİLİ: Av. ... - [16651-56886-...] UETS
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 08/05/2023
KARAR TARİHİ: 08/11/2023
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 24/11/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA : Davacı vekili dilekçesinde özetle; Davalı ... ... Gıda Temizlik Maddeleri Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.'nin Bursa Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 28012 sicil numarasına kayıtlı olup, 20.01.1989 tarihli ticaret sicili gazetesinde ilan edilerek 1988 yılında ... ..., ... ..., ... ..., ... ve ... ... tarafından kurulduğunu, davalı şirketin, gıda ve temizlik ürünleri alım, satım ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermekte olduğunu, müvekkili ...'un, davalı şirketin 4 ortağından biri olduğunu ve 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 28.04.2023 günü şirket merkez adresi olan "Çamlıca Mah. Lefkoşe Cad. No:80 Nilüfer/BURSA" adresinde gerçekleştirildiğini, şirket pay sahibi olan müvekkili tarafından, 28.04.2023 Tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kuru Toplantısı'nda davalı şirket yönetim kurulundan TTK madde 437 uyarınca; "Bilançonun duran varlıklarında belirtilen Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller kalemi kapsamında Mazars Bağımsız Denetçi Raporu Sayfa 23, dipnot 12 de '…941 Ada 1 Parselde konumlanmış 5 adet dükkanın piyasa değeri yaklaşımına göre net bugünkü değeri 15.000.000 TL’dir. (2021:7.500.000 TL) Ayrıca Bursa Gemlik Hisar Mahallesinde yer alan 11 adet arsanın piyasa değeri yaklaşımına göre net bugünkü değeri 64.000.000 TL olduğunu, (2021: 32.000.000 TL) Bunun yanında, 101 Ada 10 Parselde konumlanmış Nilüfer Hasanağa Arsanın piyasa değeri yaklaşımına göre bugünkü değeri 25.500.000 TL’ dir. (2021:12.750.000 TL)…' denilmekte olduğunu, bahsi geçen taşınmazlardan bir tanesinin değeri 10-11 milyon TL, beş tanesinin değerinin ise bunun çok daha üzerinde olduğunu, taşınmazlara ilişkin piyasa değerinin yaklaşımının nasıl uygulandığı ve hangi kriterlerin esas alındığı hususlarında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesini ve ilgili belgelerin birer suretinin incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiğini, bilançoda bulunan Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller kalemi kapsamında taşınmazların neden yeniden değerlemeye tabi tutulmadığı ve tüm gerekçeleri hususunda bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesini ve dayanak belgelerden birer suretinin taraflarına verilmesini talep ettiklerini, bilançonun Dönen Varlıklarında belirtilen Stok kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 19 Dipnot 8’de stoklar kalemi adı altında yer alan ticari mallar stoğu birlikte incelendiğinde stokların 31.12.2021 tarihinde 38.227.032-TL iken, 31.12.2022 tarihinde 30.730.691-TL’ye düştüğü görülmekte olup bu düşüşün nedeni, fiziken stokta düşme olup olmadığı, hesaplama yönteminde bir değişiklik yapılıp yapılmadığı hususlarında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiklerini, gelir tablosunun Pazarlama Giderleri kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 27 dipnot 19 pazarlama giderleri başlığı altında yer alan Temsil Seyahat ve Konaklama giderleri birlikte incelendiğinde giderlerde ciddi miktarda bir artış görülmekte olup bu durumun sebepleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve giderlerle ilgili dayanak belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiklerini, faaliyet raporunun 8. sayfasında yer alan Kar Zarar Tablosu ve diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alan Pazarlama Giderleri kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 27 dipnot 19 Pazarlama Giderleri başlığı altında yer alan Sigorta giderleri birlikte incelendiğinde ciddi bir artış görülmekte olup bu durumun sebepleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve giderlere dayanak belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiklerini, Gemlik Çiftlik’ten elde edilen gelirin, 2022 -2021 yılı satış miktarının ve tonajın ne kadar olduğu, finansal tablolarda hangi sebeple yer verilmediği, başka bir başlık altında yer verilip verilmediği hususlarında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini, gelir ve satışlar ile ilgili tüm belgelerden birer suret incelenmek üzere tarafımıza verilmesini talep ettiklerini, faaliyet raporunun 8. sayfasında yer alan Kar Zarar Tablosu ve gelir tablosunda yer alan Ertelenmiş Vergi Geliri kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 30 dipnot 23’te, Ertelenen vergi varlıkları/yükümlülükleri matrahları başlığı altında Maddi duran varlıklarda maliyet ve amortisman düzeltmeleri kalemi birlikte incelenmiş olup burada belirtilen 67.880.105-TL rakamının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve hesaplamaya dayanak tüm belgelerden birer suretin incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiklerini, faaliyet raporunun 8. sayfasında yer alan Kar Zarar Tablosu ve gelir tablosunda yer alan Hasılat kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 26 dipnot 18’de belirtilen Diğer Gelirler başlığı birlikte incelendiğince diğer gelirlerin 2.260.875-TL olduğu görülmekte olduğunu, bu hasılat/diğer gelirler kalemine nelerin dahil olduğu, bu hesaplamanın nasıl yapıldığı ve bu meblağa nasıl ulaşıldığı hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza bilgi verilmesini ve hesaplamaya dayanak tüm belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiklerini, şeklinde bilgi alma ve inceleme talebinde bulunulduğunu, ancak davalı şirket yönetim kurulu tarafından bu konularda müvekkiline gerçek, şeffaf ve tatmin edici bir şekilde cevap verilmediğini, bu hususlar da davalı şirketin 28.04.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağına işlendiğini, “Bilgi alma ve İnceleme hakkı” başlıklı 437. maddesi şirket pay sahiplerine genel kurulda gündemde yer almasa dahi belirli konularda bilgi ve inceleme talep etme hakkı vermekte olduğunu, davalı şirketin 28.04.2023 tarihli 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme talepleri cevapsız bırakılan müvekkilinin davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularının cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve inceleme yetkisi verilmesi için işbu davayı açma zorunluluğu doğduğunu belirterek davanın kabulü ile; davalı şirketin 28.04.2023 tarihli 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında cevapsız bırakılan bilgi alma ve inceleme talepleri hakkında, davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularının cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve talep edilen belgeler hakkında inceleme yetkisi verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davalı şirket üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili davaya cevap dilekçesi ile, 28.04.2023 tarihli Genel Kurul öncesinde aynı hafta içerisinde davacı ve davalı şirket muhasebe müdürünü odasına davet ederek bilgi talep ettiği her konuda yeterli ve doğru bilgiyi yetkili kişiden edindiği, muhasebe müdürü tarafından dava dilekçesinde talep edilen ve başkaca bilgilerin kendisine verildiği, keza 28.04.2023 tarihli Genel Kurulda aynı hususlar davacı talebi ile tekrar göndeme alındığı, ağırlıklı olarak Bağımsız Denetim Şirketi raporundaki hususlar ile ilgili soru sorulması ve bilgi istenmesi sebebi ile toplantıda hazır bulunan Bağımsız Denetim Şirketi olan Denge Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.temsilcisi Nazan Yücetaş Boran'ın da dava dilekçesinde yeralan bütün konular hakkında Genel Kurula bilgi verdiğini ve davacı tarafından sorulan soruları cevapladığını , bunun daha ilerisinde davacının tam ikna olması için o anda orada bulunmayan denetimi yapan ekip şefi ...'in de Genel Kurul salonuna davet edildiğini bir süre gelmesi beklenildiğini ve geldikten sonra çok kapsamlı bir şekilde bilgi sunumu yaptığını, bütün bilgileri davacıya verdiğini, bütün bunların yanında şirket hissedarı ve Yönetim Kurulu Başkanı ...'in söz alarak "... tarafından talep edilen tüm bilgi ve belgelerin Genel Kurul öncesinde şirket merkezinde ...'un incelemesine hazır olduğu,bu bilgilere vakıf olduğunu ve bilgilere erişmesine engel bir durum da bulunmadığı"beyanında bulunduğunu, en son olarak davacının talebi üzerine 22.05.2023 tarihinde davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından davacının bütün soru ve bilgi taleplerine havi cevap ve bilgilendirmenin davacıya yazılı olarak mail olarak sunulduğunu, davacının hissedarı olduğu şirket ile ilgili bilgi sahibi olmadığı hiç bir husus bulunmadığını, her türlü bilgi ve belge incelemesine açık olduğunu, sorduğu her soru ilgili personel veya şirket yönetimi tarafından cevaplanmakta olduğunu, halen dahi davacı şirket yönetim kurulunda yeralmamasına rağmen şirketin banka ve kasa işlemleri ile ilgili olarak kendisine düzenli olarak her gün mail olarak bilgi sunulmakta olduğunu, davalı şirketin sektöründe ülkenin en önde gelen bir kuruluşu olup 357 çalışanı bulunan,4309 satış noktasına ürün veren 2022 yılı itibarı ile 225953 adet fatura tanzimi büyüklüğünde bir şirket olduğunu, davacının iddialarının bu büyüklükte bir şirket için sadece taciz anlamı taşımakta olduğunu, davacının, davalı şirkette 28.04.2023 tarihli Genel Kurul'a kadar Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini ifa ettiğini, halen şirket merkezinde kendisine ait makam odası bulunmakta olduğunu, her gün şirket merkezine gelip istediği tasarrufu yapmakta olduğunu, davalı şirketin tüm birimlerinden istediği her bilgiye ulaşmakta olduğunu, kendi hizmetine mahsus,maaş ödemesi şirket tarafından yapılan şoförü bulunmakta olduğunu, kendisi ve ailesi tarafından kullanılan davalı tarafından tahsis edilmiş dört adet aracı bulunmakta,bu araçların yakıt ve bakımı davalı şirket tarafından karşılanmakta olduğunu, 28.04.2023 tarihli Genel Kurul da Yönetim Kurulu'na seçilmemesine rağmen 02.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile şirketi temsil ve menfaatlerini koruma görevlendirilmesi ile harcırah ödemesi yapılmasına karar verildiğini, bu şekilde diğer hissedarlar ile eşit miktarda gelir elde etmekte olduğunu, son iki yılda kendisine 2.621.250 TL.temettü ödemesi yapıldığını, buna karşılık şirketin kredi ihtiyaçları için, diğer üç hissedar davalı şirket için bankalara şahsi kefaletlerini vermelerine rağmen davacı bu konuda hiçbir kefalette bulunmadığını, davacının 28.04.2023 tarihli Genel Kurul da,Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde işbu davada ileri sürdüğü hususlardaki şerhlerinden vazgeçeceğini beyan ettiğini, ancak bu teklifi diğer hissedarlarca kabul görmediğini, ayrıca davacının diğer hissedar ... ...'u kasten yaralamak suçundan Bursa 8.Asliye Ceza Mahkemesi 2021/201 Es.dosyasından tecziyesi cihetine gidildiğini, yine davacı hakkında diğer hissedarlar ... ve ... ...'un şirketteki odalarına kayıt cihazı koyması,gizlice odalarına girmesi sebebi ile İşyeri Dokunulmazlığını İhlal Etme,Kişiler Arasındaki aleni olmayan konuşmaları kayıt etme suçlaması ile Bursa 24.Asliye Ceza Mahkemesi 2022/925 Es.sayılı dosyası ile dava açıldığını ve iddianamenin kabul edildiğini belirterek davanın reddine,yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE;
Dava, şirket ortağı olan davacı tarafa davalı şirket ile ilgili finansal konularda ve dava dilekçesine konu edilen hususlarda bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılıp kullandırılmadığına ilişkindir.
Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının kurucu, temsilci, ortakları ve yetkililerini gösterir şekilde ve 28/04/2023 tarihinde yapılan 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantı tutanağı ve eklerinin gönderilmesi talep edilmiş, cevabi yazıda Müdürlüklerince 26/12/1988 tarihinde 28012 sicil no ile tescilli ... ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret şirketinin21/12/1988 tarihli ana sözleşmeye göre kurucu ortaklarının ... ..., ... ..., ... ..., ... ve ... ... olduğunu, şirketin sermayesinin 100 hisseye ayrılmış, 20.000.000,00.-TL olduğunu, 60 hisseye karşılık 12.000.000,0.-TL'nin ... ..., 10 hisseye karşılık 2.000.000,00.-TL ... ..., 10 hisseye karşılık 2.000.000,00.-TL ... ..., 10 hisseye karşılık 2.000.000,00.-TL ... ve 2.000.000,00.-TL ... Onurşeklinde olduğunun, 30/03/2001 tarihli nevi değişikliği tescili ile şirketin Anonim Şirketine dönüştüğü, unvanının ... ... Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş olduğu, 30/03/2001 tarihli ana sözleşmeye göre ortaklarının ... ..., ... ..., ..., ... ve ... ... olduğunun, 28/04/2023 tarihli genel kurul kararı ile yetkililerinin yönetim kurulu başkanı ..., Yönetim Kurulu Başkan vekili ... ... ve Yönetim Kurulu Başkanı vekili ... ...'un seçilmelerine, yetkili imzaların şirket kaşesi altında atılmış olması kaydı ile Yönetim Kurulu Başkanı ...'in münferiden, Yönetim Kurulu Başkan vekilleri ... ... ve ... ...'un müştereken şirketi temsil ilzamına, görev sürelerinin sonuna 28/05/2024 tarihine kadar yetkili olmalarına oy birliği ile karar verildiğinin bildirildiği anlaşılmıştır.
Anonim şirkette pay sahipliğine bağlanan haklar 6102 Sayılı TTK.nun 425 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı”nı düzenleyen TTK’nun 437. Maddesi ile”(1).Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi, Genel Kurulun toplantısından en az on beş gün önce, Şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi Genel Kurulda Yönetim Kurulundan şirketin işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.Bilgi verme yükümü 200. Madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.Verilecek bilgiler hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla Genel Kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine aynı bilgi gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir.Bu halde Yönetim Kurulu bu maddenin 3. Fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi sadece istenilen bilgi verildiği taktirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için Genel Kurulun açık izni veya Yönetim Kurulunun kararı gerekir.İzin alındığı taktırde inceleme bir uzman aracılığı ile de yapılabilir. (5) Bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen , ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi reddi izleyen 10 gün içinde diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.Başvuru Basit yargılama usulüne göre incelenir.Mahkeme kararı bilginin Genel Kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir.Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.”
Bu kapsamda yapılan incelemede davacı ortağın TTK'nun 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediği hususların şirket pay sahibi olan davacı tarafından, davalı şirketin 28.04.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağına işlendiğini, “Bilgi alma ve İnceleme hakkı” başlıklı 437. maddesi şirket pay sahiplerine genel kurulda gündemde yer almasa dahi belirli konularda bilgi ve inceleme talep etme hakkı vermekte olduğunu, davalı şirketin 28.04.2023 tarihli 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında bilgi alma ve inceleme talepleri cevapsız bırakılan davacının davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında, ayrıca 28.04.2023 Tarihli 2022 yılına ait Olağan Genel Kuru Toplantısı'nda davalı şirket yönetim kurulundan TTK madde 437 uyarınca; "Bilançonun duran varlıklarında belirtilen Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller kalemi kapsamında Mazars Bağımsız Denetçi Raporu Sayfa 23, dipnot 12 de '…941 Ada 1 Parselde konumlanmış 5 adet dükkanın piyasa değeri yaklaşımına göre net bugünkü değeri 15.000.000 TL olduğu, dir. (2021:7.500.000 TL) Ayrıca Bursa Gemlik Hisar Mahallesinde yer alan 11 adet arsanın piyasa değeri yaklaşımına göre net bugünkü değeri 64.000.000 TL olduğu, (2021: 32.000.000 TL) Bunun yanında, 101 Ada 10 Parselde konumlanmış Nilüfer Hasanağa Arsanın piyasa değeri yaklaşımına göre bugünkü değeri 25.500.000 TL olduğu, (2021:12.750.000 TL)…' denilmekte olduğunu, bahsi geçen taşınmazlardan bir tanesinin değeri 10-11 milyon TL, beş tanesinin değerinin ise bunun çok daha üzerinde olduğu, taşınmazlara ilişkin piyasa değerinin yaklaşımının nasıl uygulandığı ve hangi kriterlerin esas alındığı hususlarında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesi ve ilgili belgelerin birer suretinin incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettiği, bilançoda bulunan Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller kalemi kapsamında taşınmazların neden yeniden değerlemeye tabi tutulmadığı ve tüm gerekçeleri hususunda bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesi ve dayanak belgelerden birer suretinin taraflarına verilmesini talep ettiklerini, bilançonun Dönen Varlıklarında belirtilen Stok kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 19 Dipnot 8’de stoklar kalemi adı altında yer alan ticari mallar stoğu birlikte incelendiğinde stokların 31.12.2021 tarihinde 38.227.032-TL iken, 31.12.2022 tarihinde 30.730.691-TL’ye düştüğü görülmekte olup bu düşüşün nedeni, fiziken stokta düşme olup olmadığı, hesaplama yönteminde bir değişiklik yapılıp yapılmadığı hususlarında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesini ve ilgili dayanak belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettikleri, gelir tablosunun Pazarlama Giderleri kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 27 dipnot 19 pazarlama giderleri başlığı altında yer alan Temsil Seyahat ve Konaklama giderleri birlikte incelendiğinde giderlerde ciddi miktarda bir artış görülmekte olup bu durumun sebepleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesini ve giderlerle ilgili dayanak belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettikleri, faaliyet raporunun 8. sayfasında yer alan Kar Zarar Tablosu ve diğer kapsamlı gelir tablosunda yer alan Pazarlama Giderleri kalemi ile Mazars Bağımsız Denetçi Raporu sayfa 27 dipnot 19 Pazarlama Giderleri başlığı altında yer alan Sigorta giderleri birlikte incelendiğinde ciddi bir artış görülmekte olup bu durumun sebepleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında taraflarına bilgi verilmesini ve giderlere dayanak belgelerden birer suret incelenmek üzere taraflarına verilmesini talep ettikleri, Gemlik Çiftlik’ten elde edilen gelirin, 2022 -2021 yılı satış miktarının ve tonajın ne kadar olduğu, finansal tablolarda hangi sebeple yer verilmediği, başka bir başlık altında yer verilip verilmediği hususlarında bilgi alma ve inceleme talep ettikleri hususların TTK.nun 409 maddesi kapsamında sayılan bilanço ve mali konular kapsamında olup ortakların şirketin mali yapısı hakkında bilgi sahibi olmalarının ise ortaklıktan kaynaklı haklarını kullanabilmeleri açısından gerekli bulunduğu, şirketin ortaklarından olan davacı ...'a TTK'nun 437.Maddesi uyarınca kendisi ve bir uzman mali müşavir aracılığı ile genel kurul dışında davalı şirkete ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve dava dilekçesinde yazılı olan taşınmaz değerlendirmesine ilişkin ölçütler, Gemlik Çiftlikten elde edilen gelirler ve finansal kayıtlara esas diğer tüm dava dilekçesine konu hususlarda inceleme yapma hakkının tanınması gerektiği sonucuna varılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, Davacının TTK'nun 437.Maddesi uyarınca kendisi ve bir uzman mali müşavir aracılığı ile genel kurul dışında davalı şirkete ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinde bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve dava dilekçesinde yazılı olan taşınmaz değerlendirmesine ilişkin ölçütler, Gemlik Çiftlikten elde edilen gelirler ve finansal kayıtlara esas diğer tüm dilekçeye konu hususlarda inceleme yapma hakkının TANINMASINA,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 269,85.-TL maktu harçtan peşin yatırılan 179,90.-TL harçtan mahsubu ile bakiye 89,95.-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca taktir ve tayin olunan 17.900,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından giderlerin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, TTK'nun 437/5. Maddesi uyarınca kesin olarak oy birliği ile karar verildi. 08/11/2023
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza