T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2024/712 Esas
KARAR NO:2025/655
DAVA:Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması), Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ:28/11/2024
BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ... SAYILI DAVA DOSYASINDA
DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkarma ve Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ:10/09/2025
KARAR TARİHİ:23/10/2025
YAZIM TARİHİ :03/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
ASIL DAVADA TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 28/11/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette paylarının yarısına malik olduğunu, diğer pay sahibinin ... olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette organize bir soygun düzeni kurulduğu tespiti ve şirket kaynaklarını diğer müdürün zimmet eylemlerinden korumak üzere talimat vermesi üzerine ihtilaf vaki olduğunu, müvekkilinin şirketin diğer yönetim kurulu üyesi ...'na ihtarname keşide edildiğini, ihtarnameye rağmen verilen sürede genel kurul çağrısı yapılmadığını ve cevap verilmediğini, bu nedenlerden dolayı;İhtiyati tedbir talebinin kabulü ile HMK m.389 ve TMK m.427/I-b.4 hükümleri çerçevesinde yönetim organı bulunmayan ve kaynakları zimmet eylemlerine konu olan, müşteri çevresi ve siparişleri diğer pay sahibine ait rakip şirkete yönlendirilen ... ... Anonim Şirketi'ne tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, şirketin içinde bulunduğu durumda dışarıdan atanacak ve haftada bir ya da yarım gün şirket merkezine gidecek bir kayyım ile şirketin karşı karşıya olduğu ağır beka sorunlarını ve zarar tehlikelerini bertaraf etme imkanı bulunmadığından ve şirketin kaynak ve ticari ilişkilerini müdafaa ve muhafaza etmek için mücadele eden başka pay sahibi bulunmadığından, yönetim kayyımının %50 pay sahibi müvekkili ... olarak belirlenmesine, şirketin kaynak ve ticari ilişkilerini muhafaza etme iradesini gösteren başka pay sahibi bulunmamakla birlikte, mahkememiz pay sahibi müvekkili ...'nu tek başına yönetim kayyımı atamayı uygun görmez ise, birden fazla kayyım atanmasına hukuki engel bulunmadığı ve mevcut koşullarda aidiyetin, mesainin ve sektör bilgisinin ehemmiyeti gözetilerek mahkemece re'sen seçilecek bir yönetim kayyımının yanında müvekkilinin de yönetim kayyımı olarak belirlenmesine, mahkemece münferiden temsil yetkisi tanınmaz ise, TTK m.371/III hükmü ile uyumlu olarak temsil yetkisinin müştereken (her iki kayyımın katılımı ile) tevdi edilmesine, mevcut koşullar altında ve ... özelinde şirket ve sektörle bağı olmayan, tam zamanlı mesaisiyle ve mesai mefhumu tanımadan çalışmasına mani başkaca görev ve sorumlulukları bulunan bir kimsenin yönetim organına düşen görevleri tam ve gereği gibi ifa etmesi mümkün olmamak, bu sebeple bu kimsenin HMK m.389 hükmünde ifade edilen ve ihtiyati tedbir ile murat edilen somut sakınca ve tehlikeleri gidermesi imkan ve ihtimal dahilinde görülmemekle birlikte, mahkememiz şirkete tek kuruş zarar vermemiş ve tek kuruşuna halel getirmemiş olan ve hali hazırda da şirketin devamlılığı için mücadele eden tek pay sahibi olan, %50 pay sahibi müvekkilini tedbiren yönetim kayyımı olarak görevlendirmez ise, hiç değilse yağmanın bir kısmına mani olabilmesi ve organsızlık halini gidermesi adına resmi bilirkişi listesinden bir kişiyi tedbiren yönetim kayyımı olarak görevlendirmesine, davanın kabulü ile yönetim organı bulunmayan ... ... Anonim Şirketi'ne 4721 s. TMK m.427/I-b.4 hükmü gereği yönetim kayyımı atanmasına, yönetim kayyımının %50 pay sahibi müvekkilimiz ... olarak belirlenmesine, Mahkememiz pay sahibi müvekkili ...'nu tek başına yönetim kayyımı atamayı uygun görmez ise, re'sen seçilecek bir yönetim kayyımının yanında müvekkilinin de yönetim kayyımı olarak belirlenmesine, münferiden temsil yetkisi tanınmaz ise TTK m.371/III hükmü ile uyumlu olarak kayyımlara temsil yetkisinin müştereken (her iki kayyımın katılımı ile) tevdi edilmesine, aksi halde hiç değilse yağmanın bir kısmına mani olabilmesi ve organsızlık halini gidermesi adına resmi bilirkişi listesinden bir kişiyi yönetim kayyımı olarak görevlendirmesine, 4721 s. TMK m.427/I-b.4 hükmü gereği yönetim kayyımı atanmasına dair asli taleplerinin reddine karar verilir ise, terditli (HMK m.111) taleplerinin kabulü ile uzun süredir organsız kalan ve organsızlık hali giderilemeyen ... ... Anonim Şirketi'nin TTK m.530 hükmü çerçevesinde feshine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
ASIL DAVADA CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 09/12/2024 tarihli cevap dilekçesinde özetle;
... ... A.Ş. ... ve ...’nun eşit miktarda (%50-%50) ortak olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında; Dava dışı ..., huzurdaki davanın davacısı ... ve aile üyelerinin, şirketten mal kaçırmak için ... tarafından ciro edilen, ... çek numaralı 21.12.2023 tarihli 3.500.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 29.12.2023 tarihli 3.500.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 11.01.2024 tarihli 3.500.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 18.01.2024 tarihli 4.000.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 19.01.2024 tarihli 3.277.435,40-TL bedelli; - ... çek numaralı 25.01.2024 tarihli 4.000.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 01.02.2024 tarihli 4.000.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 08.02.2024 tarihli 4.000.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 15.02.2024 tarihli 4.000.000,00-TL bedelli; - ... çek numaralı 22.02.2024 tarihli 4.000.000,00-TL bedelli; - ...
çek numaralı 29.02.2024 tarihli 4.425.451,23-TL bedelli olmak üzere toplam 42.202.886,63-TL bedelli 11 adet çeki “çek çıkış bordrosu” düzenlemeksizin 13.11.2023 tarihinde kendi uhdesine alıp şirket merkezinden çıkardığını, davada, davalının Şirketteki usulsüz işlemleri sebebiyle iş akitleri feshedilen ...’nun (davacının oğlunun) ve ... ... (...)’nun (davacının kızının), 4 Aralık 2023 tarihinde şirket ortakları babaları davalı (huzurdaki davanın davacısının) ... ve anneleri ,,, ... ile şirkete gizlice girerek (aracın arka koltuğuna saklanarak), şirketin içini dağıttıkları, olayla ilgisi olmayan çalışanlara tehditler ve hakaretler savurarak çeşitli belgeleri aramaya, bir kısmına ise el koymaya çalıştıkları, mahkemeye sunulan kamera kayıtları ile ispat olunduğunu, davacı tarafın 27.02.2024 tarihli ihtarnamesi ile genel kurul yapılması şirket yönetim kurulundan talep ettiğini ve şirket yönetim kurulunun aldığı karar doğrultusunda TTSG'nin 7 Mayıs 2024 tarih ve ... sayılı nüshasında yayımlanan ilan ile şirket pay sahiplerine genel kurul çağrısı yaptığını, şirketin 2021, 2022 ve 2023 yılına ilişkin genel kurulu 24.05.2024 tarihinde şirket merkezinde yapıldığını, genel kurul toplantısını talep eden davacı, bu sefer de genel kurul toplantısının ertelenmesini talep ettiğini, önce genel kurul toplantısı yapılmasını talep eden ve bu talebi kabul gören davacının, sonrasında da toplantının ertelenmesini TTK.m. 420’ye göre istemiş, bu talebi de kabul edilmiş; ertelenen genel kurul sonrasında da bu sefer bir kez daha dava açarak yeniden toplantı yapılmasını talep ettiğini, ertelenen genel kurul toplantısında da şirketin yöneticisiz kalmamasına ilişkin teklif, davacı tarafın olumsuz yanıtı ile başarısız kaldığını, 25.11.2024 tarihli genel kurulun üzerinden henüz 1 hafta geçmişken, şirketin genel kurulunda yönetim organın seçilemediği, uzun zamandır şirketin organsız kaldığı ve şirketin kilitlenmiş olduğu iddiasının haksız ve hukuka aykırı olduğunu, ... bünyesinde ,,, isminde bir çalışan olmadığını, öncesinde de hiçbir zaman olmadığını, bu nedenlerden dolayı;
Davacı tarafın gerçekleri gizleme, saklama ve yer yer montajlayarak eksik gösterme çabası içerisinde olduğunu, gerçeğe aykırı beyanlara rağmen yaklaşık ispat dahi sağlanamamışken mahkemenin ihtiyati tedbir yoluyla müvekkili şirkete kayyım atamasının hukuka aykırı olduğunu, mahkemenin yaklaşık ispat bir yana, dosyada neredeyse herhangi bir evrak bulunmadığı için 02.12.2024 tarihli tensip zaptıyla birlikte onlarca evrakın ve dosyanın celbi için müzekkere yazdığını, evrak eksikken, bir başka deyişle mahkemenin bir kanaate ulaşmak için onlarca müzekkere yazmasına karar verilmişken, yaklaşık ispatın var olmadığını, kayyım tedbirinin kaldırılmasına karar verilmesini, kabul edilmemesi halinde ise şirkete atanan yönetim kayyımlarının yerine denetim/tedbir kayyımı atanmasına karar verilmesini, haksız, mesnetsiz, gerçeklikten, hukuki ve yasal dayanaktan yoksun, tamamen kötüniyetle ve haksız menfaat temin etmeye yönelik olarak açılmış bulunan davanın reddine karar verilmesini, davacı tarafın yer yer gerçeğe aykırı beyanlarla yer yer ise birtakım hususları kırpıp/montajlayarak mahkemeye aksettirmeye çalıştığı ve esasında ileri sürülen gerekçeler, gerçeğe aykırı olduğu için şirketin feshini gerektirir bir durum olmadığı ve ülkemize fayda sağlayan, istihdam yaratan, döviz girdisi sağlayan, önemli miktarlarda vergi ödeyen müvekkil şirketin, davacının gerçeğe aykırı beyanları ve kişisel hırslarına kurban edilip feshedilmesinin hakkaniyete aykırı olacağını, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar ve davacının tutum ve davranışlarının, şirketin geleceğini olumsuz etkilediğini, artık ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini, bu yönüyle de davacının şahsından kaynaklanan ve davacının kusurlu davranışları sebebiyle ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğinin tespit edilerek, şirketin feshinin ülkemizin de menfaatine olmadığı gözetilerek, kusurlu davranışlarıyla bu ortaklığı çekilmez hale getiren davacının ayrılma akçesinin hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini, davacı tarafın kendi kusurundan faydalanmaması adına, çıkarma işleminin davacının kusurlu davranışları sebebiyle gerçekleşmesi nedeniyle, tüm yargılama masrafları ve avukatlık ücretlerinin davacıya tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
BİRLEŞEN DAVADA TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 10/09/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; şirket ortağı ...’nun hukuka aykırı davranışları ve ortaklar arasında devam eden birden çok davanın ve uyuşmazlığın varlığının ortaklığı çekilmez hale getirmesi sebebiyle TTK'nın 531. maddesi uyarınca öncelikle şirketin feshi yerine mahkemece uygun görülecek alternatif çözümlere başvurulması, bu kapsamda şirket ortağı ...’nun ayrılık akçesinin hesaplanarak ortaklıktan çıkarılması, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde şirketin bölünmesi veya satışa çıkarılarak pay sahipleri arasında paylaştırılması, bu alternatif çözümlerin mahkemece uygun görülmemesi halinde son çare ilkesi uyarınca şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
BİRLEŞEN DAVADA CEVAP : Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap vermeyerek HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır.
DELİLLER : Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Davalı şirketin vergi kayıtları, Davalı şirketin SGK kayıtları, Kayyım Raporları, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası, ihtarnameler, Davalı şirketin genel kurul tutanakları, Fer'i müdahil beyanları ve tüm dosya kapsamı.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... ... A.Ş. aleyhine genel kurula çağrı izni davası hakkında karar verilmesine yer olmadığına kesin olarak karar verildiği anlaşıldı, okundu dosyasına konuldu.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının derdest olduğu ve duruşmasının 16/04/2025 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. aleyhine açılan şirket müdürler kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemine yönelik davanın kabulüne karar verildiği ve davalı şirketin 03/05/2024 tarih ve 1 nolu müdür kararının hükümsüzlüğünün tespitine karar verildiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine ... ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının derdest olduğu ve duruşmasının 06/03/2025 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... ... A.Ş. aleyhine genel kurula çağrı izni davasının kabulüne ve genel kurulu yapmak üzere mali müşavir ...un görevlendirilmesine kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır.
.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalılar ... ve ... aleyhine ... ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının derdest olduğu ve duruşmasının 20/03/2025 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; asıl dava davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketteki organ eksikliği nedeniyle kayyım atanması ve TTK 530 maddesi uyarınca şirketin feshi istemine, birleşen dava ise davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan şirketin feshi yerine altertanif çözüm yoluna gidilerek diğer ortağın ortaklıktan çıkarılmasına, şirketin satılmasına aksi halde haklı nedenle TTK 531 uyarınca şirketin feshi istemine ilişkindir.
Asıl davacı taraf şirketteki organ boşluğunun giderilmesi gerektiğini, davalı şirketteki organ boşluğu nedeniyle şirkete yönetim kayyımı atanmasını aksi halde şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirket vekili ise haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Birleşen davacı taraf davalı şirketin yönetiminin seçilememesinin nedeninin asıl davacı diğer ortak olduğunu, onun kusurundan kaynaklandığını, bu nedenle şirketin feshi yerine altertanif çözüm yoluna gidilerek diğer ortağın ortaklıktan çıkarılmasına, şirketin satılmasına aksi halde haklı nedenle TTK 531 uyarınca şirketin feshine karar verilmesini talep etmiştir.
Mahkememizin 02/12/2024 tarihli ara kararı ile; Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicili numarasında kayıtlı Davalı ... ... Anonim Şirketi'ne TMK 427/1f,4b uyarınca yönetim kayyımı atanmasına, davalı şirketin yönetim kayyımlarının Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ... ve Hukukçu Bilirkişi ... olarak belirlenmesine karar verildiği, karara karşı yapılan itiraz sonucunda Mahkememizin 09/01/2025 tarihli ihtiyati tedbire itiraz duruşmasında Davalı tarafça davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbire yapılan itirazın reddine, Davalı tarafça Mahkememizin 02/12/2024 tarihli ara kararı ile atanan yönetim kayyımlarına ilişkin yapılan itirazın kabulü ile, mevcut yönetim kayyımlarının görevlendirmelerinin iptaline, yerlerine Mali Müşavir ..., Hukukçu Av. ...'in yönetim kayyımı olarak görevlendirilmelerine karar verilmiş ve davalı şirket yargılama sırasında yönetim kayyımları tarafından yönetilmiştir.
Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verilen .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... ... Paz. A.Ş. aleyhine TTK m.531 hükmünde açıkça ifade edildiği üzere, duruma uygun düşen diğer bir çözüm olarak ... A.Ş.'nin diğer ortağı ...'nun paylarının değerinin ve ayrılma akçesinin hesaplanarak ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini, Mahkeme aksi kanaatte ise ... AŞ'nin bölünmesine veya satışa çıkarılarak tarafların menfaatlerine halel getirmeyecek şekilde pay sahipleri arasında paylaştırılmasına, Mahkeme aksi kanaatte ise feshin son çare olması ilkesi göz önünde bulundurularak ... A.Ş.'nin feshine karar verilmesi istemine yönelik dava açıldığı ve dosyanın Mahkememiz dosyası ile birleştirilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.
Asıl ve birleşen dava konusu ihtilaf asıl ve birleşen davacıların ortağı olduğu davalı anonim şirketteki organ boşluğu nedeniyle kayyım atanması ve anonim şirketin TTK 530 maddesi veya TTK 531 maddesi uyarınca fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, fesih yerine alternatif çözüm yollarına gidilip gidilmeyeceği hususlarından kaynaklıdır.
Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; asıl ve birleşen davaların temeli asıl ve birleşen davacı kardeşlerin ortağı olduğu aile şirketi vasfındaki davalı şirketteki yönetim boşluğundan kaynaklanmaktadır, bu nedenle Mahkememizin 02/12/2024 tarihli ara kararı ile davalı şirketin ticaret sicil kaydı ve dosyaya sunulan deliller itibariyle davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresinin dolduğu, yeni yönetim seçilemediği, davacı tarafça bu hususta genel kurula çağrı izni istemiyle açılan dava sonucunda .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 20/09/2024 tarih, ... sayılı ilamıyla genel kurula çağrı izni verildiği ve bu işlem için kayyım görevlendirildiği, görevlendirilen kayyım tarafından yapılan genel kurula çağrı sonrası davalı şirketin 25/11/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye seçimi yapılamadığı, davalı şirket hissedarlarının eşit hisse ve oya sahip olması nedeniyle yeni yönetimin belirlenemediği, davalı şirketin hissedarları arasında anlaşmazlık bulunduğu ve çok sayıda dava açıldığı, bu haliyle şirket yönetiminde boşluk oluştuğu sabit olduğundan ve şirket hissedarı iki ortak arasındaki ciddi anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin sıhhatli bir şekilde faaliyetlerini yerine getirebilmesi, ticari hayatını devam ettirebilmesi ve şirket açısından ileride telafisi imkansız zararların doğmaması için davacı tarafın tedbiren kayyım atanması talebi haklı nedene dayandığından ve davalı şirkete kayyım atanmasına ilişkin koşulların oluştuğu anlaşıldığından eldeki dava süresince şirket ve hissedarların hak ve menfaatlerinin korunması için davacı tarafça bu hususta yaklaşık ispat şartının sağlanması nedeniyle davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile, davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmiştir.
Dava konusu ihtilafa ilişkin Türk Ticaret Kanunu'ndaki yasal düzenlemeler göre;
a) Organların eksikliği
TTK madde 530- (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.
(2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
b) Haklı sebeplerle fesih
TTK madde 531- (1) Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme,
fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.
şeklinde düzenleme getirilmiştir.
Mahkememizce yargılama sırasında 13/02/2025 tarihli celsenin 4 numaralı, 10/04/2025 tarihli celsenin 2 numaralı, 19/06/2025 tarihli celsenin 2 numaralı ara kararları ile Davacı ve feri müdahillere davalı şirketteki organ boşluğunu gidererek yeni yönetim kurulunu belirleyerek davalı şirketin durumunu düzeltmeleri için gelecek celseye kadar kesin süre verilmesine aksi halde mevcut delil durumuna göre karar verileceğinin ihtarına rağmen ve yargılama sırasında Mahkememizce ihtiyati tedbir kararı kapsamında atanan yönetim kayyımları tarafından yapılan toplantılara ve davalı şirketin 21.07.2025 ve 10.09.2025 tarihli genel kurul toplantılarına rağmen davalı şirketin yeni yönetiminin seçilemediği ve davalı şirketteki organ boşluğunun giderilemediği anlaşılmıştır.
Mahkememizce yargılama sırasında birden fazla kez yeni yönetimin seçilerek davalı şirketteki yönetim boşluğunun giderilmesi hususunda süreler verilmesine ve bu hususta davalı şirketin genel kurul toplantılarının yapılarak yönetim belirlenmesi beklenilmesine rağmen davalı şirketteki yönetim boşluğunun giderilmesi mümkün olmadığı gibi davalı şirket ortağı ... tarafından ayrıca birleşen davanın açılması yoluna gidilmiş olup, davalı şirketin yapısı gereği kardeş olan asıl ve birleşen davacılara ait aile şirketi vasfında olduğu, asıl ve birleşen davacılar arasında davalı şirketin yönetimi hususunda derine anlaşmazlık içine girildiği, asıl ve birleşen davacıların aynı zamanda farklı ihtilaf konusu olan konkordato sürecindeki ... ... Ltd. Şti. hakkında anlaşmazlığa düştükleri, asıl ve birleşen davacılar tarafından hem davalı ... ... A.Ş. hem de dava dışı ... ... Ltd. Şti. hakkında birbirleri aleyhine yukarıda incelemesi yapılan genel kurula çağrı izni, yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğü ve yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat istemine dayalı çok sayıda davalar açıldığı, bu haliyle kardeş olan asıl ve birleşen davacılar arasında davalı ve dava dışı grup şirketlerin yönetimi hususunda ciddi görüş ayrılıklarının bulunduğu ve güven ilişkisinin temelden onarılmaz şekilde sarsıldığı anlaşılmış, bu nedenle yargılama sırasında Mahkememizce defalarca verilen süreye ve yönetim kayyımları tarafından yapılan telkinlere rağmen kardeş olan asıl ve birleşen davacılar tarafından davalı şirkette yeni yönetim seçilmek suretiyle organ boşluğunun bir türlü giderilemediği ve yönetim boşluğunun giderilmesinin mümkün gözükmediği, asıl davamız konusunun TTK 530 maddesine dayandığı, anılı maddede belirtilen "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir." düzenlemesi uyarınca ve davalı şirketin son yöneticisi olan birleşen davacı asıl dosyada fer'i müdahil ...'nun Mahkememiz'in 10/04/2025 tarihli celsesinde beyanlarının alınmasına ve Mahkememizce son kez 18/09/2025 tarihli celsenin 3 numaralı ara kararı ile Davacı asil ...'na ve vekiline ve Fer'i müdahil ...'na ve vekiline davalı şirketteki organ boşluğunu gidererek yeni yönetim kurulu belirleyerek TTK 530/1 maddesi uyarınca davalı şirketin durumunu düzeltmeleri ve kanuna uygun hale getirmeleri için gelecek celseye kadar kesin süre verilmesine aksi halde TTK 530/1 ikinci cümle uyarınca davalı şirketin feshine karar verileceğinin ihtarına rağmen taraflarca davalı şirkette yeni yönetim kurulunun seçilemediği ve davalı şirketteki yönetim boşluğunun giderilemediği sabit olduğundan ve TTK 530 maddesi ikinci cümlesindeki "şirketteki durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir" yasal düzenlemesi gereği Mahkememizce anılı maddede alternatif çözüme gidilmesi hususunda bir düzenleme yer almaması ve kanun metnindeki "feshine karar verir" bağlayıcı ibare gereğince asıl dava yönünden davalı şirketin feshi koşulunun gerçekleşmiş olması nedeniyle Asıl Davacı tarafça açılan asıl davanın kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... A.Ş.'nin TTK'nın 530/1 maddesi ikinci cümle gereğince fesih ve tasfiyesine karar verilmiş, her ne kadar davalı şirketin diğer ortağı olan birleşen davacı ... tarafından davalı şirketin feshi yerine altertanif çözüm yoluna gidilerek diğer ortağın ortaklıktan çıkarılmasına, şirketin satılmasına aksi halde haklı nedenle TTK 531 uyarınca şirketin feshine karar verilmesi istemli dava açılmış ise de Mahkememizin asıl dava dosyasında davalı şirketin feshine karar verilmiş olması nedeniyle Birleşen Davacı tarafça açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı birleşen dava konusuz kaldığından birleşen dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-. Asıl Davacı tarafça açılan ASIL DAVANIN KABULÜ ile, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... ... A.Ş.'nin TTK'nın 530/1 maddesi ikinci cümle gereğince FESİH ve TASFİYESİNE,
2- Asıl dosyada davalı şirketin feshine karar verilmiş olduğundan Birleşen Davacı tarafça açılan .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı birleşen dava konusuz kaldığından birleşen dava hakkında KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
3- Davalı şirkete atanan yönetim kayyımlarının görevinin karar kesinleşinceye kadar devamına,
4- Feshine karar verilen davalı ... ... A.Ş.'ne TTK 536/3 maddesi gereğince tasfiye memuru olarak mevcut yönetim kayyımları olan Mali Müşavir ... ve Av. ...'in atanmasına,
5- Karar kesinleştiğinde Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilanına,
6- Tasfiye memurları için karar kesinleştikten sonra aylık brüt 100.000,00-TL ücret takdiri ile belirlenen aylık toplam 200.000,00-TL brüt ücretin her ayın 10. gününe kadar asıl davacı tarafından tasfiye aşamasında davalı şirketten tahsil edilmek üzere Mahkememiz veznesine yatırılmasına, tasfiye memurunun görevinin ücret ödendiğinde başlayacağının ve devam edeceğinin aksi halde ücret ödenmediği takdirde görevin sona ereceğinin taraflara hatırlatılmasına, tasfiye memuru ücreti ödendiğinde kararın atanan tasfiye memurlarına tebliğine,
7- Asıl Davacı tarafça asıl dava için yatırılan peşin harcın alınması gereken 615,40-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 187,80-TL karar harcının davalı şirketten tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
8- Birleşen Davacı tarafça birleşen dava için yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
9- Asıl Davacı tarafça asıl davanın yargılaması sırasında yatırılan 427,60-TL başvuru harcı, 427,60-TL peşin harç olmak üzere toplam 855,20-TL harç gideri, 100.000,00-TL kayyım ücreti, 31 adet tebligat/posta gideri 2.150,00-TL olmak üzere toplam 103.005,20-TL'nin davalı şirketten alınarak asıl davacı tarafa verilmesine,
10- Birleşen Davacı tarafça birleşen davanın yargılaması sırasında yapılan giderlerin birleşen davanın konusuz kalması ve birleşen dava tarihinde davalı şirketin kusurlu ve sorumlu olduğu husus sabit olmadığından birleşen davacı üzerinde bırakılmasına,
11- Asıl Davacı taraf asıl davanın yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı şirketten alınarak asıl davacı tarafa verilmesine,
12- Birleşen Davacı taraf birleşen davanın yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirmiş ise de birleşen davanın konusuz kalması ve birleşen dava tarihinde davalı şirketin kusurlu ve sorumlu olduğu hususu sabit olmadığından birleşen davacı lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
13-Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; asıl davacı vekilinin, birleşen davacı vekillerinin yüzüne karşı, yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.23/10/2025
Başkan ...
e-imzalıdır*
Üye ...
e-imzalıdır*
Üye ...
e-imzalıdır*
Katip ...
e-imzalıdır*