T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : 2025/142 Esas
KARAR NO : 2026/274
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 27/02/2025
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 27/02/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacı ... ... A.Ş.'nin 2014–2022 yılları arasında şirkette çeşitli üst düzey görevlerde bulunduğunu ve son olarak Genel Müdür (CEO) sıfatıyla görev yapan davalı ...’un, görev süresi boyunca Türk Ticaret Kanunu’ndan ve şirket iç düzenlemelerinden doğan özen ve sadakat yükümlülüklerini kusurlu ve kasten ihlal ederek şirketi zarara uğrattığını, davalının hakkında ileri sürülen cinsel taciz iddiası nedeniyle yapılan manevi tazminat ve sair ödemeleri yönetim kurulunu bilgilendirmeksizin şirkete yüklediğini, şirket envanterini yetkisiz şekilde personele dağıttığını, imza ve yetki sınırlarını aşarak çok sayıda sözleşme imzaladığını, düşük fiyatlı satışlara onay vererek ve bu işlemleri örtbas etmek amacıyla çalışanları işten çıkararak ek zararlar doğurduğunu, yönetim kurulunun bilgi edinmesini engelleyici tedbirler aldığını, faaliyet raporu ile kâr-zarar tablolarını manipüle ettiğini ve nihayet şirketle aynı iş kolunda faaliyet gösteren paralel bir şirketin kuruluşuna öncülük ederek şirketle rekabet ettiğini, bu fiillerin tamamının, davalının kötü yönetimi sonucu şirketin mali yapısını bozduğuıa, kârlılığını azalttığı ve doğrudan zarara yol açtığıır, bu hususların iç denetim çalışmaları ve 01.02.2023 tarihli özel kapsamlı inceleme raporu ile ortaya konulduğunu, davacının TTK m. 553 ve 555 uyarınca davalının yöneticilik sorumluluğunun bulunduğunu, kusur, zarar ve illiyet bağının mevcut olduğunu ileri sürerek, zararın tam ve kesin miktarının bilirkişi incelemesiyle belirleneceğini belirttiğinden HMK m. 107 kapsamında belirsiz alacak davası açtığını, bu nedenlerden dolayı; şimdilik 1.296.061,95 TL’nin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 28/03/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davanın usul ve esas yönünden tamamen haksız olduğunu, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasının hukuka aykırı olduğunu, davacının iddia ettiği zarar kalemlerinin dava tarihinde belirlenebilir nitelikte bulunduğunu, arabuluculuk sürecinin “suç niteliğindeki fiillerden doğan zarar” iddiasına dayandırıldığı, oysa müvekkili hakkında “hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma” suçundan yapılan suç duyurusunun takipsizlikle sonuçlandığı, dolayısıyla suç isnadına dayalı bir talebin ve buna bağlı arabuluculuk şartının geçerli olmadığını, müvekkilinin 2014–2022 yılları arasında şirkette tüm görevlerini üst yönetim ve yönetim kurulu gözetimi altında, yetki sınırları içinde ve şirket menfaatine uygun şekilde yerine getirdiğini, tek başına şirketi bağlayıcı veya zarara uğratıcı işlem yapma yetkisinin bulunmadığını, davacı tarafından dayanak gösterilen özel kapsamlı inceleme raporunun bağımsız denetim niteliği taşımadığını, tek taraflı verilerle hazırlandığı ve objektif olmadığını, ayrıca raporda belirtilen hususların şirketin olağan iç ve dış denetimlerinde tespit edilmediğini, cinsel taciz iddiasının asılsız olduğunu, bu iddia nedeniyle yapılan ödemelerin müvekkilin talimatı veya bilgisi dışında, yönetim kurulu ve şirket avukatı tarafından yürütülen toplu işten çıkarma sürecinin bir parçası olduğunu, müvekkilinin bu süreçte kusurunun bulunmadığını, şirket envanterinin dağıtılması iddiası bakımından, eski hard disklerin yönetim kurulu onayıyla ve şirket içinde kullanım amacıyla personele bırakıldığı, şirket dışına çıkarma, satma veya menfaat sağlama söz konusu olmadığı ve herhangi bir zararın doğmadığını, yetkisiz fason üretim sözleşmesi ve erken ödeme iddialarının gerçeği yansıtmadığını, Kardelen firmasıyla yapılan işlemlerin yönetim kurulu bilgisi ve onayı dahilinde yürütüldüğünü, iddia edilen yüksek tutarlı ödemenin kokusuz aseton alımıyla değil, daha önce mevcut olan ağda bezi alım sözleşmesiyle ilgili olduğunu, düşük fiyatlı satış iddialarında ise, fiyat artışı öncesi sınırlı satış talimatının ticari teamüllere uygun olduğunu, sınırların aşılması halinde sorumluluğun ilgili çalışanlara ait olduğunu ve bu durumun bizzat müvekkili tarafından tespit edilerek yönetim kuruluna bildirildiğini, yönetim kurulunun bilgi edinmesinin engellendiği iddiasının da gerçeğe aykırı olduğunu, yalnızca şirkete sürekli rahatsız edici ve asılsız e-posta gönderen belirli bir kişiyle sınırlı teknik bir engelleme yapıldığını, yönetim kurulu başkanının bilgi alma hakkının hiçbir şekilde kısıtlanmadığını, paralel şirket kurularak rekabet edildiği iddiası bakımından, eşinin annesi adına kurulan şirketin fiilen hiç faaliyette bulunmadığını, fatura kesmediği ve tasfiye edildiğini, müvekkilinin şirketle rekabet eden herhangi bir ticari faaliyeti olmadığını, faaliyet raporu ve kâr-zarar tablolarının manipüle edildiği iddiasına karşı ise, tüm raporların düzenli olarak icra toplantılarında ve yönetim kurulu başkanına sunulduğunu, herhangi bir gizleme veya engellemenin söz konusu olmadığını, ileri sürülen tüm iddiaların ticari hayatın olağan akışı içinde alınmış yönetim kararlarının sonradan sorumluluk yaratacak şekilde yorumlanmasından ibaret olduğunu, kusur, zarar ve illiyet bağının bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın tümden reddine ve yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Davacı şirketin genel kurul tutanakları, ticari defter ve kayıtları , Davacı şirketin 01.02.2023 tarihli Özel Kapsamlı İnceleme Raporu, Davalının SGK hizmet döküm cetveli, Dava dışı Tasfiye Halinde ... şirketinin sicil kaydı ve vergi kaydı, ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2023/... soruşturma sayılı dosyada verilen takipsizlik kararı, 04/01/2022 tarihli işçi alacağı arabulucu anlaşma tutanağı, Tanık beyanları, e-posta yazışmaları, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası, Arabuluculuk Anlaşamama Tutanağı, Bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.
Davacı Tanığı ...; "Ben şirketin finans müdürüyüm, halen şirkette çalışmaktayım, beraber çalıştığımız dönemde davalı şirketin genel müdürü idi, finans müdürü olarak şirketin nakit akışını yönetmekteydim, yönetime sunduğumuz finansal tablolarda bir takım oynamalar yaptık, bunu ben davalının zorlaması ile yaptım, şirketteki gelir gidere ilişkin tablolar ile oynadık, geliri daha fazla göstererek gideri daha az olacak şekilde finansal tabloları düzenleyip yönetime sunduk, bunu yapma sebebimiz davalının bunun üzerine kendisini başarılı gösterme çabasıdır, bu hatırladığım kadarı ile 2022 ya da 2023 yılı Nisan-Temmuz ayları arasında yapıldı, kendisi şirkette ikinci derece imza yetkilisi idi, münferiden imza yetkisi yoktu ancak başka firmalar ile imza yetkisi olmamasına rağmen sözleşme yaptığı oluyordu, bizim disbrütör olarak çalıştığımız yabancı bir firmanın bizimle Türkiye disbrütörlüğü sözleşmesi olmamasına rağmen o firma adına satışlar yapıldı ve biz sözleşmeyi talep etmemize rağmen davalı tarafça ne bize ne de yönetime sunulmadı, davalının ...'ya cinsel tacizde bulunduğuna ilişkin bilgim yoktur, herhangi bir şey görmedim, buna ilişkin bir ödeme yapıldığını da bilmiyorum, yapıldıysa benden geçmiştir, tazminat ödemesi altında bir ödeme yaptığımı hatırlamıyorum, davalının davacı şirketle aynı konuda faaliyet gösteren kendi adına bir şirket kurduğuna ilişkin bilgim yoktur, düşük fiyatlı mal satımı nedeni ile lojistik ve ona bağlı çalışan personelin iş akdi feshedildi, bu arkadaşların genel müdürün izni olmadan bu satışı yapması mümkün değildir, onun onayı ile yapılmıştır, davalının şirkete envantere usulsüz dağıttığını ya da yönetim kurulunun bilgi almasını engellediğine dair bilgim yoktur, yukarıda benzettiğim tabloda düzeltilmesi olayı davalı genel müdürün yönetime sunum yapmadan önce negatif görünen tabloyu olumlu hale getirme isteğinden kaynaklı olarak yapılmıştır, davalının etkisi olmadığı halde sözleşme yapmasından dolayı kendisine menfaat temin ettiğine dair bir bilgim yoktur, sadece biz bunları şirket adına ödemesini yaptığımı biliyorum, davalının ödeme onayı verme yetkisi vardır ancak bunu şirket sahiplerinin onayı ile kullanır, biz tek onun onayı ile ödeme yapmadık, şirket yetkililerin onayını gördükten sonra yaptık, finansal tablolarda yapılan oynamalara ilişkin benim de savunmam alındı, herhangi bir menfaat kapsamında yapmadığım için ve gele müdürün talimatı doğrultusunda yaptığım için bana bir ceza verilmedi, düşük fiyatlı mal satışını hangi birim tarafından tespit edildiğini bilmiyorum." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davacı Tanığı ...; "Ben şirkette 2021 yılından beri yönetim kurulu üyesiyim, şirkette hissedar değilim, zaman zaman da şirket çoğunluk hissedarına destek ve danışmanlık hizmeti veririm, halen görevim devam etmektedir, davalı şirkette öncelikle ticari pazarlama müdürü idi sonrasında genel müdür yardımcılığı ve en son genel müdür olarak çalıştı, benim uzmanlığım usulsüzlük incelemedir, daha önce farklı firmada bu alanda çalıştım, dosyadaki inceleme raporu düzenlenirken ben de destek oldum, davalının yönetim kurulu başkanından bilgi sakladığını biliyorum, yönetim kurulu başkanına gidecek olan gmail, hotmail gibi uzantıların bloklandığını bunu yapanın da davalı olduğunu tespit ettik, IT çalışanına sorduğumuzda bu konuda çalışanın talimatı davalı verdiğini söyledi, It çalışanı bir wp konuşması olduğunu gösterdi, ayrıca uzantılarda bloklanmasını istediğini belirtti, davalının ayrılmasından sonra sözleşmeleri incelediğimizde davalının yetkisi olmamasına rağmen 100 ün üzerinde davalının tek başına imzası olduğunu gördük, böyle bir şeye yetkisi yoktu, Kardelen isimli şirket ile menfaat ilişkisi olduğunu düşünüyoruz, şirket envanterinin çalışanlara dağıtılmasında 1. Derece imza yetkilisinin onayı olması gerekir iken şirkete ait hard disklerin çalışanlara davalı tarafça dağıtıldığını duyduk, bir arabuluculuk ödemesi tespit ettik, avukatına sorduğumuzda bu ödemeden bilgisi olmadığını öğrendik, mailleri incelediğimizde arabuluculuk ödemesini eski şirket çalışanına davalının taciz eylemi nedeni ile yapılan tazminat ödemesine ilişkin olduğunu sanıyorum, çünkü arabuluculuk ödemesine ilişkin mailler bunu gösteriyordu, bahsettiğim olay ... ile ilgili olaydır, ben kişiyi tanımıyorum, cinsel taciz olayını da görmedim, bahsettiğim sadece arabuluculuk ödemesidir, arabuluculuk görüşmelerine kimin katıldığını bilmiyorum ancak şirket yetkililerinin bundan haberi yoktur, düşük fiyatlı mal satışına ilişkin bir ecza deposu ile ilişki tespit ettik, 6 çalışanın savunmasını aldık, genel müdürün talimatı doğrultusunda yaptıklarını söylediler, o zaman davalıya güvenilmesi sebebi ile çalışanlara bu sorumluluk yüklendi, mailleri incelediğimizde çalışanların haklı olduğunu, ilgili fiyatlar verilirken genel müdürün bilgisi olduğunu anladık, davalı şirketle aynı faaliyet alanında şirket kurduğunu, şirketten ayrılırken laptopu teslim ettiğinde notlarda bir şirket adının ve ajandanın olduğunu gördük, incelediğimizde davacı şirket çalışanını bahsettiğimiz kendi şirketinin bir işi için il dışına gönderdiğini tespit ettik, o notlarda Kardelen adlı firma ile ilişkisinin olduğunu anladık, bu firmadan alınan ürünler incelendiğinde genel müdürün kararı ile alındığını, ürünlerin kalitesiz olduğunu bana arge müdürü söyledi, davalı ayrıldıktan sonra ilgili şirket ile çalışma da durdurulmuştur, şirketin kar zarar tablosunda da değişikler yapıldığını tespit ettik, ürünlerin maliyetini düşük gösterilerek şirketin karlı satış yaptığı şeklinde rakamlarda oynama yapılarak tabloların hazırlandığını biliyorum, bunun sorumlusu bütçe finanslama müdürüdür, sonradan genel müdürün baskısı ile bunların yapıldığını öğrendik, şirket yöneticileri kar zarar tablosu istenildiğinde gerçek tablonun paylaşılmadığını gördük" şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı Tanığı ...; "Ben 2016-2022 yıllarında Türkiye saha denetim yöneticisi olarak davacı şirkette çalıştım, ortalama 150 kişilik bir ekibim vardı, davalı, davacı şirketin genel müdürü idi, genel müdür ne direktif verirse sahada onu yerine getiriyorduk, ürünlerin ucuz satılması ile ilgili böyle bir şey oldu fakat bunu ... Bey kendisi tespit edip yakaladı, bunu yapan kişi ... idi, davalının ucuza ürün sattığını duymadım, zaten kendisi de satışa bakmıyordu genel müdürdü, kendisinin usulsüzlük yaptığını görmedim, şirketin sahibi ... davalıyı düzgün dürüstlüğü ve çalışmasından ötürü sürekli ödüllendiriyordu, kendisinin zimmetine herhangi bir mal geçirdiği görmedim, şahsi çıkarlarına göre hareket ettiğini görmedim, kendisinin başka bir şirket kurduğunu duydum ancak kendisinin değildi, kurulan şirketin isminin ... olduğunu hatırlıyorum, yanlış hatırlıyor olabilirim, ...'ın toplam çalışanı 450 kadardı, ...'ın sahibi kim bilmiyorum, şirket envanterini usulsüz dağıttığını görmedim, yetkisiz sözleşme imzaladığını görmedim, bu mümkün değildir çünkü şirketin sahibi ... imzalamadan sözleşme yapılması mümkün değildir, yönetim kurulunun bilgi almasını da engellemesi mümkün değildir, böyle bir şeye tanık olmadım, davalının cinsel tacizde bulunduğuna dair bilgim yoktur, böyle bir şey duymadım, bu yüzden bu olayın mağduru olduğu iddia edilen kişiye ödeme yapılıp yapılmadığını bilmiyorum, ayrıca bu olayın mağduru olan ...'yı tanımıyorum, ekibimizin başka bir bölümünde çalışıyor olabilir, davalının bahsettiğim ... şirketi ile ilgili benden fiyat araştırması ya da herhangi bir hususta talebi olmadı, olsa da ben yapmazdım zaten, Kardelen Kozmetikten aseton alınmadı, bildiğim kadarıyla ağda bandı alındığını hatırlıyorum, bu nedenle yüksek fiyattan asetonun kardelen kozmetikten alındığına ilişkin bilgim yoktur, böyle bir alım olmadı, Kardelen Kozmetikten alınan ürün olan ağda bandı karşılığı ödeme yapılmadığından Kardelen Koz. Beni arayarak ödemenin yapılması için beni dahi zorladılar, davalı benden sonra işten ayrılmıştır, o sürece ilişkin bilgim yoktur." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 26/03/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacı Şirketin 2020-2021-2022-2023-2024-2025 (08ay) yılına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Davacı şirket’in 28.07.2021 tarihli, 10375 sayılı ticaret sicil gazetesinde ; Davalı ...’un ‘17.06.2024 tarihine kadar (2. Derece İmza) temsile yetkili olarak seçilmiştir. Yetki şekli ;Sınırlı Yetkili (İç yönerge de belirtilen şekilde yetkilendirilmiştir.)’ 26.09.2022 tarihli, 10668 sayılı ticaret sicil gazetesinde ; Davalı ...’un temsile yetkisinin sona erdiği görülmüştür. Davacı şirket Davalı ... döneminde oluşan zarar tespit için iç denetim raporu düzenlenmiştir. İç denetim raporuna ve zarara ilişkin dayanak evraklar bilirkişi inceleme sunulduğundan sunulan fatura suretleri, sözleşmeler, kredi kart hareketleri Dava dışı ... Şirketine ait olduğu görüldüğünü, Davalı ...’un Dava dışı ... şirketinde 26.11.2014 tarihinde işe giriş bildirgesinin olduğu ve 26.08.2022 tarihinde işten çıkış bildirgesinin olduğu görüldüğünü, Davacı şirketin iddia ettiği zarara ilişkin dayanak, araç teslim tutanağı , fatura , fiş sureti, ödeme dekontları ,sözleşme suret, kaşe /imzalı masraf listeleri bilirkişi incelememe sunulmamış olup sadece e-mail yazışmaları ,hesaplama tabloları ,Dava dışı 3. Kişiler arasında düzenlenen sözleşme ve fatura suretleri sunulduğundan iddia edilen zarar ispata muhataç kaldığını, ancak çalışanın cinsel taciz iddiası ve bu iddia nedeniyle işten ayrılmasına bağlı olarak şirkete yansıtıldığı ileri sürülen 17.247,46 TL tutarındaki zarar yönünden yapılan incelemede; Dava dışı ...’in (... T.C) 09.07.2021 tarihinde işe başladığı ve 04.11.2021 tarihinde işten ayrıldığını, Dava Dışı ...nın (... T.C) ise 01.12.2021 tarihinde .... Noterliği aracılığıyla, 4857 sayılı İş Kanunu’nun 24/II-d bendi uyarınca iş sözleşmesini feshettiğini bildirerek, İhtarname içeriğinde; 26.08.2021 tarihinde ...’nde yapılan toplantıda genel müdür ...’un cinsel tacizde bulunduğu iddiasını ileri sürdüğü anlaşıldığını, Davacı şirkete, Davalı ...’an 17.247,46 TL tutarındaki zararı talep edebileceği takdirin Mahkemeye ait olduğunu, davalının kurumsal e-posta adresinden şahsi e-posta adresine, ... Kozmetik’e ait fiyatlandırma tabloları ve sözleşme taslaklarının gönderilmiş olması, yönetsel sadakat ve ticari sırların korunması ilkeleri bakımından olağan bir uygulama olarak değerlendirilemez. Ancak bu belgelerin fiilen kullanıldığına veya davacı şirket nezdinde somut ve hesaplanabilir bir maddi zarara yol açtığına dair işlem bazlı kayıt bulunmadığından, tek başına zarar oluştuğu yönünde kesin değerlendirme yapılamadığını, aseton ve ağda bandı gibi ürünlerde firmalar arasında hacim taahhüdü, vade yapısı, finansman koşulları, lojistik yükümlülükler ve ticari ilişki süresi gibi farklı sözleşmesel şartlara bağlı olarak değişken fiyat uygulamaları yapılabildiğini, bu nedenle yalnızca birim fiyat farkına dayalı karşılaştırma, ticari ilişkinin bütününü yansıtmadığından tek başına zarar göstergesi olarak kabul edilemeyeceğini, fiyatlandırmanın sağlıklı değerlendirilmesi için taraflar arasındaki sözleşmesel ve ticari koşulların bütüncül olarak ele alınmasının gerektiğini, fiyat geçiş dönemlerinde ise eski fiyat tanımının geçici olarak uygulanması sektörel olarak mümkün ve ticari hayatın olağan uygulamaları arasındadır. Sunulan tablolar zarar iddiasını destekler nitelikte olmakla birlikte, zarar ile davalının yetki aşımı veya kusurlu eylemi arasında doğrudan ve kesin bir illiyet bağı mevcut belgelerle ortaya konulamadığı tespit edildiğini, davalının, davacı şirkette ikinci derece imza yetkilisi olarak görev yaptığını, dava dışı ... A.Ş.’de ise genel müdür sıfatıyla çalıştığı, ancak anılan şirkette temsil ve ilzama yetkili olduğuna dair dosya kapsamında herhangi bir belge bulunmadığını, Davacının, iki şirket arasında organik bağ bulunduğu ve zararın davacıya yöneldiği yönündeki iddiaları değerlendirilmiş; her iki şirketin bazı yönetim kurulu üyelerinin aynı olması, tek başına şirketler topluluğu veya hakimiyet ilişkisini ortaya koymaya yeterli görülmediğini, dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden, şirketler arasında Türk Ticaret Kanunu anlamında bir hakimiyet ilişkisi bulunduğu sonucuna varılamadığını, ilişkili taraf kavramı ve TMS 24 hükümleri kapsamında yapılan değerlendirmede, davacı şirket ile dava dışı ... A.Ş. arasında ilişkili taraf ilişkisi bulunduğunu ispata elverişli yeterli delil bulunmadığını, ayrıca davalının, anılan şirkette fiili organ ya da kilit yönetici personel niteliğini haiz olduğuna dair somut ve kesin delillerin de dosyada yer almadığı, bu itibarla, davalının dava dışı şirketin zararlarından sorumlu tutulamayacağını, şirket adına sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul kararı alınmasının dava şartı olup olmadığı hususu öğretide tartışmalı olmakla birlikte, Yargıtay uygulamasında bu kararın dava şartı olarak kabul edildiğini, somut olayda, davalı aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin alınmış bir genel kurul kararına dosya kapsamında rastlanmadığı, Bu hususun, dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddi bakımından Mahkemenin takdirlerinde olduğunu, TTK m. 553. kapsamında sorumluluğun doğabilmesi için kusur, zarar ve illiyet bağının birlikte bulunması gerektiği, dosya kapsamındaki mali ve sektörel incelemeler sonucunda, davacı şirketin iddia ettiği zararların varlığının ve miktarlarının hepsinin ispat edilemediği, yalnızca çalışan tarafından ileri sürülen cinsel taciz iddiasına bağlı olarak gerçekleştirilen arabuluculuk süreci neticesinde katlanılan 17.247,46 TL tutarındaki maliyetin somut olarak ortaya konulabildiği, davalının söz konusu zararın kendi kusurundan kaynaklanmadığını ispat edemediği dikkate alındığında, anılan zarar tutarı yönünden davalının sorumlu olduğunun sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı şirket tarafından eski yöneticisi olan davalı aleyhine açılan TTK 553 maddesi gereğince şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir.
Davacı taraf davalı şirket yöneticisinin şirket envanterini dağıtarak, yetkisini aşan sözleşmeler yaparak, düşük fiyattan satış yaparak, benzer iş kolunda faaliyette bulunarak gerçekleştirdiği özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı eylemleri nedeniyle müvekkil şirketi zarara uğrattığını, bu nedenle şirketin uğradığı zarara ilişkin tazminatın davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraf ise davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiğini, arabuluculuk dava şartının da sağlanmadığını, müvekkilinin davacı şirketi zarara uğratmadığını, davacının iddialarının müvekkilin görevi gereği ticari hayatta alınması gereken olağan kararlar olduğunu, davacının iddialarının asılsız ve soyut olduğunu bu nedenle haksız ve yersiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava tazminat davası olduğundan zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup davacı tarafça dosyaya sunulan 13/02/2025 tarih ve 2024/... numaralı arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği ve tarafların anlaşamadığı anlaşılmıştır.
Davalı tarafça zamanaşımı, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağı ve arabuluculuk dava şartının yerine getirilmediği yönünde usuli itirazlarda bulunulmuş ise de, eldeki davanın yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davası olması nedeniyle belirsiz alacak davası şeklined açılması mümkün olduğundan ve zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirilmiş olması nedeniyle davalının itirazlarının reddine karar verilmiş, davacı şirketin zarara uğradığını öğrendiği tarihin inceleme raporunun düzenlendiği tarih olan 01/02/2023 olması nedeniyle davanın açıldığı tarih olan 27/02/2025 tarihi itibariyle TTK 560/1 maddesindeki 5 yıllık zamanaşımı süresi dolmadığından zamanaşımı itirazının reddine karar verilerek yargılamaya devam olunmuştur.
Davanın şirket tarafından açılması nedeniyle Davacı vekiline davalıya karşı sorumluluk davası açılabilmesi için TTK 408/1 ve 479/3-c bendi uyarınca davacı şirket tarafından alınmış genel kurul kararı varsa sunulması, yoksa bu hususta genel kurul kararı alınması hususunda verilen süre kapsamında dosyaya sunulan davacı şirketin 24.04.2025 tarihli genel kurul toplantısının 10. Gündem maddesinde davalı yöneticiye karşı açılan eldeki davaya yönelik muvafakat edilmesine yönelik genel kurul kararı alındığı ve dava şartının yerine getirildiği anlaşılmıştır.
Dava konusu ihtilaf; davacı şirket yöneticisi olan davalının yöneticilik görevi sırasında şirketin zararına sebebiyet verecek eylemde bulunup bulunmadığı, zarara sebebiyet veren eylemleri varsa zararın doğduğu tarih, varsa maddi zarar miktarının tespiti ile davalının bu zararın doğmasında kusur ve sorumluluğunun bulunup bulunmadığı hususlarından kaynaklıdır.
Mahkememizce yargılama sırasında toplanan deliller kapsamında dosya bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, bilirkişi heyeti tarafından dava konusu şirketin ticari defter ve kayıtları ile dosya kapsamında bulunan deliller kapsamında yapılan inceleme sonrası düzenlenen bilirkişi heyet raporunda özetle; Davalı ...’un ‘17.06.2024 tarihine kadar (2. Derece İmza) temsile yetkili olarak seçilmiştir. Yetki şekli ;Sınırlı Yetkili (İç yönerge de belirtilen şekilde yetkilendirilmiştir.)’ 26.09.2022 tarihli, 10668 sayılı ticaret sicil gazetesinde ; Davalı ...’un temsile yetkisinin sona erdiği görülmüştür. Davacı şirket Davalı ... döneminde oluşan zarar tespit için iç denetim raporu düzenlenmiştir. İç denetim raporuna ve zarara ilişkin dayanak evraklar bilirkişi inceleme sunulduğundan sunulan fatura suretleri, sözleşmeler, kredi kart hareketleri Dava dışı ... Şirketine ait olduğu görüldüğünü, Davalı ...’un Dava dışı ... şirketinde 26.11.2014 tarihinde işe giriş bildirgesinin olduğu ve 26.08.2022 tarihinde işten çıkış bildirgesinin olduğu görüldüğünü, Davacı şirketin iddia ettiği zarara ilişkin dayanak, araç teslim tutanağı , fatura , fiş sureti, ödeme dekontları ,sözleşme suret, kaşe /imzalı masraf listeleri bilirkişi incelememe sunulmamış olup sadece e-mail yazışmaları ,hesaplama tabloları ,Dava dışı 3. Kişiler arasında düzenlenen sözleşme ve fatura suretleri sunulduğundan iddia edilen zarar ispata muhataç kaldığını, ancak çalışanın cinsel taciz iddiası ve bu iddia nedeniyle işten ayrılmasına bağlı olarak şirkete yansıtıldığı ileri sürülen 17.247,46 TL tutarındaki zarar yönünden yapılan incelemede; Dava dışı ...’in (... T.C) 09.07.2021 tarihinde işe başladığı ve 04.11.2021 tarihinde işten ayrıldığını, Dava Dışı ...nın (... T.C) ise 01.12.2021 tarihinde .... Noterliği aracılığıyla, 4857 sayılı İş Kanunu’nun 24/II-d bendi uyarınca iş sözleşmesini feshettiğini bildirerek, İhtarname içeriğinde; 26.08.2021 tarihinde ...’nde yapılan toplantıda genel müdür ...’un cinsel tacizde bulunduğu iddiasını ileri sürdüğü anlaşıldığını, Davacı şirkete, Davalı ...’an 17.247,46 TL tutarındaki zararı talep edebileceği takdirin Mahkemeye ait olduğunu, davalının kurumsal e-posta adresinden şahsi e-posta adresine, ... Kozmetik’e ait fiyatlandırma tabloları ve sözleşme taslaklarının gönderilmiş olması, yönetsel sadakat ve ticari sırların korunması ilkeleri bakımından olağan bir uygulama olarak değerlendirilemez. Ancak bu belgelerin fiilen kullanıldığına veya davacı şirket nezdinde somut ve hesaplanabilir bir maddi zarara yol açtığına dair işlem bazlı kayıt bulunmadığından, tek başına zarar oluştuğu yönünde kesin değerlendirme yapılamadığını, aseton ve ağda bandı gibi ürünlerde firmalar arasında hacim taahhüdü, vade yapısı, finansman koşulları, lojistik yükümlülükler ve ticari ilişki süresi gibi farklı sözleşmesel şartlara bağlı olarak değişken fiyat uygulamaları yapılabildiğini, bu nedenle yalnızca birim fiyat farkına dayalı karşılaştırma, ticari ilişkinin bütününü yansıtmadığından tek başına zarar göstergesi olarak kabul edilemeyeceğini, fiyatlandırmanın sağlıklı değerlendirilmesi için taraflar arasındaki sözleşmesel ve ticari koşulların bütüncül olarak ele alınmasının gerektiğini, fiyat geçiş dönemlerinde ise eski fiyat tanımının geçici olarak uygulanması sektörel olarak mümkün ve ticari hayatın olağan uygulamaları arasındadır. Sunulan tablolar zarar iddiasını destekler nitelikte olmakla birlikte, zarar ile davalının yetki aşımı veya kusurlu eylemi arasında doğrudan ve kesin bir illiyet bağı mevcut belgelerle ortaya konulamadığı tespit edildiğini, davalının, davacı şirkette ikinci derece imza yetkilisi olarak görev yaptığını, dava dışı ... A.Ş.’de ise genel müdür sıfatıyla çalıştığı, ancak anılan şirkette temsil ve ilzama yetkili olduğuna dair dosya kapsamında herhangi bir belge bulunmadığını, Davacının, iki şirket arasında organik bağ bulunduğu ve zararın davacıya yöneldiği yönündeki iddiaları değerlendirilmiş; her iki şirketin bazı yönetim kurulu üyelerinin aynı olması, tek başına şirketler topluluğu veya hakimiyet ilişkisini ortaya koymaya yeterli görülmediğini, dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden, şirketler arasında Türk Ticaret Kanunu anlamında bir hakimiyet ilişkisi bulunduğu sonucuna varılamadığını, ilişkili taraf kavramı ve TMS 24 hükümleri kapsamında yapılan değerlendirmede, davacı şirket ile dava dışı ... A.Ş. arasında ilişkili taraf ilişkisi bulunduğunu ispata elverişli yeterli delil bulunmadığını, ayrıca davalının, anılan şirkette fiili organ ya da kilit yönetici personel niteliğini haiz olduğuna dair somut ve kesin delillerin de dosyada yer almadığı, bu itibarla, davalının dava dışı şirketin zararlarından sorumlu tutulamayacağını, şirket adına sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul kararı alınmasının dava şartı olup olmadığı hususu öğretide tartışmalı olmakla birlikte, Yargıtay uygulamasında bu kararın dava şartı olarak kabul edildiğini, somut olayda, davalı aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin alınmış bir genel kurul kararına dosya kapsamında rastlanmadığı, Bu hususun, dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddi bakımından Mahkemenin takdirlerinde olduğunu, TTK m. 553. kapsamında sorumluluğun doğabilmesi için kusur, zarar ve illiyet bağının birlikte bulunması gerektiği, dosya kapsamındaki mali ve sektörel incelemeler sonucunda, davacı şirketin iddia ettiği zararların varlığının ve miktarlarının hepsinin ispat edilemediği, yalnızca çalışan tarafından ileri sürülen cinsel taciz iddiasına bağlı olarak gerçekleştirilen arabuluculuk süreci neticesinde katlanılan 17.247,46 TL tutarındaki maliyetin somut olarak ortaya konulabildiği, davalının söz konusu zararın kendi kusurundan kaynaklanmadığını ispat edemediği dikkate alındığında, anılan zarar tutarı yönünden davalının sorumlu olduğu görüşün varıldığı bildirilmiştir.
Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu davalarında TTK.m.553/1 gereğince davalıların sorumlu tutulabilmesi için şirket yöneticilerinin kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmiş olması, yöneticilerin kusurlu olmaları, zararın doğmuş olması ve kusur ile zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması gerekmektedir.
Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller itibariyle davacı şirket tarafından eski yöneticisi olan davalı aleyhine şirketi yönetirken gerçekleştirdiği kusur ve ihmali eylemlerden dolayı şirketin uğradığı zararlara yönelik şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davası açılmış olup, davacı şirket tarafından eski yöneticisi olan davalının görev yaptığı dönemde şirket envanterini dağıtarak, yetkisini aşan sözleşmeler yaparak, düşük fiyattan satış yaparak, benzer iş kolunda faaliyette bulunarak, çalışana yönelik haksız eyleminden dolayı çalışana işçilik tazminatı ödenmesine sebebiyet vererek gerçekleştirdiği özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı eylemleri nedeniyle davacı şirketi zarara uğrattığının iddia edildiği, davalı tarafça davacının iddialarının asılsız ve soyut olduğunu, davanın haksız olduğu yönünde savunmada bulunulmuştur.
Davalı şirketin Ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde Davalı ...'un 17.06.2024 tarihine kadar (2. Derece İmza) temsile yetkili olarak seçildiği, yetki şeklinin sınırlı yetkili şeklinde olduğu, 26.09.2022 tarihli ticaret sicil gazetesindeki ilanla temsile yetkisinin sona erdiği, Davalının SGK hizmet döküm cetveli ile kayıtlara göre Davalı ...'un 26.11.2014 tarihinde meslek kodu:Genel Müdür-Kişisel Bakım ve Temizlik (özel sektör) Dava dışı ... A.Ş.'de işe giriş bildirgesinin olduğu ve 26.08.2022 tarihinde işten çıkış kodu:3 “Belirsiz Süreli İş Sözleşmesinin İşçi Tarafından Feshi (İstifa) şeklinde işten çıkış bildirgesinin olduğu, Davacı şirket tarafından, davalı ...'un görev yaptığı dönemde oluştuğu iddia edilen zararlara ilişkin 01/02/2023 tarihli özel kapsamlı inceleme raporu düzenlendiği ve bu raporda bir kısım zarar hesaplamaları yapıldığı görülmüş ise de, Mahkememizce dava konusu şirketin ticari defter ve kayıtları ile dosyaya sunulan belgeler kapsamında yapılan bilirkişi incelemesi sırasında zarar iddiasına dayanak teşkil eden fatura suretleri, sözleşmeler ve kredi kartı hareketlerinin dava dışı ... A.Ş.'ye ait olduğu, Davacı şirketin iddia ettiği zarara ilişkin olarak araç teslim tutanakları, fatura ve fiş suretleri, ödeme dekontları, sözleşmeler ile kaşe/imzalı masraf listelerinin sunulmadığı, yalnızca e-posta yazışmaları, hesaplama tabloları ile dava dışı üçüncü kişiler arasında düzenlenen sözleşme ve fatura suretlerinin ibraz edildiği anlaşılmakla bu kapsamda davacı şirket tarafından zarar iddiasının somut ve denetlenebilir belgelerle kanıtlanamadığı, düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bilirkişi raporundaki tespitler ile de davacı şirket açısından doğrudan zarar tespiti yapılmasının mevcut belge ve kayıtlar çerçevesinde mümkün olmadığının belirtildiği, davalının davacı şirket çalışanına yönelik cinsel taciz iddiası ve bu iddia nedeniyle çalışanın işten ayrılmasına bağlı olarak yapılan işçilik alacak ve tazminatları yönünden şirketin zarara uğratıldığı iddiası yönünden ise bu hususta dosyada sadece çalışanın şirkete gönderdiği ihtarnamenin ve çalışan ile davacı şirket arasında 04/01/2022 tarihli işçi alacağı arabulucu anlaşma tutanağının delil olarak yer aldığı, çalışan tarafından davalı hakkında yapılmış bir şikayet nedeniyle soruşturma veya ceza dosyası, şirket içinde yapılmış bir disiplin soruşturması, çalışan tarafından açılmış işçilik alacak ve tazminatlarına yönelik dava bulunmadığı, yargılama sırasında dinlenen tanık beyanlarında da söz konusu eylemin gerçekleştiğine yönelik görgüye dayalı somut bir beyan bulunmadığı, söz konusu sürecin arabuluculuk sonucunda anlaşmayla neticelenmiş olmasının arabuluculuk sürecinin gizli olması göz önüne alındığında davalının söz konusu çalışana yönelik cinsel taciz eylemini gerçekleştirdiğine yönelik somut bir ispat dosya kapsamında yer almadığından dava dışı çalışana yapılan ödemenin de davalının kusurlu eyleminden kaynaklı şirket zararı olarak değerlendirilmesinin mümkün olmadığı bu yönden de zarar iddiasının ispata muhtaç kaldığı, Davalı ...'un davacı şirketle ile ilişkili olan dava dışı ... şirketinde 26/11/2014 - 26/08/2022 tarihleri arasında genel müdür olarak görev yaptığı dönemde gerçekleştirdiği eylemlerden dolayı sorumlu tutulmasının mümkün olmadığı keza bu hususta dava dışı ... A.Ş. tarafından açılan şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklı davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasında derdest olduğu, bu haliyle toplanan deliller, yargılama sırasında dinlenen tanık beyanları ile düzenlenen bilirkişi raporundaki tespitler kapsamında TTK m. 553 uyarınca davalının sorumluluğun doğabilmesi için yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmiş olmaları gerekmekte olup, davalının 2. dereceden imzaya yetkili olduğu davacı şirketi yönetirken kanuna veya esas sözleşmeye aykırı davrandığına ve böylece davacı şirketi zarara uğrattığına dair somut bir olgunun bulunmadığı, yöneticinin sorumluluğunun birlikte bulunması gereken koşullarından kusur ve kusur ile zarar arasında uygun illiyet bağının ispat edilemediği, davalı yöneticinin TTK.m.369 anlamında tedbirli bir yöneticinin özeniyle davranmadığı, dürüstlük kuralına ve şirket menfaatlerine uygun hareket etmediğine dair dosya kapsamına yansıyan somut bir delilin bulunmadığı, davalıya isnat edilen eylemlerin dava dışı ... A.Ş.'deki görevini yaptığı sıradaki eylemlere ilişkin olduğu ve bu şirket tarafından açılan sorumluluk davasının halen derdest olduğu sabit olup, sonuç olarak davalının davacı şirketi yönettiği esnada kanuna veya esas sözleşmeye aykırı davranarak böylece davacı şirketi zarara uğrattığına yönelik iddialar ve zararın varlığı ispata elverişli somut delillerle ispatlanamadığından açılan tazminat davasının reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN REDDİNE,
2- Davacı tarafça yatırılan peşin harçtan alınması gereken maktu 732,00-TL karar harcının mahsubu ile fazla yatırılan 21.401,50-TL peşin harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacı tarafa iadesine,
3- Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 4.600,00-TL'nin haksız çıkan davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,
5- Davalı tarafça yargılama sırasında yapılan gider bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6- Davalı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 199.448,67-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
7- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; Davacı vekilinin ve Davalı vekilinin yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/04/2026
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ....
e-imza*
*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.