T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/252
KARAR NO : 2026/275
DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan)
DAVA TARİHİ : 14/04/2025
KARAR TARİHİ : 30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 14/04/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile davalı arasında çiğ sütün tedarik ve üretimine ilişkin akdedilmiş iki ayrı sözleşme bulunduğunu, 23.03.2023 Tarihli Çiğ Süt Tedarik Sözleşmesi ile müvekkilinin kendi tesislerinde ürettiği sütleri davalıya tahsis edeceğini, ilk sözleşmenin Tarım ve Orman Bakanlığı’nın 15.09.2023 tarihinde yayınladığı Yönetmelik’te öngörülen tipik sözleşmeye uygun hale getirilmesi amacıyla, taraflar arasında 01.01.2024 yürürlük tarihli ikinci bir sözleşme akdedildiğini, müvekkilinin sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerini tam ve gecikmeksizin yerine getirmesine rağmen davalının zaman zaman ödemede geciktiğini ve müvekkilinin sağladığı sütleri almadığını, müvekkilinin cezai şart alacağından doğmuş toplam 56.310.046,37 TL değerindeki alacağı bulunduğunu, davalının, 10.07.2024 tarihli e-mailinden sonra, ayakta olan ikinci Sözleşme kapsamındaki sütü teslim alma yükümlülüğünü ihlal ettiğini, davalının teslim alma yükümlülüğünü ihlal ettiği 11.07.2024 tarihi için bir aylık süt bedelini cezai şart olarak ödemesi gerektiğini, davalının ödemelerde gecikmesi ve sütü teslim almaması nedeniyle müvekkilinin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile, müvekkilinin toplam 56.310.046,37 TL değerinde cezai şart alacağının HMK m.109 uyarınca fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 5.000.000,00 TL’nin, davalının ödemede gecikmesinden kaynaklanan 44.672.439,06 TL tutarındaki cezai şart bedelinin HMK m.109 uyarınca fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 2.500.000,00 TL’sinin dava tarihinden itibaren işletilecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsil edilerek müvekkiline ödenmesine, davalının müvekkilinden süt almaktan imtina etmesinden kaynaklanan 11.637.607,31 TL tutarındaki cezai şart bedelinin HMK m.109 uyarınca fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 2.500.000,00 TL’sinin dava tarihinden itibaren işletilecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan tahsil edilerek müvekkiline ödenmesine, yargılama harç ve giderleri ile vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
ISLAH : Davacı vekili tarafından sunulan 05/03/2026 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Dava dilekçelerinde müvekkilinin 44.672.439,06 TL tutarındaki cezai şarta ilişkin alacağından 2.500.000,00 TL tutarındaki alacağı fazlaya dair haklar saklı kalmak koşuluyla talep edildiğini, davalının tüm sözleşme süresi boyunca Müvekkil’in fatura alacaklarını geç ödemesinden kaynaklanan bu alacaklarına ilişkin; davaya 2.500.000,00 TL üzerinden devam edileceğini, davalının günlük süt alım yükümlülüğünden imtina etmesinden kaynaklı olarak müvekkilinin lehine doğmuş 11.637.607,31 TL tutarındaki cezai şart alacağının 2.500.000,00 TL’lik kısmının HMK m. 107 uyarınca fazlaya dair haklar saklı kalmak koşuluyla talep edildiğini, bilirkişi raporunda da saptandığı üzere süt alınmasından imtina edilmesi sebebiyle müvekkilinin 11.637.607,31 TL tutarında cezai şart alacağına hak kazandığını, bu alacak kaleminde; 11.637.607,31 TL tutarına ıslah ettiğini, müvekkilinin alacağının kalan kısmından feragat etmediğini, eksik harcın tamamlandığının ve davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 05/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının hem ilk sözleşmenin hem de ikinci sözleşmenin yürürlükte olduğunu iddia ettiğini, ikinci sözleşmenin imzalanmasıyla ilk sözleşme yürürlükten kalktığından davacı tarafından taraflar arasındaki ilk sözleşme dönemine ait ticari şart ve koşulların ikinci sözleşme dönemi süresince de yürürlükteymiş gibi talep ve iddia edilmesi ve dolayısıyla davacı tarafça mükerrer şekilde taleplerde bulunulmasına hukuken imkan olmadığını, daha önce imzalanan 23.03.2023 tarihli İlk Sözleşme’nin Tarım ve Orman Bakanlığı’nın Yönetmelik’te öngörülen tip sözleşmeye uygun hale getirilmesi amacıyla, 01.01.2024 yürürlük tarihli yeni bir sözleşme akdedildiğini, bu sözleşme ile tarafların önceki hukuki ilişkiyi sona erdirerek yeni bir borç ilişkisi kurulduğunu, sözleşmeye aykırı şekilde yasal bildirimde bulunmaksızın fahiş oranlarda “Cezai Şart” hizmet açıklaması adı altında farklı tarihlerde düzenlenen toplamda 56.310.046,37 TL tutarındaki 53 adet fatura 27.08.2024 tarihinde davacı tarafça müvekkiline gönderildiğini, tamamına karşı müvekkili tarafından 31.08.2024 tarihinde iade faturaları kesildiğini, iade faturalarına karşı davacı tarafça 31.08.2024 tarihli aynı adet ve bedeldeki faturalar iade faturası olarak tekraren 07.09.2024 tarihinde müvekkiline iletildiğini, aynı tarihte iletilen faturaların toplam bedeli üzerinden davacı tarafa tekraren iade faturası düzenlendiğini, davacı tarafın tüm ticari ilişki süresi boyunca yapılan ödemelere istinaden iddia ettikleri gecikmelere ilişkin ihtirazı kayıtları olmaksızın ödemeleri kabul ettiğini ve bu nedenle cezai şart talep edemeyeceğini, davacı tarafın cezai şart talebinin TBK 131. maddesinin amacına ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davacı tarafın her iki sözleşme dönemi boyunca hiçbir çekince ileri sürmeksizin ifayı kabul ettiğini, davacı tarafın iddialarının aksine 11 Temmuz 2024 günü müvekkili şirket tarafından süt teslim alınmaya gidildiğini ancak davacı tarafça eksik ifa gerçekleştirildiğini, bu nedenlerden dolayı; davanın reddine, yargılama masrafları ile vekâlet ücretinin karşı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER : 23.03.2023 Tarihli Çiğ Süt Tedarik Sözleşmesi, 01.01.2024 Tarihli Çiğ Süt Üretim Sözleşmesi, Fatura, .... Noterliği’nin ... yevmiye numaralı 13.09.2024 tarihli ihtarnamesi, Taraf şirketlerin vergi kayıtları, Taraflar arasındaki e-posta ve whatsapp yazışmaları, ... Numaralı Fatura, İsticvap, Tanık, Hukuki mütalaa, Bilirkişi raporu, Arabuluculuk tutanağı ve tüm dosya kapsamı.
Mahkememizin 07/11/2025 tarihli duruşma celsesinde isticvap edilen Davacı şirket yetkilisi ...; "Ben davacı şirkette yönetim kurulu üyesiyim, şirketi temsile yetkiliyim, davalı şirket ile 2023 yılı mart ayında sözleşme imzaladık, biz davalı şirketin ödemeler hususunda geciktiği, geç ödeme yaptığı hususlarında namı olduğunu kendilerine söyledik, kendileri de bize referans olarak bazı çiftlikleri söylediler, sözleşmenin ön şartı olarak biz kendilerinden mikro dbs (kişiye bağlı limit tanımlama) istedik, bu bankanın özel bir ödeme sistemidir, satıcıyı garanti altına alır, davalı bunu taahhüt etmesine rağmen hiçbir zaman yerine getirmedi, biz ödemelerde sıkıntı olmadığı için birkaç kez sorduk ancak çalışmaya da devam ettik, belirli bir süre sonra ödemeler gecikmeye başladı ve çiftliğin tek geliri bu idi, süt üretim çiftliklerinin tek geliri sütten elde edilen gelirdir, biz de sadece süt üretimi işi ile ulaşırız, gecikmenin şirketimize zarar vereceği ve tolere edilemeyeceği göz önüne alınarak biz sözleşmede cezai şart hususunu belirledik, davalı ödemede geciktiğinde de biz gerek yazılı gerek sözlü olarak sürekli kendisini uyardık, 01/01/2024 tarihinden itibaren de biz Tarım Bakanlığı'nın belirlediği şekilde sözleşme imzaladık, sözleşme daha ileri tarihte imzalanmasına rağmen 01/01/2024 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde uygulandı, 2023 yılının son çeyreği ile başlayıp daha sonraki dönemde davalı ödemesini vadesinde ödemedi, nisan ayında toplantı yaparak ... ... ile görüştüm, kendisine ödemelerde zorlandığı ancak benim de ödemeler yapmam gerektiğini, kendisine ödemeleri ileri tarihli çekler olarak kabul edebileceğimizi, bizim de bu şekilde gerek yem, gerek diğer masraflarımızı kısmen de olsa karşılayabileceğimizi kendilerine ilettim, sonrasında davalı tek taraflı olarak sözleşme bedeli ve süt fiyatında indirim talep etmeye başladı, bunlar reddedildi, düzenlediğimiz faturalar iade edilmeye başlandı, 30/06/2024 tarihli sözleşme 6 aylık olarak imzalanmıştı, bu sözleşmeden 10 gün sonra kadar geç saate mail attılar ve süt fiyatında yaklaşık o dönem için %20'ye tekabül eden bir indirim yapmazlarsa yarın araç göndermeyeceklerini söylediler ve araçta göndermediler, biz süt sağmayı geciktiremeyiz, çünkü bunun hayvanlar üzerinde etkisi vardır, birçok olumsuz duruma sebebiyet verir, davalı araç göndermediği için ve süt almadığından dolayı bizim o gün sağdığımız 20 ton süt elimizde kaldı, bizim saklama kapasitemiz 16 tondur, bu zamana kadar böyle bir sıkıntı olmadığı için de ekstra süt saklama alanı oluşturmamıştık, bu yüzden de 7 ton civarı bir sütü imha etmek zorunda kaldık, davalı araç göndermediğinden biz geri kalan sütü çok düşük fiyatla ... isimli firmaya vermek zorunda kaldık, davalı firmanın süt alım sorumlusu ...'tır, biz bu sorunlar ile ilgili mailleştik, davalıların sözleşmeyi okumadığı belirli idi çünkü 6 aylık sözleşme 1 ay kala ihtar edilmediği sürece 1 yıla uzuyordu ve davalıların bu yönde bir ihtarı olmadığından sözleşme 1 yıla uzamıştı, yaptığımız görüşmeler sonucunda davalılar sonradan farkına vararak araç göndermek zorunda kaldılar, bu mailler sırasında ve öncesinde davalı şirket yetkilisi ... Bey'i aramıştım, kendisi bana arkadaşlar ne dikte ettiyse onu yapacaksınız şeklinde söyleyerek telefonu kapattı, gelen araç 7 ton kapasiteye sahipti ve yarısı doluydu, o yüzden bir miktar süt verdik, tutanağı bu şekilde yazdı ve kendi yolladığı şoför ile yolladı, bizim üretim kapasitemiz 20 tondur, sözleşmede de en az günlük 12-15 ton alım yapılması zorunludur, buna rağmen yarısı dolu olan 7 ton kapasiteye sahip bir araç gönderdiler, daha sonrasında da bizim hiçbir şekilde görmediğimiz ve haberimiz de olmayan tutanaklar tutulmuştur, bana okuduğunuz 12/07/2024 tarihi ile başlayan tutanakta belirtilen araç ne çiftliğe gelmiştir ne de oradaki şahıslar bizim işletmemizde bulunmuştur, tutanak sonradan düzenlenmiştir kabul etmiyoruz, haberimiz bile yoktur, davalı şirket yukarıda bahsettiğim koşullarda ne zaman araç gönderdilerse gönderilen araç kapasitesine göre süt teslimi yapılmıştır, davalılar indirim talepleri kabul edilmeyince sözleşmeyi sürdüremeyeceklerini söylediler ve araç gönderimini de bıraktılar, bizim ürettiğimiz davalıya teslim edilen sütlerin stok kayıtları, irsaliyeleri mevcuttur, faturalar günlük kesilir, ... şirketi ile çalıştığımız dönemde biz başka bir firmaya süt tedarik etmedik, az önce yukarıda dediğim ...'a verilen süt bunun istisnasıdır, bunun tek ...'a süt vermemizin nedeni davalının sözleşmeyi bu şekilde istemesindendir." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Mahkememizin 20/11/2025 tarihli celsesinde dinlenen tanık beyanlarında;
Davacı Tanığı ...; "Ben davacı şirkette 2-3 yıldır çiftlik sorumlusu olarak çalışmaktayım, bizim yaptığımız iş gereği işlemler sürelidir, hayvanlardan süt belli sürelerde ve belirli saatte sağılır, tankalar biriktirilir, tankta belirli süre kalabilir, bu şekilde teslim süreci gerçekleşir, süt boşaltıp teslim edilmezse de bir sonraki sağıma da başlayamayız, biz sadece davalı şirkete süt veriyorduk, 15 tonluk tank kapasitemiz vardır, davalı zamanında sütü teslim almak için araç göndermediğinden dolayı biz sonraki sağımı yapamadık, bu 1 sefer olduğunda dahi devam eden tüm süreci etkiler, tam tarihini hatırlamıyorum ancak sütü teslim almadığı için biz başka bir firmaya tanktaki sütü verdik, çünkü tankı boşaltıp bir sonraki sağımı yapmamız gerekiyordu, davalının süt fiyatında indirim talebi olup olmadığını bilmiyorum, benim görev alanımda değildir, çiftlikte yaklaşık 1500 hayvan vardır, biz sütün sağımı ve tanka depolanması ve teslimi ile ilgileniriz, 12/07/2024 tarihinde süt teslim edilmeme hususu ile bilgim yoktur, bu hususta saat 15 16'dan sonra küçük tonajlı bir araç gelmiş ancak o aşamada zaten sütün çoktan tanktan boşaltılması gerekiyordu, biz o gün acilen başka bir firmaya sütü vermek zorunda kaldık daha sonra zaten başka bir firmayla sözleşme yapıldı." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davacı Tanığı ...; "Ben davacı şirkette veteriner hekim olarak görev yapmaktayım, 2014 yılından beri aynı şirkette çalışmaktayım, biz sadece davalıya süt satıyorduk, 11/07/2024 tarihinde sabah 06:00'dan 09:00'a kadar biriken sütler tanklarda birikir, saat 09:00'da teslim alınmaya gelinir, o gün gecikme yaşandı, ben davalı kalite kontrol sorumlusu ... Bey'i arayarak aracın geciktiğini söyledim o da bana ... Tarım'dan bugün süt alımı planlanmadığını söyledi, ben de bu durumun daha önceden bildirilmesi gerektiğini söyledim çünkü tanklarda biriken süt zamanında teslim edilip tanklar boşaltılmazsa bir sonraki sağımın yapılamayacağından hayvanların biyolojik saati gereği zamanında süt sağılmaması halinde hayvanların rahatsızlanacağı ve veriminin düşmesi söz konusuydu, ... Bey bana bu konuda ... Bey'den yetki aldığını onunla görüşmemiz gerektiğini söyledi, ... Bey'e aynı gün defalarca bu şekilde olmayacağını sütün teslim alınmasını söylememe rağmen alınmadı, biz başka bir firmaya elimizdeki sütleri verdik, bir kısmını ...'a verdik, bir kısmını soğutma sistemi olmayan tanka aktardık çünkü bir sonraki sağımı başlatmamız gerekiyordu, o gün öğlen 13:00'da başlatmamız gereken saat 14:30-15:00 civarında ancak süt sağmaya başladık, o gün sütün bir kısmını başka bir firmaya teslim ettik bir kısmını da davalının 7 tonluk aracına teslim edecektik ancak aracı dezenfekte etmemiz gerekiyordu, bu süreçte gelen araç beklemeden ve sütü almadan geri gitti, neden gittiğini bilmiyorum muhtemelen geri çağrıldığı için süt almadan gittiğini düşünüyorum, davalıların süt fiyatında indirim talebine ilişkin benim bir bilgim yoktur, ben sadece sütün teslimi ile ilgilenirim." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Davalı Tanığı ...; "Ben ... Gıda'da tarımsal ürünler ve süt alım uzmanı olarak 2 yıl 1 aydır çalışmaktayım, biz ... firmasından süt alıyorduk, ben 05/09/2023 tarihinde işe girdim, daha öncesinde yapılmış bir sözleşme vardı, devlet kurumları 15/09/2023 tarihinden itibaren tarımsal ürünlerde tarafların tip sözleşme yapmasına karar verdi, davacı ile yapılan sözleşme sürenin bitimine kadar geçerli oldu, en son 2024 yılı için 01/01/2024 tarihinde 6 aylık bir sözleşme yapıldı, bu süreçte süt alımı devam etti, 12/07/2024 tarihine kadar biz davacıdan tarihine kadar süt aldık, o tarihten sonra almadık, 12/07/2024 tarihinde süt almak için araç gönderilmesine rağmen karşı taraf bize süt teslim etmedi, bana gösterdiğiniz 12/07/2024 tarihli tutanaktaki imza bana aittir, davalı taraftan kimse yoktu, biz yetkilisi Deniz Bey'e telefon ettik ve bize imzalamak istemediklerini söylediler, en son neden teslim edilmediğini bilmiyorum ancak yöneticiler tarafından fiyat konusunda anlaşılamadığı için olduğunu duydum, ben süt alımı ile ilgilenirim, mali konular ile bilgim yoktur, süt alınımına ilişkin bilgim ve görgüm yoktur, süt fiyatının indirilmesi konusunda görüşme olup olmadığını bilmiyorum, bilgim yoktur, davacı şirket yetkilisinin indirim yapılmazsa ...'ın süt almak üzere araç göndermeyeceği hususunda da bilgim yoktur, davacı sadece bize süt veriyordu, ancak son yaşanan süreçte başka bir firmaya da süt sattığını geri kalanın da imha edildiğini duydum, bu olayın olduğu gün giden aracın kapasitesi hakkında bilgim yoktur, teslimat yapan araçlar lojistik firmasının alt yüklenicisine ait araçlardır, yukarıda bir kısım süt alındığı bir kısmın imha edildiği gün ne kadar süt aldığımızı bilmiyorum, hatırımda yoktur." şeklinde beyanda bulunmuştur.
Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 14/01/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacı şirketin 2022-2023-2024 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Davalı şirketten borç/ alacaklı olmadığı, Davalı şirketin 2022-2023-2024-2025 (9ay )yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Davacı şirkete borçlu/alacaklı olmadığı, Taraflar arasında cari hesap farklılığı olmadığı, Mali incelemede taraflar arasındaki sözleşmelerin geçerliğinin kabul edilmesi durumunda; Taraflar arasındaki cari hesap ilişkisinin incelenmesi, kesilen faturalar, sözleşmede kararlaştırılan vade ve ödemelerin gerçekleştirildiği tarihlerin karşılaştırılması sonucunda 2023 yılında geç ödemeden kaynaklı günlük %1 faiz işletilmesi sonucunda 387.638,56 TL 2024 yılında geç ödemeden kaynaklı günlük %5 faiz işletilmesi sonucunda 44.284.800,50 TL cezai şart hesaplandığını, Davalının sözleşmeyi haksız fesih ettiği kanaatine varılması durumunda ise taraflar arasındaki sözleşmenin m.17.5 uyarınca bir aylık süt bedeli tutarında cezai şart doğduğu bahisle 11.637.607,31 TL cezai şart hesaplandığını, Davalının 10.07.2024 tarihinde gönderdiği mailde yer alan pasif iradi şartın Davacı tarafından olumlu karşılanmaması ve reddedilmesi üzerine taraflar arasındaki sözleşmenin Davalı tarafından feshedildiği, Sözleşmede böyle bir fesih imkânının mevcut olmaması ve sözleşmenin akdedilmesinden yalnızca on gün sonra Davalının tek taraflı bir şekilde fiyat değişikliği yapması, aksi halde sözleşmenin feshedilmiş olacağı hususları birlikte değerlendirildiğinde, Davalının bu eyleminin sözleşmeye aykırılık olarak nitelendirilebileceği; tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde, Davalı tarafından örtülü bir irade beyanı ile kullanılan feshin haksız bir fesih niteliğinde olabileceği, somut olaydaki bilgi ve belgeler dikkate alındığında, Davacının cezai şart talep edeceğine ilişkin beyanları 23.10.2023 ve 11.07.2024 tarihli e-maillerde ve 27.08.2024 ile 07.09.2024 tarihli faturalarda yer aldığı; Davacı ilgili e-maillerde bundan sonraki ödemelere ilişkin cezanın saklı tutulduğuna ilişkin bir beyanda bulunmadığı, aksine bu beyanların geçmişteki borçlara yönelik olduğu; bunun yanı sıra ifanın kabulü esnasında Davacı tarafından öne sürülmüş bir çekincenin mevcut olduğuna ilişkin beyan ilgili bilgi ve belgelerde tespit edilemediği; Davacının 23.10.2023 tarihinde göndermiş olduğu e-mail 12.09.2023 tarihinde yapılan ödemelerden sonra gönderilmiş olup, ödeme ile e-mail arasında kırk bir gün bulunduğu; dolayısıyla öğreti ve Yargıtay’ın görüşüne göre en geç ifadan hemen sonra ihtirazı kayıt koyulması gerekirken, bu şartın sağlanamadığı ve cezai şart talep edebilme koşullarının somut ihtilafta mevcut bulunmadığının sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama sırasında toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava; davacı tarafından davalı aleyhine taraflar arasındaki çiğ süt tedarik ve üretim sözleşmelerinden kaynaklanan cezai şart alacağı isteminden kaynaklıdır.
Davacı taraf 23.03.2023 Tarihli Çiğ Süt Tedarik Sözleşmesi ile 01.01.2024 Tarihli Çiğ Süt Üretim Sözleşmesi uyarınca Davalı Şirket’in süt alımında ve ödemelerinde gecikmesi nedeniyle toplam 56.310.046,37TL değerinde cezai şart alacağının HMK m.109 uyarınca fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 5.000.000,00 TL’nin Davalı Şirket’in ödemede gecikmesinden kaynaklanan 44.672.439,06 TL tutarındaki cezai şart bedelinin HMK m.109 uyarınca fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 2.500.000,00 TL’sinin dava tarihinden itibaren işletilecek ticari temerrüt faizi ile birlikte, Davalı Şirket’in Müvekkil Şirket’ten süt almaktan imtina etmesinden kaynaklanan 11.637.607,31 TL tutarındaki cezai şart bedelinin HMK m.109 uyarınca fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydıyla şimdilik 2.500.000,00 TL’sinin dava tarihinden itibaren işletilecek ticari temerrüt faizi ile birlikte Davalı Şirket’ten tahsil edilerek Müvekkil Şirket’e ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davacı taraf ıslah dilekçesi ile müvekkilinin fatura alacaklarının geç ödenmesinden kaynaklanan cezai şart alacağı 2.500.000,00 TL ile davalının günlük süt alım yükümlülüğünden imtina etmesinden kaynaklı olarak müvekkilinin lehine doğmuş 11.637.607,31 TL tutarındaki cezai şart alacağının davalıdan tahsiline ve fazlaya ilişkin haklarının saklı tutulmasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraf ise ikinci sözleşmenin yapılması ile ilk sözleşmenin yürürlükten kalktığını, müvekkili şirket hazır bulunmasına rağmen davacı tarafça süt teslim yapılmadığını, davacı tarafın iddialarının gerçek dışı olduğunu davacı tarafın süt alımından kaynaklı cezai şart talebinin reddi gerektiğinden haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Dava zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup davacı tarafça dosyaya sunulan 16/12/2024 tarihli arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile davacı tarafça zorunlu arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği ve tarafların görüşme sonucu anlaşamadıkları anlaşılmıştır.
Dava konusu ihtilaf taraflar arasındaki çiğ süt tedarik sözleşmesi kapsamında davacının davalıdan süt alımı yapılmaması ve ödemelerde gecikmeden dolayı davacının cezai şart alacağının olup olmadığı varsa miktarının tespiti ve davalının bundan sorumlu olup olmadığına ilişkindir.
Mahkememizce taraf şirketlerin ticari defter ve kayıtları ile toplanan deliller kapsamında yapılan bilirkişi incelemesi sonrası düzenlenen bilirkişi raporuna göre; Mali incelemede taraflar arasındaki sözleşmelerin geçerliğinin kabul edilmesi durumunda; Taraflar arasındaki cari hesap ilişkisinin incelenmesi, kesilen faturalar, sözleşmede kararlaştırılan vade ve ödemelerin gerçekleştirildiği tarihlerin karşılaştırılması sonucunda 2023 yılında geç ödemeden kaynaklı günlük %1 faiz işletilmesi sonucunda 387.638,56 TL 2024 yılında geç ödemeden kaynaklı günlük %5 faiz işletilmesi sonucunda 44.284.800,50 TL cezai şart hesaplandığını, Davalının sözleşmeyi haksız fesih ettiği kanaatine varılması durumunda ise taraflar arasındaki sözleşmenin m.17.5 uyarınca bir aylık süt bedeli tutarında cezai şart doğduğu bahisle 11.637.607,31 TL cezai şart hesaplandığını, Davalının 10.07.2024 tarihinde gönderdiği mailde yer alan pasif iradi şartın Davacı tarafından olumlu karşılanmaması ve reddedilmesi üzerine taraflar arasındaki sözleşmenin Davalı tarafından feshedildiği, sözleşmede böyle bir fesih imkânının mevcut olmaması ve sözleşmenin akdedilmesinden yalnızca on gün sonra Davalının tek taraflı bir şekilde fiyat değişikliği yapması, aksi halde sözleşmenin feshedilmiş olacağı hususları birlikte değerlendirildiğinde, Davalının bu eyleminin sözleşmeye aykırılık olarak nitelendirilebileceği; tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde, Davalı tarafından örtülü bir irade beyanı ile kullanılan feshin haksız bir fesih niteliğinde olabileceği, somut olaydaki bilgi ve belgeler dikkate alındığında, Davacının cezai şart talep edeceğine ilişkin beyanları 23.10.2023 ve 11.07.2024 tarihli e-maillerde ve 27.08.2024 ile 07.09.2024 tarihli faturalarda yer aldığı; Davacı ilgili e-maillerde bundan sonraki ödemelere ilişkin cezanın saklı tutulduğuna ilişkin bir beyanda bulunmadığı, aksine bu beyanların geçmişteki borçlara yönelik olduğu; bunun yanı sıra ifanın kabulü esnasında Davacı tarafından öne sürülmüş bir çekincenin mevcut olduğuna ilişkin beyan ilgili bilgi ve belgelerde tespit edilemediği; Davacının 23.10.2023 tarihinde göndermiş olduğu e-mail 12.09.2023 tarihinde yapılan ödemelerden sonra gönderilmiş olup, ödeme ile e-mail arasında kırk bir gün bulunduğu; dolayısıyla öğreti ve Yargıtay’ın görüşüne göre en geç ifadan hemen sonra ihtirazı kayıt koyulması gerekirken, bu şartın sağlanamadığı ve cezai şart talep edebilme koşullarının somut ihtilafta mevcut bulunmadığı görüşüne varıldığı bildirilmiştir.
Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacı tarafça taraflar arasındaki çiğ süt tedarik ve üretim sözleşmeleri kapsamında davalı tarafın sözleşmeye aykırı davranışlarından dolayı sözleşmede belirlenen cezai şart alacağına yönelik alacak davası açılmış olup, davalı tarafça sözleşmeye aykırı davranılmadığı, araçların hazır edilmesine rağmen süt teslimi yapılmadığı davanın haksız olduğu yönünde savunmada bulunulmuş olup, taraflar arasında 23.03.2023 tarihli çiğ süt tedarik sözleşmesi ve 01/01/2024 tarihli çiğ süt üretim sözleşmesi bulunduğu, 23.03.2023 tarihli çiğ süt tedarik sözleşmesinin 3.1 maddesinde sözleşme süresine göre 31.12.2023 tarihine kadar geçerli olduğu, sözleşmenin 5.1/S.5.maddelerinde ödeme şartları, 3.6 maddesinde "Taraflar, sözleşme yürürlük süresi içinde sözleşmeyi ihlal ederek sütü vermez ya da almaz ise 1 (bir) aylık süt bedeli kadar parayı cezai şart olarak sözleşmeye uymayan taraf ödemeyi peşinen kabul ve taahhüt eder." şeklinde cezai şart hususlarının belirlendiği, 01/01/2024 tarihli çiğ süt üretim sözleşmesinin ise 01/06/2024 tarihine kadar geçerli olduğu ancak sözleşmedeki şart gereği 1 ay kala yenilenmeyeceği bildirilmediğinden sözleşmenin 01.12.2024 tarihine kadar sözleşmenin devam ettiği, sözleşmenin 6.5.maddesinde ödeme şartlarının belirlendiği ve cezai şart başlığı altında; "15.1. Bu sözleşmenin 14.3.1'inci maddesinde belirtilen mücbir sebepler dışında bu sözleşme kapsamında üretilen ürünün satımından vazgeçen Üretici için, satımından kaçınılan ürün miktarının bu sözleşmedeki bedelinin yüzde %40 (kırk) oranında ceza koşulu belirlenmiştir.
15.2. Bu sözleşmenin 14.3.1'inci maddesinde belirtilen mücbir sebepler dışında bu sözleşme kapsamında üretilen ürünün alımından vazgeçen Alıcı için, alımından kaçınılan ürün miktarının bu sözleşmedeki bedelinin yüzde %40 (kırk) oranında ceza koşulu belirlenmiştir." ve 17.7. maddesinde " Paranın tedarikçi hesabına zamanında ve eksiksiz olarak geçmesinin sorumluluğu işbu sözleşme kapsamında münhasıran ...'ın uhdesinde olup zamanında gelmeyen ödemeler için fatura bedelinin %5 'i oranında günlük ceza işleyecektir, ... işbu bedelin fahiş olduğuna dair hiçbir iddia ve talepte bulunamaz." şeklinde cezai şart hususlarının belirlendiği, taraflar arasındaki sözleşmenin devamı sırasında Davalı şirket tarafından 10.07.2024 tarihinde Davacı şirkete gönderilen mailde litre başına çiğ süt fiyatı 14,65 TL+%19 prim olarak belirlendiğini, belirtilen fiyat üzerinde mutabık kalınmazsa ilgili sütleri teslim almayacağı, mutabık kalırlarsa sözleşmeyi imzalayarak sözleşme ilişkilerine devam edecekleri hususunda e-posta gönderildiği, buna cevap olarak Davacı şirket tarafından 11.07.2024 tarihinde gönderilen cevabi e-posta ile sözleşme ilişkisinin devam ettiğini, sözleşmenin halihazırda zaten Davalı tarafça da imzalandığını, tek taraflı fiyat değişikliği yapma yetkilerinin olmadığını, sütlerin teslim alınmaması durumunda sözleşme cezasının ödenmesinin gerekli olacağının davalıya bildirildiği, davalı tarafça süt teslim almaya hazır olmalarına rağmen davacının süt teslim etmediği ileri sürülmüş ve bu hususta 12.07.2024 tarihli tutanağa delil olarak dayanılmış ise de tutanağın davalı taraf çalışanları tarafından tek taraflı düzenlenmiş olması, yargılama sırasında dinlenen tanık beyanları ile davalı tarafın kapasitesi yetersiz araç hazır etmesi nedeniyle süt teslim edilemediği ve taraflar arasında yukarıda bahsedilen e-posta yazışmaları kapsamında süt fiyatı hususunda anlaşmazlık bulunduğu sabit olup davalı tarafça sözleşmenin akdedilmesinden on gün sonra süt fiyatının daha aşağı çekilerek tek taraflı bir şekilde fiyat değişikliği yapması, aksi halde süt alınmayacağı ve sözleşmenin feshedilmiş olacağı yönündeki bildirimleri birlikte değerlendirildiğinde, davalının tek taraflı olarak sözleşmede belirlenen süt fiyatında değişiklik yapmak istemesi aksi halde süt teslim almayacağını beyan etmesi ve isticvap, dinlenen tanık beyanları ile davalı tarafın davacının süt fiyatında indirime gitmemesi nedeniyle davacıdan sözleşme gereği alması gereken sütü almaktan imtina ettiği sabit olup bu haliyle Davalının bu eyleminin sözleşmeye aykırılık oluşturduğu ve davalı tarafça davacıya yönelik yapılan bildirimler göz önüne alındığında davalı tarafın sözleşmeye aykırı davrandığı ve sözleşmeyi haksız şekilde feshettiği anlaşıldığından davacı tarafın taraflar arasındaki sözleşmede belirlenen cezai şart alacağına hak kazandığı, taraflar arasındaki çiğ süt tedarik sözleşmesinin 5.5'inci maddesinde davalının süt bedelini sözleşmede belirlenen vadede ödemezse fatura bedelinin %1'i oranında günlük cezai şart işleyeceğine ilişkin hüküm ve çiğ süt üretim sözleşmesinin 17.7'nci maddesinde ise vadesinde yapılmayan ödemeler için bu kez fatura bedelinin %5'i oranında günlük cezai şart ile sözleşmenin 17.5 maddesinde taraflardan biri süt verme borcunu ifa etmezse ya da sütü teslim almaktan imtina ederse bir aylık süt bedeli mukabilinde sözleşme cezası ödeyeceğine ilişkin hükümler kapsamında mali bilirkişi tarafından yapılan hesaplama sonucunda Davacı şirketin muavin dökümlerinin incelenmesinde kesilen faturalar, sözleşmede kararlaştırılan vade ve ödemelerin gerçekleştirildiği tarihlerin karşılaştırılması sonucunda 2023 yılında geç ödemeden kaynaklı günlük %1 faiz işletilmesi sonucunda 387.638,56-TL cezai şart, 2024 yılında geç ödemeden kaynaklı günlük %5 faiz işletilmesi sonucunda 44.284.800,50-TL cezai şart, cari hesap incelemesinde 11.07.2024 sonrasında bir satış faturasının düzenlenmediği görüldüğünden taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 17.5 maddesi kapsamında yapılan hesaplamada, Haziran 2024 döneminde kesilen satış faturaları toplamının 11.637.607,31-TL olduğu bu durumda süt teslim almaktan imtina nedeniyle 11.637.607,31-TL cezai şart alacağı hesaplandığı, davacı tarafça bu hususta düzenlenen faturalara davalı tarafça noter ihtarnamesi ile itiraz edilerek cezai şart faturaları iade edilmiş ve bilirkişi raporunda en geç ifadan hemen sonra ihtirazi kayıt konulmadığı gerekçesiyle cezai şart koşulları oluşmadığı görüşü beyan edilmiş ise de davalı tarafın tek taraflı şekilde sözleşmede belirlenen süt fiyatını değiştirmek istemesi davacı tarafın bunu kabul etmemesi nedeniyle davalının süt almaktan imtina ederek sözleşmeyi ihlal ederek haksız şekilde sonlanmasına davalının sözleşmeye aykırı davranışlarının sebep olduğu, davalının tek taraflı olarak kısa süre önce belirlenen süt fiyatının indirilmesi talebinin haklı ve geçerli nedene dayanmadığı, davacı tarafça sözleşmeye uygun şekilde süt tedariki sağlanmasına rağmen davalının sözleşmeye aykırı davranarak süt almaktan imtina ederek sözleşmeyi haksız sonlandırdığı, sözleşmenin devamı süresince davalının haksız şekilde ödemede gecikmeye sebebiyet vererek ödeme yükümlülüğünü geç ifa ettiği, davacı tarafın gerek davalıya gönderdiği e-posta gerekse düzenlediği faturalarla sözleşmeden kaynaklı cezai şart alacağına yönelik taleplerini davalıya bildirdiği ve bunların ihtirazi kayıt niteliğinde olduğu taraflar arasındaki sözleşmenin sürekli edim içeren sözleşme olduğu, bu kapsamda davacının cezai şart alacağına yönelik bildirimlerinin makul sürede davalıya bildirildiği, dosya kapsamında yer alan uzman mütalaası ile de davacının cezai şart alacağını talep etme hakkını saklı tuttuğunun belirtildiği, bu nedenle bilirkişi raporundaki aksi yöndeki ihtirazi kayıt ileri sürülmediğinden cezai şart koşullarının oluşmadığı yönündeki tespite katılmanın mümkün olmadığı, davacı tarafın davalıya gönderdiği e-posta ve düzenlediği faturalar ile sözleşmeden kaynaklı cezai şart talep edeceğini açıkça davalıya bildirmesine rağmen davalı tarafın sözleşme gereği ödemeleri gecikmeli yaparak ve süt alımından imtina ederek sözleşmeye aykırı davrandığı ve sözleşmeyi haksız feshettiği sabit olduğundan yapılan hesaplama sonucunda Davacı tarafın davalının ödemede gecikmesinden dolayı davalıdan olan 44.672.439,06-TL cezai şart alacağının taleple bağlı kalınarak 2.500.000,00-TL'sinin ve davalının süt alımından imtina etmesi nedeniyle 11.637.607,31-TL cezai şart alacağı olmak üzere toplam 14.137.607,31-TL cezai şart alacağının dava tarihi olan 14/04/2025 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine ve davacının fazlaya ilişkin hakkının saklı tutulmasına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile, Davacı tarafın davalının ödemede gecikmesinden dolayı davalıdan olan 44.672.439,06-TL cezai şart alacağının taleple bağlı kalınarak 2.500.000,00-TL ve davalının süt alımından imtina etmesi nedeniyle 11.637.607,31-TL cezai şart alacağı olmak üzere toplam 14.137.607,31-TL cezai şart alacağının dava tarihi olan 14/04/2025 tarihinden itibaren işleyecek ticari temerrüt faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine, davacının fazlaya ilişkin hakkının saklı tutulmasına,
2- Davacı tarafça yargılama nedeniyle yatırılan peşin harcın ve ıslah harcının alınması gereken 965.742,00-TL harçtan mahsubu ile bakiye 724.306,50-TL karar harcının davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,
3- Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 3600,00-TL'nin haksız çıkan davalıdan alınarak hazineye gelir kaydedilmesine,
4- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 615,40-TL başvuru harcı, 85.387,50-TL peşin harç ve 156.048,00-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 242.050,90-TL harç giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5- Davacı tarafça yargılamanın yürütülmesi nedeniyle yapılan 21 adet tebligat-posta gideri 1.060,00-TL, talimat masrafı 320,00-TL, bilirkişi ücreti 20.000,00-TL olmak üzere toplam 21.380,00-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,
6- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre belirlenen nisbi 1.150.128,22-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine,
7-Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine,
Dair; Davacı vekillerinin, Davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 30/04/2026
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*
*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.