T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/302 Esas
KARAR NO:2025/733
DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ:03/05/2025
KARAR TARİHİ:20/11/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 03/05/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin 22.7.2024 tarihli 1 sayılı Genel Kurul Kararına dek davalı şirketin tek başına tüm paylarının sahibi ve yönetim kurulunun tek üyesi/başkanı sıfatlarını taşıdığını, müvekkilinin şirketin tek pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olmasına rağmen, şirket müdürü ...'in hileli şekilde hamiline yazılı senetleri ele geçirerek ve muhtemel ki müvekkilinin imzasını taklit ederek; üstelik müvekkili genel kurul toplantısına davet edilmediği ve katılmadığı halde müvekkili yerine kararlara sahte imzalar atılmak suretiyle katılmış gibi gösterdiğini ve şirketin tek pay sahibi olduğunu, anılan genel kurul toplantısının, TTK.’nın 370. maddesi gereğince çağrı merasimine uyulmaksızın yapıldığını, toplantıya vekaleten katılmak mümkün olmadığından söz konusu Genel Kurul'da hazirun cetveli ve ilgili belgelerin celbi halinde sahte imza ile karar alındığını ve müvekkilinin ilgili toplantıya katılmadığını, müvekkilinin davalı şirketteki paylarını şu anki tek pay sahibi ...'e devretmediğini, bu nedenlerden dolayı; HMK 389 VD. hükümleri uyarınca şirket hisselerinin üçüncü kişilere devri halinde telafisi imkansız zararların doğmaması adına huzurdaki davanın istanbul ticaret sicil müdürlüğü'ne bildirilmesine ve ticaret sicil gazetesi'nde ve trajı yüksek gazetelerde ilan edilmesine ve mahkeminin re'sen uygun göreceği sair tüm tedbirlerin gerekli tedbirlerin mahkemece alınmasına, davacı ...'a ait pay devri ile yönetim kurulu başkanı değişikliğine ilişkin 22.7.2024 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, davanın... Ticaret Sicil Müdürlüğüne Mahkemece bildirilerek muhtemel bir pay devri halinde bunun önüne geçmek ve 3. kişilerin iyiniyetini ortadan kaldırmak bakımından şirket kayıtlarına huzurdaki davanın şerh edilmesini, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirket paylarının Müvekkilinden şu anki pay sahibi ...'e devrini sağlayan genel kurul kararının, yönetim kurulu kararı ve sair tüm evrakların İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilmesine, söz konusu evrakların üzerindeki imzaların müvekkiline ait olmadığının tespiti için ilgili evrakların adli tıbba gönderilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine, karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 04/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Pay devri işleminin yokluğunun tespiti talebi bakımından müvekkilinin akdedilen pay defteri tarafı olmadığını, davacının pay devri işlemi kapsamında ileri sürülen beyanların muhatabı olmadığını, Davacının işbu dava konusu pay devir işlemi öncesinde Müvekkili Şirketin tüm paylarının tek başına sahibiyken, sahibi olduğu 20.000.000,00 TL itibari değer tutarındaki tüm paylarını dava dışı ...'e devrettiğini, işbu hisse devrinin Müvekkili Şirket'e usulüne uygun bir biçimde bildirildiğini ve Şirket'in pay defteri bu bildirim karşısında devir ilişkisine göre güncellendiğini, dava konusu genel kurul kararının müvekkili şirketin paylarınını tamamını tek başına temsil eden ...'in katılımı ile düzenlenmiş olan çağrısız genel kurul nitelikli toplantıda alındığını, genel kurul toplantısına katılmayan herhangi bir pay sahibi bulunmadığını, kararın yokluğuna sebebiyet verecek kurucu unsurlara herhangi bir aykırılık da bulunmadığını, müvekkili şirket ile var olan pay sahipliği sona eren davacının pay devri sonrasında müvekkili şirket nezdinde alınan genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünü talep edebilecek bir sıfata sahip olmadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER : Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtları, Şirketin pay defteri aslı, Davalı şirketin tek ortaklık bilgisine ilişkin yapılan ilan, 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısı tutanağı ve hazirun cetveli, Davalı şirkete ait Yönetim Kurulu Karar Defteri Aslı, İmza incelemesine esas davacının ıslak imzasını içerir belge asılları, Davacı asil ...'a ait Mahkememiz duruşma salonunda alınan imza örnekleri, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından gönderilen 22/07/2024 tarihli genel kurul kararı ve hazirun cetveli aslı, Grafolog Bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı.
Grafolog Bilirkişiler ..., ... tarafından hazırlanan 15/09/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; İnceleme konusu belge olan “...'nin 22.07.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi” aslında Yönetim Kurulu Başkanı kısmında yer alan imza ile davacı ...'ın mukayese imza örnekleri arasında yapılan karşılaştırmada; İnceleme konusu belge üzerindeki imza ile mukayese imza örnekleri arasında ilk bakışta şekilsel benzerlik olduğu görülmekle birlikte; Mukayese Tablosunda da işaret edildiği gibi ...'a ait mukayese imzaların majiskül "M' harfini yukarı kısımdan aşağıya doğru çizerek başladığı ancak dava konusu imzanın majiskül "M' harfinin sol alt kısmından başladığı, dava konusu imzanın aksine hiçbir mukayese imzanın "M" harfi altına denk gelen yerde bitmediği, çizgisel hareketlerin sonlandırılış biçimlerinde de farklılıklar olduğu dikkate alındığında dava konusu imzanın davacı ...'ın eli ürünü olmadığı, kişinin gerçek imzaları model alınarak atılmaya çalışıldığının sonuç ve kanaatine varmışlardır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin yönetim kurulu başkanı değişikliğine ilişkin 22.7.2024 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkindir.
Davacı taraf davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantıları usulüne uygun çağrı olmaksızın yapıldığını ve müvekkili toplantılara katılmamasına rağmen katılmış gibi imzası atılmış olduğundan genel kurul toplantılarının usulüne uygun yapılmaması nedeniyle alınan kararların yok hükmünde olduğuna karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı taraf ise aktif ve pasif husumet itirazında bulunduklarını, müvekkilin payları devralması üzerine davalı şirketin tek ortağı olduğunu, genel kurul toplantısı ve alınan kararın usul ve yasaya uygun olduğunu, müvekkil şirketin Genel Kurul Toplantılarının Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması ve genel kurula çağrının usulüne uygun yapılmış olması sebebi ile haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı tarafın pasif husumete yönelik itirazının dava konusunun davalı şirketin genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti olması nedeniyle davalı şirketin pasif husumeti bulunduğundan reddine karar verilmiştir.
Dava konusunun genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü olması sebebiyle yokluk ve butlan iddiasının hukuki yararı bulunan herkes tarafından ileri sürülmesi mümkün olduğundan ve davacının davalı şirketin önceki tek hissedarı ve eski yönetim kurulu başkanı olması nedeni ile eldeki davada hukuki yararı bulunduğundan davacının aktif husumeti bulunmadığına yönelik davalı itirazının reddine karar verilmiştir.
Davalı şirketin sicil kayıtlarının ve pay defteri suretinin incelenmesinde; ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş. unvanlı şirketin faaliyet merkezinin Sarıyer/ İstanbul olduğu, şirketin son yetkilisinin ... olduğu, şirket pay defterine göre önceki ortak ... tarafından 19/07/2024 tarihinde ...'e pay devrinin yapıldığı anlaşılmıştır.
Dava konusu ihtilaf dava konusu davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısı ve alınan kararların hükümsüz olup olmadığı hususlarından kaynaklıdır.
TTK 447. maddesinde Butlan halleri; " a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır." şeklinde belirtilmiştir.
Genel kurul kararlarını sakatlayan hukuka aykırılıklar bakımından yerleşmiş içtihatlar gereğince kararlar yoklukla malul, mutlak butlanla malul ve iptal edilebilir kararlar olarak üçe ayrılmaktadır. Emredici kurallara aykırı kararlar bakımından kararın şekil ve kurucu unsurları bakımından emredici kurallara aykırılık halinde (örneğin, toplantı ve karar yeter sayılarının bulunmaması) yokluk yaptırımı ile karşı karşıya kalacağı, maddi-öze ilişkin kanunun emredici kurallarına aykırılık halinde ise (örneğin, kararın ahlaka ve adaba aykırı olması, konusunun imkansız olması, kesin hükme ve kanunun emredici madde hukuk kurallarına aykırı olması) alınan kararların mutlak butlanla malul olacağı, kişisel hakları ilgilendiren ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı kararların ise iptal edilebilir kararlar olduğu kabul edilmektedir.
Davalı şirket tarafından dosyaya sunulan dava konusu davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul tutanağı hazirun cetvelinde yönetim kurulu başkanı olarak ...'in isim ve imzası yer alırken Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından gönderilen davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul tutanağı hazirun cetvelinde yönetim kurulu başkanı olarak davacı ...'ın isminin yer aldığı anlaşılmış, bu husus davalı tarafa açıklatıldığında Ticaret Sicil tarafından hazirun cetvelinde önceki (hissesini devreden) yönetim kurulu başkanının imzası gerektiğinden gerekli düzeltme yapılarak Ticaret Sicile gönderildiği beyan edilmiştir.
Davacı tarafça eldeki dava konusu davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığı ve toplantı tutanağına ilişkin hazirun cetvelindeki imzanın kendisine ait olmadığı gerekçesiyle imza itirazında bulunması üzerine dava konusu genel kurul tutanağı hazirun cetveli aslı getirtilerek hazirun cetvellerindeki imzanın davacı şirket ortağının eli ürünü olup olmadığı hususunda yaptırılan imza incelemesi sonrası düzenlenen Grafolog bilirkişi heyet raporuna göre; İnceleme konusu belge olan “...'nin 22.07.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi” aslında Yönetim Kurulu Başkanı kısmında yer alan imza ile davacı ...'ın mukayese imza örnekleri arasında yapılan karşılaştırmada; İnceleme konusu belge üzerindeki imza ile mukayese imza örnekleri arasında ilk bakışta şekilsel benzerlik olduğu görülmekle birlikte; Mukayese Tablosunda da işaret edildiği gibi ...'a ait mukayese imzaların majiskül "M' harfini yukarı kısımdan aşağıya doğru çizerek başladığı ancak dava konusu imzanın majiskül "M' harfinin sol alt kısmından başladığı, dava konusu imzanın aksine hiçbir mukayese imzanın "M" harfi altına denk gelen yerde bitmediği, çizgisel hareketlerin sonlandırılış biçimlerinde de farklılıklar olduğu dikkate alındığında dava konusu imzanın davacı ...'ın eli ürünü olmadığı, kişinin gerçek imzaları model alınarak atılmaya çalışıldığı tespit edilmiştir.
Davalı tarafça dosyaya sunulan cevap dilekçesinde; genel kurul toplantısına ilişkin davacı tarafa herhangi bir çağrı yapılmadığı, yine toplantı tutanağında davacı taraf adına atılmış herhangi bir imza bulunmadığı beyan edilmiş olup, Mahkememizin 26/06/2025 tarihli celsesinin 4 numaralı ara kararı ile dosyaya sunulan davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetveli sureti ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından dosyaya gönderilen davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısı hazirun cetveli aslındaki yönetim kurulu olarak imza atanların farklı olmasının sebebini açıklaması hususunda verilen süre kapsamında davalı tarafça dava konusu 22/07/2024 tarihli genel kurul tutanağı hazirun cetvelinin hisse devri sonrası ortak ve yetkili olan ... tarafından imzalandığı ancak Ticaret Sicil tarafından hazirun cetvelinde önceki (devreden) yönetim kurulu başkanının imzası gerektiğinden davacı tarafa imzalatılmak suretiyle gerekli düzeltme yapılarak Ticaret Sicile gönderildiği beyan edildiği, bu haliyle davalı tarafın da açık beyanıyla, davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısına davacının çağrılmadığı, davacının çağrılmadığı genel kurula katılmasının da mümkün olmadığı, genel kurul tutanağının tescili için Ticaret Sicile yapılan başvuru sonucunda davalı şirketin önceki yönetim kurulu başkanı davacı ...'ın hazirun cetvelinde imzasının bulunması gerektiğinin bildirilmesi üzerine davalı tarafça bu husustaki eksiklik davacının imzasının tamamlamak suretiyle giderilme suretiyle tescil işleminin tamamlandığı, bu durumda davalı şirketin dava konusu olan genel kurul toplantısının yapılmaksızın önceki ortak ve yetkili olan davacıdan oy/imza toplama şeklinde yapıldığı yönündeki ikrar içeren davalı beyanları ile davalı şirketin dava konusu genel kurul toplantılarını fiziki veya elektronik ortamda yapmadığı, ortaklar katılmaksızın tutanak düzenlenmek ve imza toplanmak suretiyle genel kurulun yapılmış gibi gösterildiği sabit olup TTK 617/4 maddesi gereğince limited şirketlerde ortaklar kurulu toplanmaksızın oy toplanmak suretiyle karar alınması mümkün olup kanunen buna izin verilmiş ise de anonim şirketlerde genel kurulun oy toplama şeklinde yapılmasına kanunen imkan bulunmadığı gibi ayrıca yapılan imza incelemesi sonrası düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bulunan grafolog bilirkişi heyet raporu ile de dava konusu davalı şirketin 22/07/2024 tarihli genel kurul hazirun cetvelindeki imzanın davacının eli ürünü olmadığı sabittir.
Benzer dava hakkında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi'nin 15/02/2017 tarih 2017/33 Esas, 2017/50 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere, " Taraflar arasında, toplantı tutanağının sonradan ortaklara götürülerek imzalatıldığı konusunda ihtilaf bulunmayıp, genel kurul tutanağı düzenlenerek ortaklara sonradan imzalatılıp imzalatılmaması da sonuca etkili değildir. Bu nedenle imza ile ilgili tartışmalara girmeye hukuken gerek yoktur. Çünkü, "bir toplantı yapılmaksızın pay sahiplerinin veya temsilcilerinin fiziki veya elektronik ortamda katılımla yapılacak olan genel kurul toplantısı dışında kullandıkları oyları ile (örneğin elden dolaştırma şeklinde) karar alınamaz. Anonim şirket yönetim kurulu toplantılarında ve derneklerde söz konusu olabilen bu durum (sirkülasyon kararlar) anonim şirket genel kurul kararları için söz konusu olamaz. Anonim şirkette fiziki veya elektronik ortamda genel kurul toplantısı yapılmaksızın veya toplantı dışında kullanılmış oylarla alınan genel kurul kararları yoklukla maluldür. (Moroğlu, s.72)."
Bu haliyle davalı şirketin dava konusu 22/07/2024 tarihli genel kurul toplantısının davacı taraf çağrılmaksızın, ortakların fiziki veya elektronik ortamda toplantı yapmaksızın tutanağın düzenlenmesi sonrası ortaklara götürülerek imza alınması şeklinde gerçekleştirildiği sabit olup, anonim şirket olan davalı şirket açısından kanunun cevaz vermediği şekilde genel kurul toplantısının fiziki veya elektronik ortamda yapılmadan, düzenlenen tutanağın sonradan ortaklara imzalatılması şeklinde toplantı dışında kullanılmış oylarla alınan dava konusu 22/07/2024 tarihli genel kurul tutanağı hazirun cetvelindeki davacı ... ismi altındaki imzanın davacı ...'ın eli ürünü olmadığı yapılan imza incelemesi ile sabit olduğundan dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul olması nedeniyle Davacı tarafça açılan davanın kabulü ile; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... A.Ş.'nin 22/07/2024 tarihinde yapılan ... karar numaralı 2022-2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-. Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; ... Ticaret Sicili Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı davalı ... A.Ş.'nin 22/07/2024 tarihinde yapılan ... karar numaralı 2022-2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan kararların YOKLUKLA MALUL OLDUĞUNUN TESPİTİNE,
2- Kararın ticaret sicili müdürlüğü nezdinde tescil ve ticaret sicil gazetesinde ilanına,
3- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4- Davacı tarafça yargılama sırasında yatırılan 615,40-TL başvuru harcı ve 615,40-TL karar harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL harç gideri ile 17 adet tebligat-posta gideri 570,00-TL, bilirkişi ücreti 15.000,00-TL olmak üzere toplam 16.800,80-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5- Davacı taraf asıl davanın yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran davacı tarafa resen iadesine,
Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 20/11/2025
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*