T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/514 Esas
KARAR NO:2025/597
DAVA:Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ:23/07/2025
KARAR TARİHİ:09/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:Davacı vekili tarafından sunulan 23/07/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile dava dışı ... A.Ş. arasında imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında, müvekkili tarafından kredi kullandığını ve doğan borçlara karşılık olarak rehin ve ipotek teminatı verdiğini müvekkilinin söz konusu borçlarını ödeme güçlüğüne düşmesi üzerine, ... A.Ş. tarafından .... İcra Müdürlüğü’nün 2001/... sayılı icra dosyası ile .... İcra Müdürlüğü’nün 2005/... sayılı icra dosyasında ipoteğin ve rehnin paraya çevrilmesi yoluyla takipler başlatıldığını, dava dışı ... A.Ş. tarafından bu kez, .... İcra Müdürlüğü’nün 2016/... sayılı dosyası üzerinden aynı borca dayalı olarak genel haciz yoluyla yeni bir takip başlatıldığını, takibin iptali amacıyla, .... İcra Hukuk Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyasında dava açıldığını, alacağın ... A.Ş. tarafından müvekkilce ihyası talep edilen ... A.Ş.’ye temlik edildiğini, ... A.Ş.'nin bu alacağı, dava dışı ... ... Ltd. Şti.’ye devrettiğini, ... ... Ltd. Şti.'nin, ilgili alacağı dava dışı ...’e temlik ettiğini, ... A.Ş., ... ... Ltd. Şti. ve ... de davalı olarak gösterildiğini, tüzel kişiliğinin sona erdiğini şirketin taraf ehliyeti bulunmadığını, takibin iptali davasının usulüne uygun şekilde görülmesi amacıyla mahkemeden ... A.Ş.'nin ihyası talepli dava açılması için mahkemeden yetki talep edildiğini, mahkemenin, Davacı vekiline davalı ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmakla, ilgili tüzel kişi şirketin işbu dava dosyasında taraf teşkilinin sağlanabilmesi için ihya davası açmak üzere 2 haftalık kesin süre verdiğini, bu nedenlerden dolayı; .... İcra Hukuk Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyasında görülmekte olan takibin iptali davası kapsamında taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla davanın kabulüne, Türk Ticaret Kanunu’nun 547 ve devamı maddeleri uyarınca, ticaret sicilinden terkin edilmiş olan ... A.Ş.’nin yeniden ihyasına, ihyasına karar verilen şirketin ticaret siciline yeniden tesciline, şirketin önceki tasfiye memuru olan ...’nün ya da Sayın Mahkemenizce atanacak bir kişinin ihya sonrası işlemleri yürütmek üzere tasfiye memuru olarak atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
CEVAP: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili tarafından sunulan 29/07/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
Davalı ... vekili tarafından sunulan 31/08/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi hükmüne dayalı olarak açılan şirketin ihyası davasında dava açma koşulları gerçekleşmediğini, dava dışı ... Bankası A.Ş. tarafından icra takibine konu alacakların, yeniden ihyası talep edilen ... A.Ş.’ye 18/11/2011 tarihinde temlik edildiğini, yeniden ihyası talep edilen ... A.Ş. de kendisine temlik edilen icra takibine konu alacakları 06/06/2027 tarihinde ... ... Ltd. Şti.’ye temlik ettiğini, 06/06/2027 tarihli Alacağın Temliki Sözleşmesinde; doğmuş ve doğacak tüm ihtilaf ve sonuçlarından temlik alanın sorumlu olacağı kararlaştırıldığını, temlik edilen dava konusu alacağa ilişkin olarak tüm sorumluluğun ... ... Ltd. Şti.’ye geçtiğini, ... A.Ş.'nin ticaret sicilinden terkin edildiğini, ihyası talep edilen ... A.Ş.'nin tasfiye dışı kaldığını ve sorumlu olduğu herhangi bir alacak ve borç bulunmadığını, bu nedenlerden dolayı; davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir.
DELİLLER : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, İpotek belgeleri, .... İcra Dairesi'nin 2016/... Esas sayılı icra dosyası,.... İcra Dairesi'nin 2001/... Esas sayılı icra dosyası, .... İcra Dairesi'nin 2005/... Esas sayılı icra dosyası, .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı.
.... İcra Dairesi'nin 2016/... Esas sayılı icra dosyasının incelenmesinde; alacaklı ... ... Ltd. Şti. tarafından borçlu ... ... hakkında 06/06/2017 tarihli temlik sözleşmesine dayalı 18.218.122,50-TL alacak için adi takip yoluyla icra takibi başlatıldığı anlaşılmıştır.
.... İcra Dairesi'nin 2001/... Esas sayılı icra dosyasının incelenmesinde; alacaklı Halkbankası tarafından borçlular Meksan Makina San. ve Tic. A.Ş. Aleyhine ipoteğin paraya çevrilmesi yoluyla 4.687.000.000.000-TL alacak için icra takibi başyatıldığı anlaşılmıştır.
.... İcra Dairesi'nin 2005/... Esas sayılı icra dosyasının incelenmesinde; dosyanın imha edildiği buna ilişkin tutanak tutulduğu anlaşılmıştır.
.... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalılar ... ... Ltd. Şti., ..., ... Bankası A.Ş., Tasfiye Halinde ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş. aleyhine .... İcra Dairesi'nin 2016/... Esas sayılı icra takibinin iptaline yönelik davanın derdest olduğu, davacı tarafa davalı Tasfiye Halinde ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin ihyasını sağlamak üzere davacı tarafa süre ve yetki verildiği anlaşılmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı aleyhine açılan tasfiyenin sona ermesi nedeniyle sicilden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.
Davacı taraf dava dışı Tasfiye Halinde ... A.Ş.'nin ihyasına ve ticaret sicile yeniden tesciline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal mevzuat gereğince şirketin sicilden terkin edildiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirketin tasfiye memurunda olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı Tasfiye Memuru ihyası istenilen şirketin tasfiye sürecinde herhangi bir kusur ve sorumluluğunun bulunmadığını, tasfiyenin usul ve yasaya uygun şekilde tamamlandığını, bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; ihyası istenilen şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı Tasfiye Halinde ... A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Beşiktaş / İstanbul olduğu, şirketin tasfiyenin sona erdiği 19/07/2018 tarihinde sicilden terkin edildiği,ticaret sicil kayıtlarına göre şirketin tasfiye memurunun ... olduğu anlaşılmıştır.
.... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyanın incelenmesinde; davacı ... tarafından davalılar ... ... Ltd. Şti., ..., ... Bankası A.Ş., Tasfiye Halinde ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş. aleyhine .... İcra Dairesi'nin 2016/... Esas sayılı icra takibinin iptaline yönelik davanın derdest olduğu, davacı tarafa davalı Tasfiye Halinde ... İnşaat San. ve Tic. A.Ş.'nin ihyasını sağlamak üzere davacı tarafa süre ve yetki verildiği anlaşılmıştır.
Tasfiyenin kapatılabilmesi için, tüm tasfiye işlemlerinin tamamlanmış olması, tüm borçların ödenmiş olması, şirket aleyhindeki tüm dava ve takiplerin sonuçlanmış olması gereklidir. Bu zorunluluğa uyulmadan tasfiyenin kapatılması halinde ihya talebi haklıdır. İhya kararı ile birlikte, ihyası istenen şirket tüzel kişilik kazanacaktır.
Bir şirket veya kooperatifin ihyası davasında davacı taraf, şirket ortaklarından herhangi biri, şirket veya kooperatifin en son yetkilileri, o şirkette veya kooperatifte daha önce çalışmış bulunan herhangi bir işçi, şirket veya kooperatiften alacağı bulunan herhangi bir gerçek veya tüzel kişi alacaklı, özetle hukuki menfaati bulunan herhangi bir kişi olabilir. İhya davalarında davalı taraf ise şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir.
Davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...Esas sayılı esas üzerinden dava açıldığı sabit olup, derdest olan bu davanın devamı için gerekli olan taraf teşkilinin sağlanması bakımından şirketin ihyasının talep edilmesinde hukuki yarar bulunmaktadır.
TTK'nın 547. maddesine göre " (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.
(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." düzenlemesi ile şirketin yeniden tesciline ilişkin usul belirlenmiştir.
TTK 547 maddesi kapsamında açılan ihya davasında zamanaşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 25/12/2019 tarih, 2019/1924 E.-2019/1911 K.)
Somut olayda, davacı tarafından, ihyası istenilen şirkete yönelik açılmış .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...Esasında görülmekte olan takibin iptali davası mevcuttur. Bu davanın görülebilmesi ve verilecek kararın infazı işlemlerinin yapılması TTK'nın 547. maddesi anlamında ek tasfiye işlemi niteliğinde olup, tasfiye memuru tarafından ihyası istenilen şirket hakkında gerekli ilanlar yapılarak tasfiyenin kapatılması sonrası şirketin sicilden terkin edildiği ancak daha sonrası dava konusu olan takibin iptaline yönelik davanın açıldığı anlaşılmakla davanın yürütülebilmesi ek tasfiye mahiyetinde olup söz konusu ek tasfiyenin sağlanması için şirketin ihyasının gerektiği ve davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğundan, Tasfiye Halinde ... A.Ş. ünvanlı şirketin sicildeki terkin kaydının .... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleriyle sınırlı olarak iptali ile, TTK 547. maddesi gereğince aynı ünvanla ticaret siciline tescili sureti ile ihyasına ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TTK 547/2 maddesi gereğince şirketin son tasfiye memuru olan ...'nün tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı tasfiye memurunca şirket hakkında gerçekleştirilen tasfiye işlemlerinin usul ve yasaya uygun yürütüldüğü, dava konusu takibin iptali davasının açılmasına sebebiyet veren kusur ve sorumluluğu bulunmadığından aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayinine yer olmadığına, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına ve davalı ... Sicil Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden bu davalı aleyhine harç, yargılama giderleri ve vekalet ücreti tayinine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; ...nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken 19/07/2018 tarihinde tasfiyenin sona ermesi üzerine sicilden terkin edilmiş olan Tasfiye Halinde ... A.Ş. unvanlı şirketin sicildeki terkin kaydının .... İcra Hukuk Mahkemesinin ...Esas sayılı dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleriyle sınırlı olarak iptali ile, TTK 547. maddesi gereğince aynı ünvanla ticaret siciline tescili sureti ile İHYASINA, ihya kararının tescil ve ilanına,
2- İhyasına karar verilen şirketin son tasfiye memuru olan ...'nün (T.C.K. No: ...) TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru olarak atanmasına, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına,
3- Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4- Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan harç ve yargılama giderinin davalı tasfiye memurunun ihyaya konu şirketin tasfiye sürecinde kusur ve sorumluluğu bulunmadığından davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
5- Davacı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirmişse de davalı tasfiye memurunun ihyaya konu şirketin tasfiye sürecinde kusur ve sorumluluğu bulunmadığından davacı taraf lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
6- Davalı ... yasal hasım olduğundan ve sorumlu olmadığından aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
7- Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra davacı tarafa resen iadesine,
Dair; davacı vekilinin ve davalı tasfiye memuru vekilinin yüzüne karşı, davalı ...'nün yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/10/2025
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*