T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/71 Esas
KARAR NO:2025/188
TALEP:Öz Sermaye Tespiti
TALEP TARİHİ:03/02/2025
KARAR TARİHİ:07/04/2025
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti talebinin yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP:Talep eden vekili tarafından sunulan 03/02/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... Sicil numarasında kayıtlı, ... Giyim San. Tic. A.Ş. ünvanlı şirketten
546.129.976,89 TL tutarında alacağı bulunduğunu, bahse konu alacağın sermaye artırımında kullanılmak istendiğini, bu nedenlerden dolayı; müvekkili şirketin ... Giyim San. Tic. A.Ş. ünvanlı şirketten olan 546.129.976,89-TL tutarındaki alacağının, Türk Ticaret Kanununun 342 ve 343.ncü maddeleri hükümleri uyarınca gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlenmesini ve tespitini talep etmişlerdir.
DELİLLER : Bilirkişi Raporu, Vergi Levhası Fotokopisi, İmza Sirküleri, Bilanço, Gelir Tablosu, Yevmiye kayıtları ve tüm dosya kapsamı.Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Bilirkişi ... tarafından hazırlanan 21/03/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davacı şirketin 2023-2024 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların
düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu, Dava dışı ... Giyim San. Tic. A.Ş.’nin 2023-2024 yıllarına ait ibraz ettiği ticari defterlerinin açılış
tasdiklerinin zamanında ve usulüne uygun olarak yaptırılmış olduğu, defterlerin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, kayıtların düzenli ve yasalara uygun tutulduğu, ticari defterlerin HMK 222 maddesi uyarınca sahibi lehine delil vasfına haiz olduğu,
Davacı şirketin Dava Dışı ... Giyim şirketinden 31.12.2024 itibari ile 546.123.717,66 TL alacaklı olduğu görülmüştür. Her iki şirketin ticari defterlerinin örtüştüğü ve 546.129.976,89 TL tutarında cari hesap mutabakatı yapıldığı,
Davacı şirketin yönetim kurul kararında ... giyim şirketinden olan alacak bakiyesi ile ... Giyim şirketine hissedar olunması yönünde karar alındığı, Dava Dışı şirketin yönetim kurul kararında Davacı Usy ... şirketinin alacak bakiyesinin sermeye artışında kullanılmak sureti ile, Usy ... şirketinin hissedar olarak alınmasına karar verildiği görüldüğünü, Davacı ... San. ve Tic. A.Ş.`nin Dava Dışı Dava Dışı
... Giyim San. Tic. A.Ş. şirketinden olan 546.129.976,89-TL tutarındaki alacak bakiyesini Dava Dışı ... Giyim şirketine hisse değerleri oranında TTK'nın 127.1 md kapsamında ayni sermaye olarak değerlendirebileceğinin sonuç ve kanaatine varmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; talep, talep eden vekili tarafından açılan hasımsız TTK 343 maddesi gereği ayni sermaye tespitine ilişkindir.
Talebe konu şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-5 sicil numarasında kayıtlı, ... San. ve Tic. A.Ş. unvanlı şirket olduğu, şirketin ticaret merkezinin Sarıyer/İSTANBUL olduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce talep eden şirketin dava dışı şirketten olan alacağının tespiti için talebe konu şirket kayıtları üzerinde Mali Müşavir tarafından yapılan inceleme sonucunda düzenlenen bilirkişi raporu ile ... San. ve Tic. A.Ş.`nin Dava Dışı ... Giyim San. Tic. A.Ş. şirketinden olan 546.129.976,89-TL tutarındaki alacak bakiyesini Dava Dışı ... Giyim şirketine hisse değerleri oranında TTK 127/1 maddesi kapsamında ayni sermaye olarak değerlendirebileceği tespit edilmiştir.
Talep eden tarafından bilirkişi raporuna karşı beyanda bulunarak; bilirkişi raporunun haklılıklarını ortaya koyduğunu bu sebeple dosya üzerinden karar verilmesini talep etmiştir.
Bu haliyle bilirkişi tarafından düzenlenen rapordaki tespitler dosya kapsamına uygun bulunduğundan TTK 343. madde son cümle gereğince 21/03/2025 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına ve talep eden şirket tarafından yapılacak sermaye artırımında Şirket alacaklısı olan talep eden ... San. ve Tic. A.Ş.'nin alacağının TTK'nın 127. maddesine göre sermaye artırımı kapsamında sermayeye eklenebilmesi hususunda ayni sermaye olarak konulmak istenilen talep konusu ... Giyim San. Tic. A.Ş.'den 546.129.976,89-TL alacağı olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Talep edenin TALEBİNİN KABULÜ ile; TTK 343. madde son cümle gereğince 21/03/2025 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına ve talep eden ... San. ve Tic. A.Ş.'nin dava dışı ... Giyim San. Tic. A.Ş.'den 546.129.976,89-TL alacağı olduğunun TESPİTİNE,
2- Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL karar harcının mahsubu ile fazladan alınan 398,50-TL'nin yatıran tarafa karar kesinleştiğinde ve istek halinde iadesine,
3- Talebin türü ve niteliği gereği yargılama giderlerinin talep eden taraf üzerinde bırakılmasına ve talep eden vekili lehine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,
4- Talep eden tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının gerekçeli karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan sonra ve karar kesinleştiğinde talep eden tarafa resen iadesine,
Dair, talep edenin yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde TTK 343. maddesi son cümle uyarınca KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 07/04/2025
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*