T.C.
İSTANBUL
20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO:2025/861 Esas
KARAR NO:2025/755
DAVA:Şirketin İhyası
DAVA TARİHİ:02/12/2025
KARAR TARİHİ:02/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan inceleme sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 02/12/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sürecine girmiş ve tasfiye işlemlerinin tamamlandığı gerekçesiyle 16.07.2024 tarihinde ticaret sicilinden terkin edilmiş olan ... Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilmesinin ardından, şirkete ait ... ... Şubesi nezdindeki ... numaralı hesapta 201.709,90-TL tutarında bir meblağın bulunduğu tespit edildiğini, müvekkilinin, ilgili şirketin ortağı olduğunu, şirketin tüzel kişiliği sona erdiğinden, banka tarafından söz konusu meblağın çekilmesine veya ortaklara/alacaklılara dağıtılmasına izin verilmediğini, bu nedenlerden dolayı; davanın kabulü ile, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken 16.07.2024 tarihinde sicilden terkin edilen ... Limited Şirketi'nin, ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere geçici olarak ihyasına, ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere, şirketin son tasfiye memuru olan son tasfiye memurunun ...'ün ek tasfiye memuru olarak atanmasına, verilecek kararın ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilerek tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı aleyhine açılan tasfiyenin sona ermesi nedeniyle sicilden terkin olunan şirketin ihyası istemine ilişkindir.
Davacı şirket ortağı şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere geçici olarak ihyası ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere dava konusu Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve dava dilekçesi içeriği ile davanın açılmasına davalı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sebebiyet vermemiş olması yanı sıra davanın davacı şirket ortağının ihyasını istediği şirketin tasfiyesi sırasında bankadaki mevduatı tahsil edilmeden tasfiyenin kapatılmasından dolayı davanın açılmasında kusur ve sorumluluğun davacı tasfiye memuruna ait olması nedeniyle usul ekonomisi gereği davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmeksizin dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu karar verildiğinden davalı taraf davaya cevap verememiştir.
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; ihyası istenilen şirketin ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasına kayıtlı ve Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Bayrampaşa/İstanbul olduğu, şirketin 16/07/2024 tarihinde tasfiyesi sona erdiğinden sicilden terkin edildiği ve şirketin tasfiye memurunun davacı ... olduğu anlaşılmıştır.
Dava konusu davacının ortağı olduğu tasfiyenin sona ermesi üzerine sicilden terkin olunan ilgili şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere geçici olarak ihyası ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek için şirketin ihyasına ilişkin olduğu anlaşılmıştır.
Tasfiyenin kapatılabilmesi için, tüm tasfiye işlemlerinin tamamlanmış olması, tüm borçların ödenmiş olması, şirket aleyhindeki tüm dava ve takiplerin sonuçlanmış olması gereklidir. Bu zorunluluğa uyulmadan tasfiyenin kapatılması halinde ihya talebi haklıdır. İhya kararı ile birlikte, ihyası istenen şirket tüzel kişilik kazanacaktır.
Bir şirket veya kooperatifin ihyası davasında davacı taraf, şirket ortaklarından herhangi biri, şirket veya kooperatifin en son yetkilileri, o şirkette veya kooperatifte daha önce çalışmış bulunan herhangi bir işçi, şirket veya kooperatiften alacağı bulunan herhangi bir gerçek veya tüzel kişi alacaklı, özetle hukuki menfaati bulunan herhangi bir kişi olabilir. İhya davalarında davalı taraf ise şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir.
Davacı şirket ortağının ihyası istenilen şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılması için ek tasfiyesini sağlamak üzere şirketin ihyasının talep edilmesinde hukuki yarar bulunmaktadır.
TTK'nın 547. maddesine göre " (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." düzenlemesi ile şirketin yeniden tesciline ilişkin usul belirlenmiştir.
Somut olayda, davacı tarafından, ihyası istenilen şirketin ortağı olan davacı adına şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere geçici olarak ihyası ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere gerektiği, bu nedenle ihyası istenilen şirketin ortağı olan davacının şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere geçici olarak ihyası hususu TTK'nın 547. maddesi anlamında ek tasfiye işlemi niteliğinde olup, tasfiye işleminin tam olarak tamamlanabilmesi için ihyası istenilen şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılması gerekirken tasfiye memurunca bu husus yerine getirilmeden tasfiyenin kapatıldığı açık olup, ilgili şirkette son tasfiye memurunca hesapta bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmadan şirketin tasfiyesinin gerçekleştirildiği anlaşılmakla söz konusu ek tasfiyenin sağlanması için şirketin ihyasının gerektiği ve davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunduğundan Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi ünvanlı şirketin sicildeki terkin kaydının ihyası istenilen şirketin son tasfiye memuru olan ...'ün şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleriyle sınırlı olmak üzere, TTK 547. maddesi gereğince aynı ünvanla ticaret siciline tescili sureti ile ihyasına ve ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TTK 547/2 maddesi gereğince şirketin son tasfiye memuru olan ...'ün tasfiye memuru olarak atanmasına, davacı tasfiye memurunca şirketin şirketin hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmadan tasfiyesini gerçekleştirmesi nedeniyle tasfiye memuru kusurlu olup davanın açılmasına kendisi sebebiyet verdiğinden dolayı yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ve tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına ve davalı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal hasım olduğundan ve davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden davalı aleyhine harç, yargılama gideri ve vekalet ücreti tayinine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken 16/07/2024 tarihinde tasfiyenin sona ermesi nedeniyle sicilden terkin edilmiş olan Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi ünvanlı şirketin terkin kaydının, şirketin ... ... Şubesi nezdindeki hesabında bulunan 201.709,90-TL'nin tahsili ve hak sahiplerine dağıtılmasına yönelik ek tasfiye işlemleri hususunda tasfiyesi ile sınırlı olmak üzere iptali TTK 547. maddesi gereğince aynı ünvanla ticaret siciline tescili suretiyle İHYASINA, ihya kararının tescil ve ilanına,
2- İhyasına karar verilen şirketin son tasfiye memuru olan ... (T.C.K. No: ...)'ün TTK'nın 547/2 maddesi gereğince şirketi münferiden temsile yetkili olarak tasfiye memuru olarak atanmasına, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına,
3- Davacı tarafça yatırılan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4- Davacı tarafından yargılama sırasında yapılan giderlerin davanın açılmasına davalı sebebiyet vermediğinden davacı taraf üzerinde bırakılmasına,
5- Davacı kendisini vekil ile temsil etmiş ise de davanın açılmasına davalı sebebiyet vermediğinden davacı vekili lehine ücret tayinine yer olmadığına,
6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra davacı tarafa resen iadesine,
Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 02/12/2025
Başkan ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Üye ...
e-imza*
Katip ...
e-imza*