T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/138 Esas
KARAR NO: 2022/162
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 04/03/2022
KARAR TARİHİ: 07/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesi ile; Davalı ... A.Ş'nin tek ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı ...'nun 28/12/2020 tarihinde vefat ettiğini, geride mirasçı olarak eşi ..., oğlu ... ve kızı ... kaldığını, davalı şirketin tek ortağının vefat etmesi nedeniyle şirket paylarının mirasçılara geçebilmesi için 1567 Sayılı Türk Parasının Kıymetinin Korunması Hakkında Kanun ve bu kanuna bağlı dayanarak çıkarılan 32 Sayılı karar ile bu karara ilişkin tebliğ nedeniyle Hazine ve Maliye Bakanlığına başvuru yapılarak hisse devri için izin talep ettiklerini, Bakanlığın hisse devrine izin verdiğini, ancak hisse devrine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararıyla değişikliğin tescil edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin bir örneğinin veya hisse devrine ilişkin pay defterinin ilgili sayfalarının noter onaylı olarak hisse devri bildiriminin istendiğini belirterek, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi için müvekkili ...'na TTK'nın 410/2 maddesi gereği ... A.Ş'nin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması için izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
DELİLLER : Ticaret sicil kayıtları, mirasçılık belgesi ve tüm dosya kapsamı.
GEREKÇE:
Dava; Tek ortaklı şirketin ortak ve yöneticisinin ölümü nedeniyle olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir.
Şirketin sicil dosya sureti, vefat eden şirket yetkilisi ve ortağının mirasçılık belgesi dosyaya sunulmuş ve incelenmiştir.
Şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı olduğu ve ticaret merkezinin ...olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin son tescilinin 19/08/2020 tarihinde yapıldığı anlaşılmıştır.
Davacı tarafından sunulan mirasçılık belgesine göre, şirkette %100 hissesi bulunan ...'un 28/12/2020 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır.
Şirketin anonim şirket olduğu ve TTK 410/2. Maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir.
Şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, mirasçılık belgesi ve tüm dosya kapsamı göz önüne alındığında; şirkete sahip olan ...'un 28/12/2020 tarihinde vefat ettiği ve mirasçılarının bulunduğu, davalı şirket sahibi ...'un vefat etmesi nedeniyle şirketin yönetim kurulunun toplanamadığı ve genel kurulu toplantıya çağıramadığı, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için TTK'nın 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda mirasçılık dolayısıyla pay sahibi olan davacının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, şirketin olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak üzere mirasçı davacı ...'na izin ve yetki verilmesine dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.
HÜKÜM:
1-Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile, ... Ticaret Sicilinin ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırmak üzere davacı mirasçı ...'na (T.C ...) yetki ve izin verilmesine, gündeme ilişkin maddelerin çağrı yapan tarafından belirlenmesine,
2-Yatırılan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,
4-Dosyada artan gider avansının yatırana iadesine,
İlişkin TTK'nun 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oybirliğiyle dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda karar verildi. 07/03/2022
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır