T.C.
İSTANBUL
21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/419 Esas
KARAR NO: 2023/251
DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ: 30/06/2022
KARAR TARİHİ: 05/04/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, davalı şirkette %25 payı sebebiyle TTK 411. Maddesinde tanımlanan azınlık hissedar konumunda olduğunu, davalı şirketin 01.04.2022 genel kurul toplantısının müvekkilinin talebi üzerine toplantı başkanının kararı ile bir ay sonraya bırakılan 17.02.2022 tarihli ertelenen genel kurul toplantısının devamı niteliğinde olması ve toplantıya bakanlık temsilcisinin katılmış olmasına rağmen erteleme genel kurul toplantısının bakanlık temsilcisinin yokluğunda yapıldığını, müvekkilinin bu toplantıda gerekçeli şekilde muhalif kaldığını, toplantı devam ederken müvekkilinin 19. Maddede belirttiği hususlarda bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetçi atanması talebinde bulunduğunu, müvekkilinin talep ettiği bilgi alma talebine cevap verilmediğini, daha sonra yazılı olarak cevap verileceğinin bildirildiğini, ancak aradan 3 ay geçmesine rağmen yönetim kurulu tarafından ne genel kurulda ne de sonrasında bilgi alma talepleri kapsamında sorulan sorulara hiç bir cevap verilmediğini belirterek, 01.04.2022 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınmış tüm kararların TTK Md. 420, 414 hükümlerine aykırılık nedeniyle butlan ve sakat olduğuna karar verilmesini, Genel kurulun "2019 ve 2020 faaliyet dönemlerine ilişkin Finansal Tabloların Tasdikine" ilişkin 3 numaralı kararının, genel kurulun "2019 yılı faaliyet dönemi karından brüt 1.200.000 TL sinin dağıtılmasına, 2020 faaliyet dönemi için Yönetim Kurulu önerisinde gibi kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmesi, dağıtılacak kar payı tutarlarından hissedarların şirkete olan borç ve yükümlülüklerinin mahsubu sonrasında Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek takvime göre kar dağılımının yapılmasına" ilişkin 5 numaralı kararının, Genel Kurulun" Yönetim Kurulu Başkanı' na; 2022 yılı Ocak ayından geçerli olmak üzere aylık net 75.000 TL huzur hakkı ödenmesine, takip eden yıllarda ödenecek huzur hakkının TEFE+TÜFE toplamının ortalamasının alınması suretiyle belirlenecek olan orana göre artırılmak suretiyle ödenmesine" ilişkin 6 numaralı kararın, Genel Kurulun "Yönetim Kurulu Başkanlığına 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ... ... ...' nın seçilmesine," dair 7 numaralı kararın, Genel Kurulun "Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK m.395 TTK M.396 maddesi hükümleri gereğince, şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağının rekabet yasağının kaldırılması ve 2019 ve 2020 yılları ile daha önceki yıllara ilişkin yapılan bu nitelikteki işlemler bakımından yapılan işlemlerin genel kurulca onaylanmasına,"yönelik 8 numaralı kararının iptal edilmesi gerektiğini, genel kurulun 1. Maddesinin görüşülmesi sırasında azınlık hissedar olan müvekkili tarafından gündem dışı olarak yapılan TTK 437 maddesine dayalı inceleme talebinin doğrudan genel kurul onayına sunularak oylanması gerektiğini, "...' un Uzman Marifeti ile inceleme yapılması hususunun gündeme alınması talebinin reddine karar verildiği"' şeklinde alınmış genel kurul kararının, TTK 413 ve 437 maddelerine aykırı olduğunu iptalinin gerektiğini beyanla, mahkemece teminatsız olarak verilecek ihtiyati tedbir ile bu kararların yürütmelerinin durdurulmasını ve davalı şirkete kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafından haksız ve hukuka aykırı gerekçelerle, 01/04/2022 tarihli erteleme genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı/iptali davası açtığını, gerek genel kurul toplantı tutanağına yansıyan haksız beyan ve iddiaların, gerekse dava dilekçesi ile tüm süreçte ileri sürülen beyan ve iddialar, dava ve savunma hakkı sınırlarını aşacak şekilde, şirkete, şirketin iş yaptığı iş ortaklarına ve çalışanlarına zarar verme amacına yönelik olduğunu, davacının amacının şirketi ve şirket organlarını işlemez hale getirmek suretiyle haksız ve hukuka aykırı taleplerinin kabulünü sağlamak olduğunu, hakların kötüye kullanılması suretiyle şirket ve iş ortakları üzerinde şantaj yaparak menfaat devşirmeyi amaçladığını, açılmış bulunan davada, mahkemece genel kurul kararlarının 3 tanesi ile ilgili hukuksal dayanaktan yoksun bir şekilde yürütülmenin durdurulmasına karar verilmiş olmasının, şirketin piyasa faaliyetlerini güçleştirici, banka ve finans kurumlarından temin edeceği kredilere ulaşımının imkansız hale gelmesi sonucunu doğuracağını belirterek, davacının şirketin toplam sermayesinin payına isabet eden %25'ine denk gelecek şekilde teminat göstermesine karar verilmesini talep etmiştir.
Tarafların sunduğu belgeler mahkememizce dosyamız arasına alınıp incelenmiştir.
Davacının yürütmenin geri bırakılması talebi mahkememizce kısmen kabul edilmiş ve davalı şirketin 01/04/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının 5 nolu kar payı dağıtımı, 6 nolu yönetim kurulu başkanının ücretinin aylık 45.000,00TL'den 75.000,00TL'ye çıkarılması ve 8 nolu TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri uyarınca yönetim kuruluna izin verilmesine ilişkin kararlar yönünden yürütmenin durdurulmasına karar verilmiş, diğer maddeler yönünden tadbir ve kayyım talepleri red edilmiştir.
Mahkememice verilen tedbir ara kararının istinaf edilmesi sonrası ... Mahkemesi ... Hukuk Dairesinin 2022/... Esas sayılı ilamı ile istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.
Davalının, davacıdan teminat alınmasına ilişkin talebi de mahkememizce 26/10/2022 tarihli Ara Karar ile red edilmiş ve yine ... Mahkemesi ... Hukuk Dairesinin 2023/... Esas sayılı ilamı ile istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir.
Davacı tarafın dava dilekçesindeki taleplerinin, şirketin genel kurulunun ertelenmesine rağmen sonraki birleşimde bakanlık temsilcisinin bulunmaması nedeniyle batıl olduğundan iptali, aksi halde ise 3, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptaline, yine divan başkanının, davacının 'bilgi alma ve inceleme' talebini gündeme almamasına ilişkin kararının iptali ve tedbir ile kayyım istemine ilişkindir.
Deliller toplandıktan sonra bilirkişi heyetinden yerinde inceleme suretiyle rapor alınmıştır.
Mahkememizce resen görevlendirilen bilirkişi heyetinden alınan raporda özetle; " Davaya konu firmanın, Kanuni Defterlerin Açılış ve Kapanış işlemlerinin süresinde yapıldığı Davaya konu firma lehine delil olma kuvvetine sahip olduğunu, Davaya konu şirket çalışan Personel sayılarında “Muhtasar Beyanname” de Mali idareye beyan edilen Personel sayıları ile Davaya konu şirketin Maaş bordro listesi ve YMM raporlarında yer alan personel adetlerinde uyumsuzluk olduğunu, Davaya konu şirketin muhasebe kayıtlarında “Dönemsellik kuralına” uyulmadığını, Giderlerin dönem atlanarak ilgili dönem haricindeki, sonraki dönemde muhasebede kayda alındığını, Kasa kayıtlarında günlük olarak Negatif (kırmızı) bakiye vermemesi gerekirken 2019 ve 2020 yılları Haziran aylarında günlük bazda Negatif (kırmızı) bakiyeler verdiğini, 2020 yılı Haziran ayı Kasa Hesabında “Virman” kayıtları ile düzeltilmeye çalışılmış olmakla beraber, Kasa Hesabında “Virman” işlemi olmaması tamamen para hareketleri ile ilgili kayıtların olması gerektiğinden, Muhasebe kayıt sisteminde eksikliklerden bahsedilebileceğini, Şirket ortakları ile kan bağı, ticari ilişki, ücret ilişkisi olan kişilerin davaya konu şirkette çalışıyor olmasına rağmen YMM tarafından hazırlanan raporlarda ve Kurumlar Vergisinde “İlişkili kişi ve Transfer Fiyatlamasına” konu edilmediğini, Davaya konu şirketin önceki dönemlerden tahsil edemediği toplam 1.195.606,32 TL Şüpheli Alacakları olup, bu Alacaklar için Takibe geçilmediği, takip işlemi sonucunda davaya konu şirketin Mali idareye daha az vergi ödeyeceğini, Yönetim Kurulu Başkanı ... ... ...’nın 2013 yılından itibaren davaya konu şirketin %75’ine sahip olduğu ve davaya konu şirketin yönetimini Genel Kurul kararlarına göre tek başına yönettiğini, Sayın Mahkememizin takdirinde olmak üzere davaya konu “şirket çalışanı”, Yönetim Kurulu Başkanı ... ... ...’nın evladı, dava dışı ... tarafından Dubai’de kurulan ve %100 sermayesine sahip olduğu “... ” firmasının kuruluş ve işletme sermayesi ile ...’nın davaya konu şirkette tam ay ücretli çalışıyor olması (maaş ve harcırah alması) vb tespitler ışığında davaya konu ... Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin Dubai’de kurulu “... ... ” firmasının % 100’e sahip olacağını, Davaya konu 2019 – 2020 yılları içerisinde “... ...” firmasından, davaya konu şirkete herhangi bir nam ve ad altında “Kar payı” girişi olmamakla beraber mevcut paylaşımlar ışığında Dubai’de ki şirketin 31.12.2020 sonu ile oluşan 1.642.743,71 TL Alacak karşılığı bakiyenin (31.12.2020 tarihinde ilan edilen TCMB döviz alış Kuru 7,3405 TL) değerleme kurundan karşılığının 223.791,80 USD olup, davaya konu şirketin bu tutarda Alacağı olduğu, Dubai’deki grup firmasının davaya konu firma tarafından finansal olarak fonlamasının yapıldığını, Davaya konu firma ile Suudi Arabistan’daki ... ... firması arasında yapılan Sözleşme gereğince (madde 3) “her üç ayda bir Acentenin tüm masrafları düşüldükten sonra kalan Net karın %10 almaya dava dışı ... ... yetkili kılınmış” olmakla beraber Davaya konu şirket yetkilisi Sn. ... tarafından gönderilen 7.12.2022 tarihli mailde “sözleşme maddesine ilişkin olarak: Suudi firma ile ticaretimiz sözleşme maddesinde belirtildiği gibi ilerlememiş olup mal satış faturaları ve ödeme tahsilatları ile cari hesap şeklinde çalışılmıştır” Paylaşımı yapılmıştır. Mail özeli ve Dubai de kurulu “... ...” firmasının çalışma şekli ile Suudi Arabistan’da ki ... ... firmasının çalışma şekilleri aynı olduğu, mevcut paylaşımlar ışığında ... ... firmasının grup firması / şube / acente olduğunu destekler belge olabilmesi kuvvetle muhtemeldir. ... ... firmasının üç ayda bir tüm giderler düşüldükten sonra %10 karın Suudi Arabistan’da bırakılması esas alınmıştır. Suudi Arabistan’da ki %10 üzerindeki karın bu madde özelinde her üç ayda bir Türkiye ye iade edilmesi gerekmektedir. Bu süreç düzenli yapılması durumunda ... ... firmasının mali verileri düzenli kontrol imkânına davaya konu şirket sahip olacak ve biran için grup firması olmadığı düşünülse bile bu boyutta batak verilmesi incelenebileceğini, Günümüz koşullarında Suudi Arabistan ile Türkiye arasında ülkeler seviyesinde normalleşme yaşanmış, ticari ataşelerin sürece dahil edilmesi ve alacak takibi için Hukuk takibinin o bölgede hukuk firması tarafından takip edilmesinin de sonucu olarak 1.465.617,01 USD tutarın 2023 yılının Mart ayına kadar USD olarak davaya konu şirketin kasasına girebilme olasılığı kuvvetle muhtemel olduğunu, Davaya konu şirket tarafından kullanılan mail adresindeki @ ... ve @ ...s uzantılar kullanılmakta olup Suudi Arabistan da kurulu ... ... firmasının yazışma metninde “ ... ” amblemi yer almakta olduğu tespit edildiğini, Davaya konu “şirket çalışanı”, Yönetim Kurulu Başkanı ... ... ...’nın kardeşi ve 2020 yılı Mali kayıtlarında şirket satış hacmine göre büyük miktarda (1.465.617,01 USD karşılığı 11.498.491,40 TL) Alacak takibi yapılan Suudi Arabistan’daki ... ... firmasının eski Genel Müdürü, takip tarihinde Ülke Müdürü ... ... ... ile kan bağı haricinde, ilişkili kişi ve Suudi firmadan kaynaklı ticari organik bağının rapor özelinde paylaşılan belgelere göre var olmakla birlikte nihai kararın mahkememize ait olacağıni, Davaya konu “şirket çalışanı”, Yönetim Kurulu Başkanı ... ... ...’nın kızı ...nın da 2018 tarihli (Ek 9/8) mail yazışmasında da paylaştığı üzere ... ... firmasının Genel Müdürü olmasından ötürü tahsil edilemeyen alacağın olduğu ... ... firmasının davaya konu şirketin grup firması olmasının kuvvetle muhtemel olduğunu, Suudi Arabistan firmasından olan Alacakta yaşanan gecikme/ şüpheli Alacak / batak paradan kaynaklı finansal olarak şirket Mali sıkıntıya girmesi kaçınılmaz sonuç olarak ortaya çıkmaktadır. ... ... kaynaklı ortaya çıkan batak paradan kaynaklı davaya konu şirketin finansal darboğaza girebileceği, Satışların artması ile birlikte üretimi / satış sonrası tahsilat süresini (tahsilat süresi yurtdışı firmalarda 6 ay olarak ortaya çıkmaktadır) fonlamak için 2021 – 2022 - 2023 Bilanço döneminde 2020 yılı Kurumlar Vergisi beyannamesinde yer alan Kredi toplam tutarından daha fazla dış kaynak bulmak (Kredi kullanmak) zorunda kalacağından en doğru sonuçlarının 2021 – 2022 - 2023 mali verileri ile ortaya çıkabileceğini, ... ... firması ile davaya konu şirketin çalışmaya başlaması için yaptıkları sözleşmenin başlangıç tarihi 2016 yılı olduğundan, ...Şubesinde ile Türkiye’de faaliyet gösteren diğer bankalara yazı yazarak (Örnek: ... bankası vb ) ... ... ... ve ...’ya ait, her türlü para biriminden oluşan 2016 - 2017 - 2018 – 2019 - 2020 - 2021 – 2022 yıllarına ait hesaplara ait banka ekstrelerinin dava dosyasına sunulmak üzere talep edilmesi durumun da parasal hareketlerinden Suudi Arabistan’da kurulu “... ...” firması ve “... Co” firmaları ile ... ... ... ve ...’nın organik bağın olup olmadığı konusunda daha da sağlıklı sonuca ulaşılmasını sağlayacağını, Davaya konu şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ... ... ...'nın kendisi, kızı ... ve erkek kardeşi ... ... ... üzerinden Suudi Arabistan ve Birleşik Arap Emirlikleri (Dubai) 'de kurdurduğu şirketler aracılığıyla yaptığı ticari süreçlerin kanunlarımızda belirlenen ilişkili şirket olarak aranan kriterler içerisinde yer aldığından hareketle Sonuç olarak “Örtülü Kazanç / Sermaye Transferi İşlemleri” içinde Mali idareye beyan edilmesinin kuvvetle muhtemel olduğunu, Davaya konu şirketin 26.02.2019 tarihli Genel Kurulunda, Yönetim Kurulu Başkanı ... ... ...'nın 2019 - 2020 – 2021 yıllarında alacağı huzur hakkı (Aylık Ücret) belirlendiği için 2022 yılının Haziran ayından başlayarak almaya başladığı aylık 75.000.- TL (NET) huzur hakkının Şirketin büyüklüğü, karı, (2022 yılı Eylül dönemine kadar olan Dokuz aylık karın 39.492.581,96 TL Olduğu) cirosu ve 2022 yılında personele yapılan zam ortalamasına göre UYGUN olacağı, Davacı tarafın itirazının kar dağıtımında “şirketin finansal durumu ile dünyada yaşanan olağanüstü –savaş- durumdan kaynaklı” ortaklara dağıtılacak kar payında azaltmaya giden şirketin, kar dağıtımında öne sürdüğü ekonomik değişkenlerin, davaya konu şirket çalışanları ve ortağının davaya konu şirketten huzur hakkı (ücretler) ödemelerinde de kıstas olup bu yönde uygulanmasını talep etmiş olup, 2022 yılında Yönetim Kuruluna ödenecek ücretlerde Genel Kurul yapılamadığından belirlenmediği de göz önünde bulundurularak nihai kararın Sayın Mahkemeye ait olacağını, Davaya konu şirketin 2018 ve sonrasında çalışan personele 2019 yılında ortalama %27, 2020 yılında zam yapılmamış, 2021/ Haziran ayında %44, 2022/ Ocak ayında %38 ve 2022/ Temmuz ayında da ortalama %45 zam yapıldığını, Davalı şirket tarafından 17.02.2022 tarihli toplantıda temsilci bulundurma zorunluluğu bulunmadığı halde Hükümet Komiseri bulundurması ertelenen toplantıda da hükümet komiseri bulundurulmasını gerektirmediğinden davalı şirket genel kurulunun bu yönüyle yokluk veya butlanından söz edilemeyeceğini, Davacı vekili tarafından tüm kararların iptali talep edilmiş olmakla birlikte 1 ve 4 nolu gündem maddelerinde alınan özel denetçi ve ibra edilmeme kararlarının davacının iradesi doğrultusunda alınan kararlar olması itibarıyla iptal edilemeyeceği, 2 nolu gündem maddesinde ise bir karar alınmadığı için iptalin söz konusu olamayacağını, Davalı şirket genel kurulunda alınan bilançonun onaylanmasına ilişkin 3 nolu gündem maddesi, karın dağıtılmamasına ilişkin 5 nolu gündem maddesi ve yönetim kurulu üyesinin işlem ve rekabet yasağını kaldırmaya yönelik 8 nolu gündem maddesi bakımından iptal koşullarının oluştuğunu, Davalı şirket genel kurulunda alınan üye seçimine ilişkin 6 nolu gündem maddesi ile ... üyesine ödenecek huzur hakkına ilişkin 7. Gündem maddeleri bakımından ise iptal koşullarının oluşmadığı" bildirilmiştir.
Sunulan bilirkişi raporunun kapsamı ve inceleme tekniği ile dosyamıza konu uyuşmazlık uyumlu olup, rapor mahkememizce yeterli görüldüğünden itirazlar mahkememizce red edilmiştir.
Davacı taraf daha sonra sunduğu dilekçe ile, davadaki taleplerini davayı konu genel kurulun 3, 5, 6, 7 ve 8 nolu maddelerin iptaline hasretmiş ve sınırlandırmıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:
Dava, davalı şirketin 01.04.2022 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 5, 6, 7 ve 8 nolu kararların iptali istemlerine ilişkindir.
Alınan bilirkişi raporundan, davalı şirketin bir kısım yurt dışı iş ve işlemlerini faaliyet raporunda açıklamadığı gibi finansal tablolara da yansıtılmadığı, bu konuda genel kurulda ortak olan davacıya yeterli açıklama yapılmadığı, iki ortaklı olan şirkette davacının %25, diğer ortağın ise %75 oranında pay sahibi olduğu, çoğunluk pay sahibi olan ortağın tek başına aldığı kararlarla şirketi sevk ve idare ettiği, kendisi aynı zamanda şirketin yöneticisi olduğu ve huzur hakkı aldığı, davacının ise sadece dağıtılan kar payı ile yetindiği, şirketin geçmiş yıllardan birikmiş karının olduğu, diğer ortak olan yöneticinin aylık ücreti dava konusu genel kurul kararı ile 45.000,00TL'den 75.000,00TL'ye yükseltme kararı aldığı, hakim ortağın oylarıyla dava konusu kararların alındığı anlaşılmıştır.
Sunulan bilirkişi raporundan, şirketin finansal tablolarının dürüst resim ilkesine uygun düzenlenmediği, önemli ilişkili kişi işlemlerdi konusunda açıklama bulunmadığı, yurt dışı ilişkili kişilerin üzerinden bir takım işlemler yapılıp basiretli bir yönetici gibi alacak ve borç kaydı ile takibinin yapılmadığı, bu nedenle finansal tabloların müzakeresi ve tasdiki kararının kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğu anlaşılmış ve iptaline karar verilmiştir.
Davacı, şirkete ortak olup, kar payı dışında bir ödeme almamış, diğer ortak ise yönetici olarak aylık düzenli ödemeler almakta, şirketin ödenmesi mümkün olan karı olmasına rağmen bunun ödenmediği görülmüştür. Dağıtımı mümkün karın dağıtılmaması için zorunluluk ve şirketin geleceği için gerekli olması, bir yatırama yönlendirilmesi gerekir. Oysa somut olayda karın dağıtımının yapılmaması için gerekli ve yeterli bir neden ortaya konmamıştır. Bu durum, davacının ortaklıktan kaynaklı hakkını dürüstlük kuralına aykırı olarak sınırlamaktadır. Bu nedenle bu maddenin de iptaline karar verilmiştir.
Davalı şirketin iki ortaklı olup, iri davacı ve diğeri yönetici olan ortak olduğu, TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri uyarınca verilecek izinde yöneticilerin paydan kaynaklı oy hakkını kendisi için kullanamayacağı, bu hususun TTK'nın 436/1. Maddesinde düzenlenen oydan yoksunluk halini meydana getireceği anlaşılmıştır. Eldeki davada, diğer ortak kendisinin oylarıyla 8 nolu gündem maddesini karara bağlamış olduğundan bu maddenin iptaline karar verilmiştir.
Davacı taraf aynı zamanda, yönetim kuruluna aylık ücretin artırılmasına ilişkin 6 nolu ve yönetim kurulunun görev süresinin üç yıl olarak belirlenmesine ilişkin 8 nolu genel kurul kararlarının da iptalini talep etmiş ise de, bilirkişi raporuyla tespit edildiği üzere, yönetici için belirlenen ücretin sektörel emsallere ve şirketin kendi bünyesine uygun olduğu, sermaye transferi oluşturacak nitelikte olmadığı, iptal koşullarının oluşmadığı, görev süresinin belirlenmesinde de hukuka ve düsütlük kuralına aykırı bir yön bulunmadığı, hakim pay sahibinin şirketi yönetme hakkının mahkeme kararıyla elinden alınamayacağı, kötü yönetim var ise bunun ayrı davanın konusu olabileceği anlaşılmış bu nedenle bu taleplerin reddine karar verilmiştir.
Davacı taraf, 4. ve 7. nolu kararlara ilişkin yürütme durdurma ve kayyım atanması talebini yinelemiş ise de, red edilen maddelere ilişkin yürütme durdurmanın yerinde olmayacağı, şirketin seçilmiş bir yönetimi olduğu, eldeki davanın yönetici azli, fesih, tasfiye veya sorumluluk davası da olmadığı, bu nedenle bu talebin yersiz olduğu anlaşılmış ve taleplerin tekrar mahkememizce red edilmiştir.
Mahkememizce daha önce verilen tedbir kararının kaldırılmasını davalı vekili talep etmiş ise de, iptaline karar verilen kararların yürütmesinin durdurulmasına dair kararın kaldırılmasını gerektirir bir neden olmadığı, yönetim kurulu ücretin artırılmasına ilişkin karar yönünden dava red edilmiş ise de, kararın henüz kesinleşmediği, kaldı ki önceki genel kurulda belirlenen aylık 45.000,00TL ücretin ödenmesine devam edildiği, mahkememizce sadece artırılan kısım için yürütmenin durdurulması kararı verildiği, bu konuda bir mağduriyet oluşmadığı, karar bu haliyle kesinleştiğinde geriye yönelik ücret farklarının ödenmesinin önünde engel olmadığı anlaşılmış ve bu talebin reddi ile aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.
KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacının davasının KISMEN KABULÜ İLE; davalı şirketin 01/04/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3 nolu finansal tabloların tasdiki, 5 nolu kar payı ödenmemesi ve 8 nolu TTK'nun 395 ve 396. Maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin kararlarının iptaline, diğer kararlar yönünden davanın REDDİNE,
2-Kayyım atama kararı verilmesine ilişkin talebin, şartları oluşmadığından REDDİNE,
3-Davalı tarafın yürütmenin durdurulmasına ilişkin kararın kaldırılmasına yönelik talebinin REDDİNE, ve karar kesinleşinceye kadar devamına,
4-Davacı tarafın 4. ve 7. nolu kararlara ilişkin yürütme durdurma talebinin REDDİNE,
5-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
6-Kabul edilen kısım için Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesap ve takdir edilen 9.200,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
7-Reddedilen kısım için Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesap ve takdir edilen 9.200,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,
8-Davacı tarafından tebligat, müzekkere, bilirkişi ücreti ve sair giderler için sarfedilen toplam 17.240,00TL yargılama giderinin yarısı olan 8.620,00 TL'sinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, geri kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,
9-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,
10-Davalının yaptığı 382,00TL yargılama giderinin yarısı olan 191,00 TL'sinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, geri kalan kısmın davalı üzerinde bırakılmasına,
11- Davacının peşin ödediği 161,40 TL harçların yarısı olan 80,70TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, geri kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına,
İlişkin, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile ... Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 05/04/2023
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır